证券代码：300372            简称：欣泰电气         公告编号：2014-003 号



                     丹东欣泰电气股份有限公司
        关于公司及相关方承诺事项及履行情况的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“欣泰电气”）
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55 号）文件及
辽宁监管局《关于进一步做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行工作的通知》（辽证监办字[2014]10 号）文件的要求，
对公司控股股东、实际控制人、股东、关联方及公司等相关主体的承诺事项与履
行情况进行了自查。
   经自查，公司控股股东、实际控制人、股东、关联方及公司等相关主体的各
项承诺均得到严格履行，不存在超过承诺期限未履行承诺的情况。其中，尚未履
行完毕的承诺情况如下：

    一、关于公司股份限售安排、自愿锁定的承诺

    1、公司控股股东辽宁欣泰股份有限公司承诺：
    自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让和委托他人管理其本次发行前
已直接持有和间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期
满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。上市后6个月内如公司股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，
辽宁欣泰持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。
    承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，上
述承诺人无违反该承诺的情况。
    2、担任公司董事的股东温德乙（实际控制人）及其夫人刘桂文和担任公司
董事、高级管理人员的股东蔡虹（刘桂文姐夫）承诺：
    自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让和委托他人管理其本次发行前
已直接持有和间接持有的股份（包括持有的辽宁欣泰股份），也不由公司回购该
部分股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份；在首次公开发行
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二
个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份。在其任职期间每年转让的股份
不超过其直接和间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转
让其直接和间接持有的本公司股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减
持价格不低于发行价。上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定
期限自动延长6个月。本人将持续遵守上述股份锁定的承诺直至相关的锁定期限
届满，无论本人是否担任股份公司的董事、监事或高级管理人员。
    承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，上
述承诺人无违反该承诺的情况。
    3、辽宁欣泰股东温德乙、刘桂文及其关联人刘明义、刘明山、刘明谦、刘
芮杉、孙永健、刘雅文和李峻波承诺：
    自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让和委托他人管理其直接和间接
持有的辽宁欣泰的股份，也不由辽宁欣泰回购该部分股份；本人在首次公开发行
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其
直接和间接持有的辽宁欣泰股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接和间接
持有的辽宁欣泰股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有辽
宁欣泰股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的辽
宁欣泰股份。除前述股东外的刘桂兰、蔡吉见、田秀梅等其他辽宁欣泰三十六名
股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让和委托他人管理其本次发
行前直接和间接持有的辽宁欣泰股份，也不由辽宁欣泰回购该部分股份。
    承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，上
述承诺人无违反该承诺的情况。
    4、辽宁曙光实业有限公司承诺：
    自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让和委托他人管理其本次发行前
已直接持有和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
    承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，上
述承诺人无违反该承诺的情况。
    5、公司股东王世忱、世欣荣和、润佳华商、新松机器人、安芙兰基金、国
泰集团和张家港以诺承诺：
    自公司股票上市之日起十二个月内，不转让和委托他人管理其本次发行前已
直接持有和间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
    承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，上
述承诺人无违反该承诺的情况。
    6、担任公司董事、监事和高级管理人员的股东陈柏超、范永喜、王建华、
孙文东、刘明胜等承诺：
    自公司股票上市之日起十二个月内，不转让和委托他人管理其本次发行前已
直接持有和间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。本人在首次公开发行
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其
直接和间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接和间接持
有的本公司股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有本公司
股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的本公司股
份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。本人将
持续遵守上述股份锁定的承诺直至相关的锁定期限届满，无论本人是否担任股份
公司的董事、监事或高级管理人员。
    承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，上
述承诺人无违反该承诺的情况。

    二、关于虚假陈述的承诺

    1、辽宁欣泰关于虚假陈述的相关承诺：
    辽宁欣泰保证公司提交的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
及其他发行申请文件（以下简称为“发行申请文件”）中不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如发行申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，辽宁欣泰将
投票同意公司依法以二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，且辽宁欣泰将
以二级市场价格购回已转让的原限售股份。
    此外，招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，辽宁欣泰将依法赔偿投资者损失。
    承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，上
述承诺人无违反该承诺的情况。
    2、公司关于虚假陈述的相关承诺：
    公司保证提交的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及其他发
行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如发行申请文件中存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的，本公司将依法以二级市场价格回购首次公开发行的全
部新股。具体如下：
    （1）回购资金来源
    公司回购首次公开发行的全部新股的资金来源为公司自有资金。
    （2）回购交易原则
    本公司以要约收购方式回购股份。
    （3）回购价格
    本公司将以二级市场价格作为回购价格，对本公司首次公开发行的股份进行
回购。
    （4）回购数量
    公司因虚假陈述事项回购的股份数为公司首次公开发行的股份数，如自公司
首次公开发行上市以来发生转增、送股、配股等原因导致股份数量发生变化的，
公司回购数为按照首次公开发行的股份数考虑上述转增、送股、配股等原因导致
股份数量发生变化后的股数确定。在规定的回购期限内，预受要约股份的数量超
过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；预受要约股
份的数量小于预订回购数量时，公司应回购股东预受的全部股份。
    此外，如本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
    承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，上
述承诺人无违反该承诺的情况。
    3、公司董事、监事及高级管理人员关于虚假陈述相关承诺
    本公司全体董事承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本招股说明
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失。
    本公司全体监事承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本招股说明
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失。
    本公司全体高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本招
股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
    承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，上
述承诺人无违反该承诺的情况。

    三、关于稳定公司股价的承诺

    公司控股股东辽宁欣泰及公司的董事和高级管理人员就公司上市后三年内
稳定股价措施制订了《关于丹东欣泰电气股份有限公司上市后三年内稳定股价措
施的预案》，就上市后三年内公司股价低于每股净资产时采取的措施出具如下承
诺：
    （1）控股股东和公司的董事及高级管理人员增持公司股份
    ①在本预案有效期内，出现当日收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期
末经审计的每股净资产的情形，公司控股股东将启动股份增持程序，在公告增持
意向后，在 6 个月内，运用自有资金增持不少于当期股份总额 1%的股份。
    ②在本预案有效期内，出现当日收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期
末经审计的每股净资产的情形时，公司董事、高级管理人员将同控股股东一起进
行股份增持，各自按照不低于上一年度从公司取得的税后薪酬的 20%的自有资金
进行增持。
    上述措施运用后，仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近
一期末经审计的每股净资产的情形，控股股东和公司的董事及高级管理人员应决
定停止执行本阶段股价稳定措施，开始执行第二阶段的措施。
    （2）由控股股东向公司董事会及股东大会提出议案，使用公司可动用资金
回购公司股份
    ①在本预案有效期内，控股股东和董事及高级管理人员已进行股份增持，仍
出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净
资产的情形，控股股东应向公司董事提议召开董事会和临时股东大会，并提出使
用公司部分可动用流动资金回购公司股票的议案。
    ②作为公司股价稳定机制，控股股东提出的回购股票议案所动用的资金不应
超过公司当时最近一期末可动用流动资金的 20%，回购价格由临时股东大会决
定。
    ③公司董事会应根据实际情况制定关于公司股份回购的议案，并提交公司股
东大会表决通过后方可实施。
    ④公司股份回购的议案的具体内容、回购股票的处置及相关信息披露等均应
遵守当时生效的相关法律、法规及规范性文件的要求。
    ⑤如果此阶段措施已运用，公司股票价格仍然存在低于公司经审计的最近一
期末每股净资产的情形，公司董事会将发布公告详细披露已采取的稳定股价措
施、效果，并向投资者提示公司存在暂停和终止上市的风险。
    公司承诺并保证将接受本预案的内容作为选任董事、监事、高级管理人员的
标准之一，要求新聘任的董事、监事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、
高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。
    承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，上
述承诺人无违反该承诺的情况。

    四、持股5%以上的股东的减持股份的相关承诺
    本次公开发行前，持有本公司5%以上股份的股东辽宁欣泰、刘桂文、辽宁
曙光、世欣荣和、润佳华商、王世忱、陈柏超出具了如下持股意向：

    因公司系一家在输配电及控制设备制造业内具有独特竞争优势的公司，在细
分市场具有较强竞争实力。辽宁欣泰、刘桂文、辽宁曙光、世欣荣和、润佳华商、
王世忱、陈柏超等持有公司5%以上股份的股东对公司未来的发展充满信心，因
此拟长期持有公司股份，与公司共同发展成长，并与公司共同分享未来的发展成
果。如果未来上述股东因其他原因需要转让其持有公司的股份，将严格按照法律
法规的规定及本持股意向的规定转让股份。

    1．转让股份的条件

    ①转让股份的积极条件

    A 法律法规及规范性文件规定的及持股5%以上股份股东承诺的限售期限届
满；

    B 股份转让前需向公司董事会说明转让股份的原因，并通过公司发布减持
股份意向公告。

    ②转让股份的消极条件

    持有公司5%以上股份的股东在以下期限内将不得转让所持有公司的股份：

    A 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前30日起至最终公告日；

    B 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    C 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决
策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

    D 法律法规及规范性文件规定的其他期间。

    2．未来转让股份的方式

    未来在股份转让的条件满足后，持有公司5%以上股份的股东将按照法律法
规允许的交易方式转让所持有公司的股份。
    3．未来转让股份的价格

    持有公司5%以上股份的股东在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份
的，减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价。如公司在此期间有派
息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则减持股票的价格下限将根据除权
除息情况进行相应调整。

    4．未来转让股份的数量

    控股股东辽宁欣泰在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，每年减
持股份数量不超过其持有股份数量的25%；其他持有公司5%以上股份的股东在
所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，两年内减持股份数量合计不超过
其持有股份数量的100%。

    5．公告承诺

    持有公司5%以上股份的股东减持股份时，将至少提前三个交易日通过深圳
证券交易所将转股意向予以公告，在公告中需明确预计减持的股份数量或者预计
减持的股份数量区间。

    6．未来转让股份的期限

    持有公司5%以上股份的股东自做出公告减持意向三个交易日后可进行股份
转让，如公告后二十个交易日内未完成减持，继续减持时需要重新履行上述公告
程序。

    7．未履行承诺需要承担的后果

    如持有公司5%以上股份的股东未按照本持股意向说明转让股份，则转让股
份所得归公司，并将赔偿因转让股份给公司或其他股东因此造成的损失。

    承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，上
述承诺人无违反该承诺的情况。

    五、关于避免同业竞争承诺

    为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东辽宁欣泰与欣泰电气签
订《避免同业竞争协议》，控股股东承诺：“控股股东不会利用控股股东地位进行
任何不利于欣泰电气发展或不利于小股东利益的交易或安排；控股股东不会从事
任何可能对欣泰电气经营、发展产生不利影响的业务或活动，该等行为包括但不
限于：阻碍或者限制欣泰电气的独立发展、对外散布不利于欣泰电气的消息或信
息等损害欣泰电气权益；不会利用控制地位施加影响，造成欣泰电气高管、研发、
技术等核心部门工作人员异常变更等不利于欣泰电气发展的情形；不会利用知悉
或获取的欣泰电气信息直接或间接实施任何可能损害欣泰电气权益的行为，并承
诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害欣泰电气权益的其他竞争
行为。”

    承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，上
述承诺人无违反该承诺的情况。

    控股股东辽宁欣泰及实际控制人温德乙均已向本公司出具了《关于避免同业
竞争的承诺》，承诺：“保证目前与丹东欣泰电气股份有限公司不存在同业竞争问
题；不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合资或合作经营）从事
直接或间接与欣泰电气构成竞争的业务及活动；不会利用控股股东或实际控制人
地位作出任何不利于公司及其股东利益的交易或安排；不以任何方式从事可能对
公司经营、发展产生不利影响的业务及活动，包括但不限于：利用现有社会及客
户资源阻碍或限制欣泰电气的独立发展；对外散布不利于公司的消息或信息；利
用控股股东或实际控制人的控制地位施加影响，造成欣泰电气高管、研发、技术
等核心部门工作人员异常变更；不会利用知悉或获取的公司信息直接或间接实施
任何可能损害欣泰电气权益的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施
任何可能损害欣泰电气权益的其他竞争行为。本承诺可视为对公司、公司全体及
每一股东分别作出的承诺，如因未履行上述承诺给上述各方造成损失的，承诺人
将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”

    承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，上
述承诺人无违反该承诺的情况。

    六、关于社保及住房公积金的承诺

    辽宁欣泰及温德乙承诺：“若欣泰电气发生违反上述社会保险、住房公积金
等事宜法定义务和责任的情形，或若欣泰电气未来被有关部门追缴社会保险、住
房公积金等事宜费用的情形，或欣泰电气如果在将来因此等社会保险、住房公积
金等事宜被要求承担责任，辽宁欣泰及温德乙承诺：这部分费用的缴纳将由辽宁
欣泰及温德乙承担，或者在欣泰电气实际承担该等责任之后，辽宁欣泰及温德乙
将补偿其因此而受到的损失。”
    承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，上
述承诺人无违反该承诺的情况。

    七、关于关联交易的相关承诺

    控股股东和实际控制人均已出具《关联交易相关事宜承诺函》。公司控股股
东辽宁欣泰承诺：本公司将尽可能地避免和减少本公司或本公司控制的其他企业
或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与欣泰电气之间的关
联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司或本公司控制
的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及欣泰电气公司章程的规定，
遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与欣泰电气签订关联交易协议，
并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标
准，以维护欣泰电气及其他股东的利益；本公司保证不利用在欣泰电气中的地位
和影响，通过关联交易损害欣泰电气及其他股东的合法权益。本公司或本公司控
制的其他企业保证不利用在欣泰电气中的地位和影响，违规占用或转移公司的资
金、资产及其他资源，或要求欣泰电气违规提供担保。
    承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，上
述承诺人无违反该承诺的情况。
    公司实际控制人温德乙承诺：本人将尽可能地避免和减少本人或本人控制的
其他企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与欣泰电气之
间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控
制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及欣泰电气章程的规定，遵
循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与欣泰电气签订关联交易协议，并
确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，
以维护欣泰电气及其他股东的利益；本人保证不利用在欣泰电气中的地位和影
响，通过关联交易损害欣泰电气及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他
企业保证不利用本人在欣泰电气中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、
资产及其他资源，或要求欣泰电气违规提供担保。
    承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，上
述承诺人无违反该承诺的情况。

    八、关于整体变更或股份转让缴纳个人所得税的承诺

    公司整体变更时各股东承诺：作为整流器公司/欣泰电气股东时的历次股份
转让行为、以及整体变更时的净资产增资行为需要交纳个人所得税，本股东承诺
自欣泰电气股票上市后，按照公司章程及证券交易所的有关规定股票能够变现
时，将变现资金优先缴纳上述股份转让所应支付的个人所得税及相应孳息，若欣
泰电气在2年内未能完成股票发行上市计划，则按照税务机关要求办理。

    承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，上
述承诺人无违反该承诺的情况。

    作为辽宁欣泰股东的实际控制人温德乙、刘桂文（公司股东及辽宁欣泰股东）
夫妇承诺：自欣泰电气和辽宁欣泰成立以来，由于历次转增股本、股份转让等行
为涉及的归属于本人应缴纳的个人所得税，本人承诺自欣泰电气股票上市后，按
照证券监管部门的有关规定股票能够变现时，将变现资金优先缴纳上述股份转让
所应支付的个人所得税及相关孳息，若欣泰电气在2年内未能上市，则按照税务
机关的要求办理。

    承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，上
述承诺人无违反该承诺的情况。

    九、关于未来不购买控股股东土地的承诺

    公司及实际控制人温德乙承诺：公司自主拥有与生产经营有关的土地、厂房、
机器设备及配套设施，不存在与控股股东辽宁欣泰共用厂房、土地及生产设备的
情形。虽然公司现有厂区土地与辽宁欣泰拥有的土地毗邻，但是公司现有资产独
立完整，且募集资金投资项目使用土地已预留充足，未来不会向辽宁欣泰购买其
拥有的土地。

    承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，上
述承诺人无违反该承诺的情况。

    十、关于收购丹东电容器有限公司的相关承诺

    辽宁欣泰已出具承诺：电容器公司“被注销事宜可能带来的应归属于上述被
注销公司或其股东承担的所有赔偿责任、潜在纠纷等，均由辽宁欣泰全部承担，
本公司承诺将不通过任何方式向丹东欣泰电气股份有限公司转嫁与该注销有关
的任何责任，该等注销若有任何潜在纠纷，由辽宁欣泰承担责任。”

    承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，上
述承诺人无违反该承诺的情况。

    特此公告。




                                       丹东欣泰电气股份有限公司董事会
                                                      2014 年 2 月 14 日