兴业证券股份有限公司关于

     丹东欣泰电气股份有限公司以募集资金置换预先已投入

            募集资金投资项目的自筹资金的专项核查意见


     兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为丹东
欣泰电气股份有限公司（以下简称“欣泰电气”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关规定，对欣泰电气拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金事项进行了核查，核查意见如下：

      一、欣泰电气首次公开发行股份募集资金情况
     丹东欣泰电气股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]27
号”文件批准，由主承销商兴业证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价
配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式，于2014年1月
向社会公众公开发行人民币普通股（A股）15,778,609.00股（每股面值1元），发
行 价 格 为 每 股 16.31 元 。 截 至 2014 年 1 月 21 日 ， 公 司 实 际 募 集 资 金 总 额 为
257,349,112.79元，扣除发行费用37,349,125.73元，募集资金净额为219,999,987.06
元。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并由
其出具了[2014]京会兴验字第01010005号《验资报告》。

      二、欣泰电气用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资

金情况
     （一）募集资金概况
     为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证
券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》，公司制定了《丹东欣泰电气股份有限公司募集
资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。
      （二）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
      1、《招股说明书》中对募集资金投向的承诺情况
      根据欣泰电气《招股说明书》披露，本次募集资金投向如下：
                                          总投资     募集资金投资
序号               项目名称                                            备案文号
                                          （万元）     （万元）
                                                                        丹经备
  1      500kV 及以下磁控并联电抗器项目    22,000       22,000
                                                                      [2009]07 号
      经公司2009年第二次临时股东大会批准，公司于2009年9月申请银行专项贷
款5,000万元，先行垫资建设本项目。2010年5月，公司申请到第二笔银行专项贷
款2,500万元。本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金支付项目建设剩余
款项及置换项目前期投资。
      2、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
      根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《关于丹东欣泰电气股份有
限 公 司以自筹资金预 先投入募投项目的鉴 证报告》（ [2014] 京会兴专字第
01010005号）和公司提供的资料。截至2014年2月10日，公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目金额合计为84,033,724.83元，拟用募集资金置换情况如下：
                                          总投资     自筹资金投资    拟用募集资金
序号               项目名称
                                          （万元）     额（元）      置换金额（元）
         500kV 及以下磁控并联电抗器项
  1                                        22,000    84,033,724.83   84,033,724.83
                       目
      公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入
募集资金项目的自筹资金的议案》。
      独立董事发表意见，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹
资金84,033,724.83元。
      上述事项已经监事会全体监事审议通过。

       三、保荐机构对欣泰电气以募集资金置换预先已投入募集资金投

资项目的自筹资金的核查意见
      经核查，保荐机构认为：欣泰电气本次以募集资金84,033,724.83元置换预先
已投入募投项目的自筹资金，置换金额与预先投入募投项目的自筹资金数额一
致，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事均已发表明确同意意见，注册
会计师也已出具鉴证报告，履行了相关必要的审批程序；本次募集资金的使用没
有与《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在改变或变
相改变募投项目和损害股东利益的情况，本次置换仅限于置换先期投入的自筹资
金，不包括偿还银行贷款。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个
月。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关规定。
    本保荐机构同意欣泰电气实施上述事项。
    （以下无正文）
   【此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于丹东欣泰电气股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项核查意见》签署
页】




    保荐代表人： ____________     ____________
                     兰翔            伍文祥




                                       保荐机构：兴业证券股份有限公司
                                                    2014年2月24日