欣泰电气：信息披露管理制度（2014年4月）2014-04-01
丹东欣泰电气股份有限公司
丹东欣泰电气股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则....................................................................................................................................... 1
第二章 信息披露的基本原则和一般规定 ..................................................................................... 2
第三章 应当披露的信息及披露标准 ............................................................................................. 5
第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市 ..................................................................... 5
第二节 定期报告 ..................................................................................................................... 6
第三节 临时报告 ..................................................................................................................... 9
第四节 应披露的交易 ........................................................................................................... 11
第五节 应披露的其他重大事件 ........................................................................................... 16
第六节 涉及各部门及下属公司的信息披露 ....................................................................... 27
第四章 信息披露工作的职责与管理制度 ................................................................................... 27
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责 ............................................................... 27
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责 ....................................... 28
第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 ................................... 29
第五章 信息披露的程序 ............................................................................................................... 29
第六章 信息披露的保密措施及保密责任 ................................................................................... 32
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 ............................................................... 33
第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度 ................................................... 33
第九章 收到证券监管部门相关文件的报告制度 ....................................................................... 34
第十章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度 ............... 34
第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 ............................................................... 36
第十二章 附则............................................................................................................................... 36
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第一章总则
第一条 为加强对丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，
维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《丹东欣泰电气股份有限公司章程》的
规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称应披露的“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息，包括但不限于：
（一）《披露办法》、《上市规则》中规定需要披露的事项信息；
（二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润
分配及公积金转增股本等；
（三）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
（四）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息；
（五）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的顾客群和
新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。
第三条 本制度所称“信息披露”是指在规定的时间内，在规定的媒体上，
以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所。公司按照《披露办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规
范性文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布
应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证券监督管理委员会及
其派出机构及深圳证券交易所。
第四条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、监事、高级
管理人员、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露义务人应接受
信息披露管理制度，中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所监管。
第五条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。
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第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本规则以及深圳证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露所有
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信
息”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、
准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、
公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条 上述所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以
客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚
假记载和不实陈述。
所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切
的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广
告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其
他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件
齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露
重大信息。
所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露
重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象
单独披露、透露或者泄露。
公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营
情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并
应当进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，
公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。
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公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或者银行、税务、统计部门、
中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向深
圳证券交易所报告，依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应
当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，
并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
第九条 公司应当按照有关规定制定并严格执行信息披露事务管理制度。
公司应当将经董事会审议通过的信息披露事务管理制度及时报送深圳证券
交易所备案并在深圳证券交易所指定网站上披露。
第十条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他
知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公
开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相
关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
第十一条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行
使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定
履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒
体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传
闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工
作。
第十二条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。
公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报
送深圳证券交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深圳证券交易所的
要求。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文
文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两
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种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十三条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证
监会指定网站（以下简称“指定网站”）和公司网站上披露。定期报告摘要还应
当在中国证监会指定报刊上披露。
公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容
与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报
告。
第十四条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间
不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其
他方式透露、泄漏未公开重大信息。
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第十五条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道，
以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。公司应
当在规定期限内如实回复深圳证券交易所就相关事项提出的问询，并按照上市规
则的规定和深圳证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，
不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复深圳
证券交易所问询的义务。
第十六条 公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复深圳证券交易所
问询，或者未按照上市规则的规定和深圳证券交易所的要求进行公告，或者深圳
证券交易所认为必要的，深圳证券交易所可以采取交易所公告等形式，向市场说
明有关情况。
第十七条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件
在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。
第十八条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是
社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变
更应当及时进行公告并在公司网站上公布。
公司应当保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇
重大事件或者其他必要时候，公司应当开通多部电话回答投资者咨询。
公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及
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时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
第十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符
合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的
理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过两个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消
除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第二十条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所
认可的其他情况，按上市规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保
密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁
免按上市规则披露或者履行相关义务。
第二十一条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到上市规则规定的披露
标准，或者上市规则没有具体规定，但深圳证券交易所或者公司董事会认为该事
件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照上市规
则及时披露。
第二十二条 公司及相关信息披露义务人对上市规则的具体规定有疑问的，
应当向深圳证券交易所咨询。
第三章 应当披露的信息及披露标准
第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市
第二十三条 公司应当按照中国证券监督管理委员会有关规定，编制并及时
披露涉及新股和可转换公司债券发行的相关公告。
第二十四条 公司申请新股和可转换公司债券上市，应当按照有关规定编制
上市公告书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。
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第二十五条 公司在深圳证券交易所同意其新股和可转换公司债券上市的申
请后，应当在新股和可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定媒体披露下列
文件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十六条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市
流通，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）上市流通申请书；
（二）配售结果的公告；
（三）配售股份的托管证明；
（四）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；
（五）上市流通提示性公告；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十七条 经深圳证券交易所同意后，公司应当在配售的股份上市流通前
三个交易日内披露流通提示性公告。上市流通提示性公告应当包括以下内容：
（一）配售股份的上市流通时间；
（二）配售股份的上市流通数量；
（三）配售股份的发行价格；
（四）公司的历次股份变动情况。
第二节 定期报告
第二十八条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公
司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披定期报
告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、
九个月结束后的 1 个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得
早于公司上一年度的年度报告披露时间。
如公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当
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在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年
同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每
股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十九条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。
公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变
更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更
理由，并明确变更后的披露时间。
第三十条 公司应当按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定编制并披露定期报告。
年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求
分别在有关指定媒体上披露。
第三十一条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关
规定需要进行审计的；
（三）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他
情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证券监督管理委员会或深圳证
券交易所另有规定的除外。
第三十二条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同
时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露
专项审核的情况。
第三十三条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报
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送，并提交下列文件：
（一）年度报告、中期报告的全文及其摘要以及季度报告的全文及正文；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十四条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、
总资产和净资产等。
第三十五条 公司应当在每年年度报告披露后 10 个交易内举行年度报告说
明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术
开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。公司年度报告说明会应当
事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，年度报告
说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。
第三十六条 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公
司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期
报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的
董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十七条 前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计
准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的
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处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项做出详细说明。
第三十八条 本制度第三十七条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明
显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行
纠正，重新审计，并在深圳证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告
和有关审计报告。
第三十九条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意
见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容做出解释和
说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后
公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三节 临时报告
第四十条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《披露办法》、《上
市规则》发布的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第四十一条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报
告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露（如中介机构
报告等文件）。
第四十二条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件
发生时。
第四十三条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事
件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第四十三条规定的时点，但出现下列情形之一
的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
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第四十四条 公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披
露临时报告。
在下列紧急情况下，公司可以向深圳证券交易所申请相关股票及其衍生品种
临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：
（一）公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响，需要进行澄清的；
（二）公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的；
（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保
密或者已经泄漏的；
（四）中国证监会或者深圳证券交易所认为必要的其他情况。
第四十五条 公司按照第四十二条的规定首次披露临时报告时，应当按照《上
市规则》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编
制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事
实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第四十六条 公司按照第四十二条或第四十三条规定履行首次披露义务后，
还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大
变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原
因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户
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的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每
隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第四十七条 公司按照第四十二条或四十三条规定报送的临时报告不符合
《上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原
因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第四十八条 公司控股子公司发生《披露办法》、《上市规则》或本制度规定
的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用《上市规则》或本制度相关规定，
履行信息披露义务。
公司参股公司发生《上市规则》、本制度规定的重大事件或与公司的关联人
发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应
当参照《上市规则》和/或本制度的规定，履行信息披露义务。
第四十九条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，制作并披露股东大会、董事会及监事会的会议通知（仅股东大会适用）、
会议议案、会议决议公告等相关文件。
第四节 应披露的交易
第五十条 本制度所称的“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
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（十）签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第五十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执
行。
第五十二条 公司与同一交易方同时发生第五十一条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中
较高者计算披露标准。
第五十三条 公司发生第五十条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事
会或者股东大会进行审议，并及时披露。
第五十四条 对于已披露的担保事项，公司还应在出现以下情形之一时及时
披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十五条 公司披露交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
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（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第五十六条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有
关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原
则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的名称、账面值、评估值、运营情况、
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，还应当
说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总
额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；
交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未
来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存
在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面
的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资
产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效
期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进
展情况；
（五）交易定价依据、支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平
合理且符合股东整体利益的声明；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），
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以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司
审计的会计师事务所）；
（八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者
其他保证；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项
拟作的用途；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第五十七条 公司披露提供担保事项，除适用第五十六条的规定外，还应当
披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第五十八条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。
第五十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易，应当及时披露。
第六十条 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第六十一条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文
件：
（一）公告文稿；
（二）本制度第五十五条第（二）项至第（五）项所列文件；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事意见和保荐机构意见；
（五）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第六十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见、保荐机构发表的独立意见；
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（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会
计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）本制度第五十七条规定的其他内容；
（十）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实
质的其他内容。
第六十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可
以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
第六十四条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规
则》的有关规定执行。
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第五节 应披露的其他重大事件
第六十五条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券
交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告
无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
第六十六条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计
算的原则，经累计计算达到第六十六条标准的，适用第六十六条规定。已按照第
六十六条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第六十七条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向深圳证券交易所提交下
列文件：
（一）公告文稿；
（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）判决或裁决书；
（四）深圳证券交易所要求的其他材料。
第六十八条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
第六十九条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对
公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及
判决、裁决执行情况等。
第七十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深
圳证券交易所并公告。
第七十一条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披
露，并提交股东大会审议。
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第七十二条 公司变更募集资金投资项目，应向深圳证券交易所提交下列文
件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或协议（如适用）；
（八）新项目立项机关的批文（如适用）；
（九）新项目的可行性研究报告（如适用）；
（十）相关中介机构报告（如适用）；
（十一）终止原项目的协议（如适用）；
（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向深圳证券交易所提供上述第（六）项至
第（十一）项所述全部或部分文件。
第七十三条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应按照本制度第四节的相关规定进行
披露。
第七十四条 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形
之一的，应当及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
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（三）实现扭亏为盈。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应
当及时披露业绩预告修正公告。
第七十五条 公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向深圳所提交
下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是
否适当和审慎的意见（如适用）；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第七十六条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终
止上市的说明（如适用）。
若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在
业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
第七十七条 公司根据深圳证券交易所的要求在定期报告披露前发布业绩快
报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润
总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露
业绩快报时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签
字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
第七十八条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的
实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20%
以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，
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并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第七十九条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及
时披露盈利预测修正公告，并向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；
（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第八十条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
（三）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终
止上市的说明（如适用）。
第八十一条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方
案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。
第八十二条 公司在实施方案前，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）方案实施公告；
（二）相关股东大会决议；
（三）结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第八十三条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方
案实施公告。
第八十四条 方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股
表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本
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数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）
价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）
（七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度
每股收益或本年度半年每股收益；
（八）有关咨询办法。
第八十五条 股票交易被中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所根据
有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异
常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从
下一交易日重新开始计算。
第八十六条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向深圳证券交易所提
交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）；
（四）有助于说明问题实质的其他文件。
第八十七条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或公司内外部环境
变化有关的说明；
（三）是否存在应披露未披露的重大信息的声明；
（四）有助于说明问题实质的其他内容。
第八十八条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深圳证券交易所提供
传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第八十九条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
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（三）有助于说明问题实质的其他内容。
第九十条 公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独
立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。
第九十一条 公司应当在回购股份股东大会召开前三日前,在深圳证券交易
所网站公告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记
在册的前十名股东的名称及持股数量、比例数据等。
第九十二条 采用集中竞价交易方式回购股份的，公司应当在股东大会做出
回购股份决议后的次日公告该决议，并将相关材料报送中国证监会和深圳证券交
易所备案，同时公告回购报告书。
采用要约方式回购股份的,公司应当在收到中国证监会无异议函后的两个交
易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。
回购报告书应包括如下内容：
（一）公司回购股份预案所列事项；
（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是
否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场
操纵的说明；
（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应说明的事项。以要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤
回预受要约的方式和程序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式等事项做出说明。
第九十三条 公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的，董事会应当
就未能实施回购的原因予以公告。
第九十四条 采取集中竞价交易方式回购股份的，公司应当在下列情形下履
行报告、公告义务：
（一）公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之
日起三日内予以公告；
（三）公司在回购期间应当在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回
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购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总
金额等；
（四）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股
份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（五）回购期届满或回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在
三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的
最高价和最低价以及支付的总金额等内容。回购股份期间，公司不得发行股份募
集资金。
第九十五条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行
为，撤销回购专用账户，在两日内公告回购股份方案实施情况及公司股份变动报
告。
公司回购股份数量、比例、使用资金总额等实施情况与股东大会审议通过的
回购股份方案存在差异的，应当同时在公告中对差异作出解释说明。
第九十六条 公司若发行可转换公司债券，在出现以下情形之一时，应当及
时向深圳证券交易所报告并披露：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价
格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股
前公司已发行股份总额的 10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、
分立等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于 3000 万元的；
（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评
级，并已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（八）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第九十七条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内
披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
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第九十八条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施
转股的公告。
第九十九条 公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个交
易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、
时间等内容。
赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
第一百条 在可以行使回售权的年份内，公司应当在每年首次满足回售条件
后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、
付款方法、时间等内容。
回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。
第一百零一条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至
少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交
易日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关
情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
第一百零二条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换
为股份所引起的股份变动情况。
第一百零三条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送
深圳证券交易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。公司应当在
定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详
细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应当及
时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。
第一百零四条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向
深圳证券交易报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
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（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或
采取强制措施及出现其他无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法
正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上的；
（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定执行。
第一百零五条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告
并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券
交易所指定网站上披露；
（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（五）中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会对公司发行新股或者
其他再融资申请提出相应的审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情
况发生或拟发生较大变化；
（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出
辞职或发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
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（十）新颁布的法律、法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或
者设定信托；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可
能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第一百零六条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承
包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
50%以上，且绝对金额超过 1 亿元人民币的，应当及时披露，并至少应包含下列
内容：
（一）合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、
重大不确定性等；
（二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计
年度与公司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力的分析等；
（三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效
条件及时间、履行期限、违约责任等；
（四）合同履行对公司的影响，包括但不限于合同履行对公司当前会计年度
及以后会计年度的影响、对公司业务独立性的影响等；
（五）合同的审议程序（如有）；
（六）其他相关说明。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履
行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。公司销售、
供应依赖于单一或者少数重大客户的，如果与该客户或者该几个
客户间发生有关销售、供应合同条款的重大变动（包括但不限于中断交易、
合同价格、数量发生重大变化等），应当及时公告变动情况及对公司当年及未来
的影响。
第一百零七条 公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一
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的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：
（一）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术
的取得或者使用发生重大不利变化；
（二）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响
的人员辞职或者发生较大变动；
（三）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；
（四）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；
（五）深圳证券交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情
形。
第一百零八条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新
服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展
有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。
第一百零九条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载
被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会做出相应决
定时，及时予以披露，并按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 19 号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，
财务信息的更正及相关披露事宜。
第一百一十条 公司做出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公
司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭
示其股票可能被终止上市的风险。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向深圳证券
交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。
法院依法做出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应
当及时披露裁定的主要内容。
第一百一十一条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，
应当在获得中国证券监督管理委员会批准后，及时报告深圳证券交易所并公告。
第一百一十二条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股
份变更登记等事项的，应当按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定办理。
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第六节 涉及各部门及下属公司的信息披露
第一百一十三条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露
事务管理和报告的第一责任人。
第一百一十四条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及
时向董事会秘书及证券办公室报告与本部门、本公司相关的信息。
第一百一十五条 公司控股子公司发生重大事件，可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。
第一百一十六条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，
公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第一百一十七条 董事会秘书和证券办公室向各部门和下属公司收集相关信
息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第四章 信息披露工作的职责与管理制度
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责
第一百一十八条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘
书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第一百一十九条 证券办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事
会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。公司董事会秘书负责组织与中国
证券监督管理委员会及其派出机构、深圳证券交易所、有关证券经营机构、新闻
机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露
信息的文件资料等。
第一百二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百二十一条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘
书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披
露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信
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息。
第一百二十二条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在做
出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告
进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容
真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第一百二十三条 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会
秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的
责任。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第一百二十四条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、
财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券办公
室履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司管理层应当确保董事会秘书能
够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整
性。
第一百二十五条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况
进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披
露事务管理制度执行情况。
第一百二十六条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策
所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，
同时通知董事会秘书。
第一百二十七条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独
立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发
现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事、监事
会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管
理制度进行检查的情况。
第一百二十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
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当进行调查并提出处理建议。
第一百二十九条 公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者
财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，
同时知会董事会秘书。
第一百三十条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所
要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协
助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在部门或公司的信息保密工作。
第一百三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉
尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第一百三十二条 证券办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董
事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第一百三十三条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息
披露职责的相关文件和资料，证券办公室应当予以妥善保管。
第一百三十四条 证券办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、
临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监
事会决议和记录等资料原件，保管期限为 20 年。
第一百三十五条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证
券办公室负责提供。
第五章 信息披露的程序
第一百三十六条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报
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告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董
事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会
决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署
书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公
司定期报告的按时披露。
第一百三十七条 临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由证券办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别履行审批程序；经审批后，由董事会秘书负责信息披
露；
（三）临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第一百三十八条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在 24 小时内报告公司董
事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好
相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在 24 小时内向董事长
及董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大
信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事长及董事会秘书，并
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经董事会秘书书面确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立
即报送董事会秘书和证券办公室。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）
审定；需履行审批程序的，尽快提交董事长、董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，
并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关
人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工
作。
第一百三十九条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报程序：
向证券监管部门报送的报告，由公司证券办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，
董事长审定。
第一百四十条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。公司
有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或董事长或
通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第一百四十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转
载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告
或澄清公告。
第一百四十二条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核，董事长审定；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监
局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
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（六）证券办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第一百四十三条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报
告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部
门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券办公室起草相关文件，提交董事长审
定后，向证券监管部门进行回复。
第一百四十四条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，
其初稿应提交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司
未经披露的重大信息。
第六章 信息披露的保密措施及保密责任
第一百四十五条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告
前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，
也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖
该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前
述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员。
（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第一百四十六条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对
其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向
第三人披露。
第一百四十七条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，
副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和
下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作的第一责任人。
第一百四十八条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或
者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该
信息予以披露。
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第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百四十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的
内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财
务信息的泄漏。
第一百五十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管
理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计制度》
规定执行。
第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第一百五十一条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘
书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第一百五十二条 证券办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管
等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地
点、内容等。
第一百五十三条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券办公室统筹安排，并指派专人陪同、接
待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第一百五十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，
不得提供未公开信息。
第一百五十五 条公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息
的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏
该信息。
第一百五十六条 公司信息披露指定报纸媒体为《中国证券报》、 证券时报》，
公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网。
第一百五十七条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时
间不得先于指定报纸和网站，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问
等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
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第一百五十八条 公司证券办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接
待机构。
公司地址：辽宁省丹东市振安区东平大街 159 号
电 话：0415-4139102 4139107
传 真：0415-4139112
E-mail ： xtdq@xintaidianqi.com
网 址：http://www.xintaidianqi.com
邮政编码：118006
第九章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百五十九条 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报的范围、
方式和流程如下：
（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门新颁
布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门
发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、
问询函等任何函件等等。
（二）明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为：公司收到
监管部门发出的第（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除
涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的
文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第一百六十条 董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等函件
及相关问题及时回复、报告。
第十章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度
第一百六十一条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生
品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公
司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘
书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
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第一百六十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍
生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券
交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易要求披露的其他事项。
第一百六十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七
条的规定，将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第一百六十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司
股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第一百六十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法
人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
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（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度的
规定执行。
第一百六十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比
例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第一百六十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员
及本制度第一百六十五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份
的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公
司股票的披露情况。
第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百六十八条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百六十九条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及
时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会
对相关责任人给予处罚。
第一百七十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实
施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十二章 附则
第一百七十一条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发
生的当日。
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第一百七十二条 本制度所称的“及时”是公司及相关信息披露义务人应当
在《上市规则》规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产
生较大影响的信息。
第一百七十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“少于”、
“低于”、“超过”不含本数。
第一百七十四条 本制度所称的“关联交易”是指公司或者控股子公司与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然
人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的
法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者或其他组织及其一致行动人；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情
形之一的；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
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第一百七十五条 持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人出现与公司有
关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第一百七十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。
第一百七十七条 本制度经公司董事会审议通过并自公司在创业板首次公开
发行并上市之日起生效。
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