欣泰电气：募集资金管理制度（2014年4月）2014-04-15
丹东欣泰电气股份有限公司
丹东欣泰电气股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则............................................................................................................ 1
第二章 募集资金专户存储........................................................................................ 1
第三章 募集资金使用................................................................................................ 3
第四章 募集资金投向变更........................................................................................ 7
第五章 募集资金管理与监督.................................................................................... 8
第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督........................................................ 9
第七章 保荐机构的督导职责.................................................................................. 10
第八章 附则.............................................................................................................. 11
丹东欣泰电气股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步规范丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“公司”）公
开募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，
确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公
开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简
称监管指引第2号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业
务备忘录第1 号——超募资金使用》（以下简称信披业务备忘录第1号）《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司实际情况，制定本《管理制度》。
第二条 本制度所指的“募集资金”，是指公司通过公开发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公
司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本《管理制度》第六
章执行。
第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的
有效实施。董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；计划
财务部负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、
使用和台账管理；技术中心负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和
实施的管理。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，适用本《管理制度》。
第二章 募集资金专户存储
1
丹东欣泰电气股份有限公司
第五条 公司在银行设立专用账户，对募集资金实行专户存储。公司设立专
用账户由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，将该账户的设立情况
及相关材料报证券监管部门备案。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作
其他用途。设置多个募集资金专户的，公司应当说明原因并提出保证高效使用募
集资金、有效控制募集资金安全的措施。同一投资项目所需资金在同一专户存储，
募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳
证券交易所申请并征得深圳证券交易所同意。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存
放于募集资金专用账户管理。
第六条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议
包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或
募集资金净额的10％的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）公司每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上
述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起一个月内与相关当事
人签订新的协议，并及时报深圳证券证券交易所备案后公告。
第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入
2
丹东欣泰电气股份有限公司
前条所述的三方监管协议之中。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。公司募集资金使用应当按照《公司章程》及其它相关规定所确定的审批权
限履行必要的内部批准程序。必要时，还应当由独立董事、监事会及保荐机构出
具意见。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
交易所并公告。
公司最晚应在募集资金到账后6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经
营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司
应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，
并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第九条 公司募集资金使用事宜应当按照深圳证券交易所的相关规定履行
信息披露义务。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途
的投资。公司暂时闲置募集资金可进行现金管理，但投资产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，
开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
3
丹东欣泰电气股份有限公司
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十一条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关
联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当
利益。
第十二条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制
度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部门
提出资金使用计划，报财务部审核，逐级由项目负责人、分管副总经理、财务
总监核准，并由总经理在董事会授权范围内签字后方可付款；超过董事会授权范
围的，应报董事会审批。
第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际
投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
4
丹东欣泰电气股份有限公司
第十五条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组
织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交
易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中
小投资者的利益；
（二）《上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定；
（三）公司《信息披露制度》等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规
定。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资
金到帐时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十七条 超募资金用途和程序：
（一）公司超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托
理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等；
（二）公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12 个月内
累计金额不得超过超募资金总额的30%；
（三）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东
大会审议批准，并提供网络投票表决方式；公司在补充流动资金后的12 个月内
不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露；
（四）超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动
资金；
（五）公司单次实际使用超募资金金额达到5000 万元人民币且达到超募资金
总额的20%的，应事先提交股东大会审议；
（六）超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或
5
丹东欣泰电气股份有限公司
单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向
履行相关审议程序和信息披露义务；
（七）独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表
独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等的交易；
（三）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具明确同意的意见。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后2个交易日内报
告深圳证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。募投项目全部完
6
丹东欣泰电气股份有限公司
成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%（含10%）以上的，
公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明
确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告
深圳证券交易所并公告。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十二条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投
向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易
日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
7
丹东欣泰电气股份有限公司
第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
建立有效的控制制度。
第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易
日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
第五章 募集资金管理与监督
第二十八条 公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门至少每季度对募
集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结
果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容
8
丹东欣泰电气股份有限公司
包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措
施。
第二十九条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出
鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10 个交易日内对年度募集
资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析
注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到
核查报告后2个交易日内报告交易所并公告。
第三十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承
担必要的审计费用。
第三十一条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季
度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现
公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向交易所报告。
第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督
第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师
事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
9
丹东欣泰电气股份有限公司
用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包
括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
第三十四条 公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，
独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。
第三十五条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产
的相关承诺事项的履行情况。
若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中
披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预
测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润
实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利
预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大
会公开解释、道歉并公告。
第七章 保荐机构的督导职责
第三十六条 公司、商业银行不完全履行三方监管协议的，保荐机构在知悉
有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。
第三十七条 保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现
场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向
深圳证券交易所报告。
第三十八条 保荐机构及保荐代表人应当勤勉尽责，就公司拟以募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、以闲置募集资金补充流动资金及变
更募集资金投向等事项进行尽职调查，并在公司董事会审议前明确发表意见。
第三十九条 保荐机构及保荐代表人应当对第二十六条所述公司董事会的专
项说明及会计师事务所出具的专项审核报告进行核查并出具核查意见，于公司披
露年度报告同时向深圳证券交易所提交。
核查意见应当包括以下内容：
10
丹东欣泰电气股份有限公司
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（六）公司募集资金管理是否存在违规情形；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
如核查意见中明确表示公司募集资金管理存在违规情形的，应当与年度报告
同时披露。
第八章 附则
第四十条 本《管理制度》未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行。本《管理制度》实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规
定的从其规定。
第四十一条 本《管理制度》由公司董事会负责解释。本制度将随着募集资
金管理政策法规规定的变化而适时进行修改或补充。
第四十二条 本《管理制度》由公司股东大会表决通过，自通过之日起实施，
修改时亦同。
丹东欣泰电气股份有限公司
二〇一四年四月
11
