易事特：第五届董事会第十一次会议决议公告2017-11-11
证券代码：300376 证券简称：易事特 公告编号：2017-197
易事特集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
易事特集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议（以
下简称“本次会议”）通知于 2017 年 11 月 03 日以专人送递、传真及电子邮件等方
式送达给全体董事。本次会议于 2017 年 11 月 10 日在东莞市松山湖科技产业园区工
业北路 6 号公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长何思模先生主持，应出
席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人；公司监事及高级管理人员列席了本次会
议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定。会议审议并通过决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
为增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现公司股
东利益最大化，公司拟支付现金购买宁波江北宜则新能源科技有限公司（下称“宁
波宜则”、“标的公司”）100%的股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查
论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定
的条件及要求。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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二、审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》
公司董事会逐项审议并通过了本次重大资产重组方案的各项内容，具体如下：
1. 交易对方
本次交易的交易对方为合计持有标的公司100%股权的标的公司4名股东，即王兆
峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波朝昉”）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司100%股权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2017年6月30日。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 交易价格
根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至2017年6月30日，标
的资产的评估价值为290,629.02万元。公司及交易对方以标的资产的评估价值为基
础，经协商确定标的资产的交易价格为290,000万元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 交易对价的支付
本次交易的交易对价全部以现金方式支付，具体支付情况如下：
股东名称 持股比例（%） 交易对价（万元）
王兆峰 32.13 93,177
杨勇智 21.42 62,118
赵学文 9.45 27,405
宁波朝昉 37.00 107,300
合计 100 290,000
（1）第一期支付：公司应在股东大会审议通过且本次交易完成后向王兆峰、杨
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勇智、赵学文支付其在本次交易中应获得的交易对价的60%（合计109,620万元），
向宁波朝昉支付其在本次交易中应获得的全部交易对价（即107,300万元）。
（2）第二期支付：支付条件为标的公司业绩承诺期的第一个会计年度的实际净
利润高于当年承诺净利润的90%（含90%）。
若满足上述支付条件且王兆峰、杨勇智、赵学文未发生约定的其他违约情形，
公司在聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺期
的第一个会计年度的专项审核报告后的30日内向王兆峰、杨勇智、赵学文支付其在
本次交易中应获得的交易对价合计达到133,980万元（含第一期、第二期）。
若上述支付条件未满足，则公司暂不支付第二期对价。
（3）第三期支付：支付条件为标的公司业绩承诺期的第二个会计年度的实际净
利润高于当年承诺净利润的90%（含90%），且业绩承诺期第一、二个会计年度的累计
实际净利润高于两年累计的承诺净利润的90%（含90%）。
若满足上述支付条件且王兆峰、杨勇智、赵学文未发生约定的其他违约情形，
公司在聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺期
的第二个会计年度的专项审核报告后的30日内向王兆峰、杨勇智、赵学文支付其在
本次交易中应获得的交易对价合计达到158,340万元（含第一期、第二期、第三期）。
若上述支付条件未满足，则公司暂不支付第二期（如有）、第三期对价。
（4）第四期支付：支付条件为标的公司在业绩承诺期内三年累计的实际净利润
不低于三年累计承诺净利润。
若满足上述支付条件且王兆峰、杨勇智、赵学文未发生约定的其他违约情形，
公司在聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺期
的第三个会计年度的专项审核报告后的30日内向王兆峰、杨勇智、赵学文支付其在
本次交易中应获得的交易对价合计达到182,700万元（含第一期、第二期、第三期、
第四期），至此全部交易对价支付完毕。
若上述支付条件未满足，则王兆峰、杨勇智、赵学文应根据《盈利预测补偿协
议》的约定向公司进行补偿，并完成剩余交易对价的支付（如有）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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6. 过渡期损益安排
过渡期内标的公司实现的收益由公司按其交割后享有的标的公司股权比例享
有，过渡期内标的公司出现的亏损则由业绩承诺人按拟转让标的公司的股权比例承
担，业绩承诺人应在审计机构确认亏损之日起30个工作日内以现金方式向公司全额
补足该等亏损。公司有权从应支付的交易对价中予以扣减。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺人为王兆峰、杨勇智、赵学文。
（1）业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易完成当年及后续两个会计年度。
（2）业绩承诺数
业绩承诺人承诺，业绩承诺期间标的公司的净利润（指归属于母公司宁波宜则
扣除非经常性损益后的净利润数）分别如下：
本次交易完成 本次交易完成
项目 本次交易完成当年
的第二年 的第三年
承诺净利润数（万元） 35,000 40,000 45,000
（3）补偿安排
若标的公司在业绩承诺期内三年累计实际净利润之和低于三年累计承诺净利润
之和，则业绩承诺人应向上市公司补偿，补偿方式为现金补偿，计算方式为：
应补偿金额=（业绩承诺期内承诺净利润之和-业绩承诺期内实际净利润之和）
÷业绩承诺期内承诺净利润之和×交易对价
业绩承诺人中的任意一位应向上市公司补偿的金额=该业绩承诺人因本次交易
取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×应补偿金额。
（4）减值测试
公司有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测
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试，并在业绩承诺期第三个会计年度的专项审核报告出具时出具减值测试结果。如
标的资产期末减值额－已补偿金额>0，则就该等差额部分，上市公司有权按照上市
公司在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由业绩承诺人
按照各自所获交易对价比例以现金补偿。
计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的金额=标的资产期末减值额－已补
偿金额
业绩承诺人中的任意一位应向上市公司补偿的金额=该业绩承诺人就减值部分
应向上市公司补偿的金额×每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺
人因本次交易取得的交易对价之和。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 奖励安排
业绩承诺期满后，若业绩承诺期内标的公司累计实际净利润超过累计承诺净利
润，则上市公司同意将前述超出部分的20%（含税）由宁波宜则奖励给业绩承诺人，
但奖励总额不超过本次交易对价的20%。奖励支付方式为：
（1）奖励金额的50%自业绩承诺期最后一年度的专项审核报告出具之日起半年
内支付完毕；
（2）剩余50%自业绩承诺期最后一年度的专项审核报告出具之日起一年内支付
完毕。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 本次交易决议的有效期
与本次交易有关的决议的有效期为自股东大会批准本次交易之日起十二个月。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方与公司、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及持股 5%以上的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法
规及规范性文件的有关规定，公司编制了《易事特集团股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》及其摘要。
公司独立董事已发表了表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问第一创
业证券承销保荐有限责任公司发表了独立财务顾问核查意见。
《易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要详见同日刊
登在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司签订附生效条件的<易事特集团股份有限公司支付
现金购买资产协议>的议案》
就本次重大资产购买，为明确交易各方的权利义务，公司与本次交易的交易对
方王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉签署附生效条件的《易事特集团股份有限公
司支付现金购买资产协议》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《<易事特集团股份有限公司支付现金购买资产协议之盈利预
测补偿协议>的议案》
为保证公司及全体股东的利益，进一步明确业绩承诺人对标的公司盈利预测的
保证责任，公司与王兆峰、杨勇智、赵学文签署了附条件生效的《易事特集团股份
有限公司支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》
根据重大资产重组相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对于本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序
履行过程完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性的说明
公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规
章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有
效。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》
详见同日刊登在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为顺利推进本次交易，同意聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司为本次交
易的独立财务顾问，上海市锦天城（深圳）律师事务所为本次交易的专项法律顾问，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，开元资产评估有限公
司为本次交易的资产评估机构。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《关于本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》
公司同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于宁波江北宜则新能源
7
科技有限公司无保留意见的天健审〔2017〕7-574 号模拟审计报告、天健审〔2017〕
7-575 号法定审计报告以及关于易事特集团股份有限公司无保留意见的天健审
〔2017〕7-576 号备考审阅报告；同意开元资产评估有限公司出具的开元评报字
[2017]575 号《资产评估报告》。
《宁波江北宜则新能源科技有限公司模拟审计报告》、《宁波江北宜则新能源科
技有限公司法定审计报告》、《易事特集团股份有限公司备考审阅报告》及《资产评
估报告》详见同日刊登在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.co
m.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方案
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，就评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公
允性认为：
1、评估机构具有独立性
公司聘请开元评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合
规。开元评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具
备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜
任本次评估工作。除正常的业务往来外，开元评估及其经办评估师与公司及本次交
易所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实或预期的利益关系或冲突，具有充分
的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例
或准则，符合宁波宜则的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估
假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
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本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日宁波宜则的实际情况，
评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的模型及折现率等重
要评估参数符合本次交易实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本
次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基
础确定，交易定价公允。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评
估目的具备相关性、评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方案与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见》详见同日刊登在指定的信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以开元资产评估有限公司出具的开元评报字
[2017]575号《资产评估报告》确认的评估值为依据，由交易双方协商确定，最终本
次交易涉及标的资产的交易价格为人民币290,000万元。
本次交易的资产以评估值为基础协商确定价格。本次交易的定价遵循了公开、
公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序
公正，不存在损害公司及其股东利益的情况。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
并进行审慎判断，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1．公司本次交易拟购买的标的资产为宁波宜则100%的股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2．公司本次交易拟购买的标的资产为宁波宜则100%的股权，宁波宜则为依法设
立并有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合
法存续的情况。交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止
转让的情形。
3．本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
4．本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力；本次交易
完成后，有利于公司增强抗风险能力，增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1. 本次交易符合国家相关产业政策的规定，宁波宜则从事的业务符合国家有关
环境保护、土地管理的法律法规的规定，不会出现违反反垄断法律法规的情形。
2. 本次交易系公司以支付现金方式购买标的资产，不涉及公司总股本、股东人
数及社会公众股持有股份数量发生变化的情形，本次交易不会导致公司不符合股票
上市条件。
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3. 本次交易所涉及的资产定价以资产评估结果为依据、各方协商确定，不存在
损害公司和公司股东合法权益的情形。
4. 本次交易中，交易对方均真实、合法持有宁波宜则的股权，出资真实、权属
清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5. 本次交易完成后，宁波宜则将成为公司的全资子公司。本次交易有利于公司
增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。
6. 本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力；本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，宁波宜则成为
公司的全资子公司，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面仍独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
7. 本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本
次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结
构。
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定的各项条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易为公司支付现金向无关联的第三方购买资产，不涉及公司发行股份，
不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，公司的控制权不会发生变化。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情
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形，不构成重组上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板
块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超
过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条相关标准，无异常波动情况。
《关于停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知>第五条相关标准的说明》详见同日刊登在指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董
事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易
的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整及确定标的资产价格等事宜；
2、如国家法律、法规或相关监管部门、证券交易所对本次交易有新的规定和要
求，根据新规定和要求对本次交易方案进行相应调整。如相关监管部门、证券交易
所要求修订、完善相关方案，或根据监管部门、证券交易所的反馈意见，对本次交
易方案进行相应调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，
办理有关申报事宜，包括但不限于股权收购协议、有关审计报告、评估报告等；
4、授权董事会及其授权人士就本次交易项下事项的实施事宜向具有审批、审核
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等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准等手续；
5、根据股东大会的决议具体负责实施本次交易；
6、聘请与本次交易有关的中介机构；
7、授权董事会、董事长及董事长授权的人士签署本次交易相关文件、合同和协
议，并履行与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易相关的其他一切事
宜；
9、上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于适时召开公司股东大会的议案》
公司董事会同意召开临时股东大会审议本次重大资产重组的相关事项，因本次
重大资产重组的相关事项尚需经深圳证券交易所事后审核，因此，公司将根据工作
的进展情况另行发出本次临时股东大会通知。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
易事特集团股份有限公司董事会
2017 年 11 月 10 日
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