上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于易事特集团股份有限公司
支付现金购买资产
之
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
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目录
声明事项 ....................................................... 3
释 义 ..................................................................................................................... 5
正 文 ..................................................................................................................... 9
一、 本次交易方案 ............................................................................................. 9
二、 本次交易相关各方的主体资格 ............................................................... 14
三、 本次交易的相关合同和协议 ................................................................... 20
四、 本次交易的批准和授权 ........................................................................... 21
五、 本次交易的标的资产情况 ....................................................................... 22
六、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ........................................... 52
七、 关联交易与同业竞争 ............................................................................... 52
八、 信息披露 ................................................................................................... 54
九、 关于股票买卖情况的自查 ....................................................................... 55
十、 本次交易的实质条件 ............................................................................... 56
十一、 证券服务机构 ....................................................................................... 58
十二、 结论 ....................................................................................................... 58
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于易事特集团股份有限公司支付现金购买资产
之
法律意见书
致：易事特集团股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受易事特集团股
份有限公司（以下简称“上市公司/易事特”）的委托，作为上市公司本次支付现
金购买资产的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有
关的中国境内法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决
策及境外法律等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报
告、境外法律意见书、评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
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三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
委托人及相关交易各方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈
述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各
项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授
权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律
师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具
的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所/锦天城 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于易事特集团股份有限
《法律意见书》 指
公司支付现金购买资产之法律意见书》
易事特集团股份有限公司，为深圳证券交易所创业板上市公
易事特/上市公司 指 司，股票代码：300376，曾用名“广东易事特电源股份有限公
司”
标的公司/宁波宜
指 宁波江北宜则新能源科技有限公司
则
宁波皇晖 指 宁波市鄞州皇晖贸易有限公司，系宁波宜则曾用名
宁波海曙 指 宁波海曙宜则新能源科技有限公司，系宁波宜则曾用名
交易对方 指 王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉
本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即王兆峰、杨勇智、
业绩承诺人 指
赵学文
宁波朝昉 指 宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）
易事特有限 指 广东易事特集团有限公司，系易事特的前身
东方集团 指 扬州市东方集团有限公司，系易事特的控股股东
东方集团电子 指 扬州市东方集团易事特电子有限公司
新余市慧盟投资有限公司，曾用名“东莞市慧盟软件科技有限
慧盟投资 指
公司”
香港宜则 指 宜则国际有限公司
上海宜则 指 上海宜则新能源科技有限公司
广西宜则 指 广西宜则国际贸易有限公司
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越南光伏 指 越南光伏科技有限公司，VINA SOLAR TECHNOLOGY Co.,Ltd
越南电池 指 越南电池科技有限公司，VINA CELL TECHNOLOGY Co.,Ltd
新加坡天合 指 Trina Solar (Singapore) Science&Technology New Energy Pte.Ltd
越南天合 指 Trina Solar (Vietnam) Science& Technology Company Limited
泰国光伏 指 Solar PPM Company Limited
宁波宜则及其控股 宁波宜则及控股子公司香港宜则、上海宜则、广西宜则、越南
指
子公司 光伏、越南电池
宁波宜则的参股子
指 泰国光伏、新加坡天合、越南天合
公司
标的资产 指 标的公司 100%股权
上市公司向交易对方支付现金购买其合计持有的宁波宜则的
本次交易 指
100%股权
标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理
本次交易完成 指
完毕
评估基准日/审计基 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估的基准日，即
指
准日 2017 年 6 月 30 日
《盈利预测补偿协 《易事特集团股份有限公司支付现金购买资产之盈利预测补
指
议》 偿协议》
《支付现金购买资
指 《易事特集团股份有限公司支付现金购买资产协议》
产协议》
《重组报告书（草
指 易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
案）》
报告期、最近二年 为本次交易披露的会计报表报告期，即 2015 年 1 月 1 日至 2017
指
或最近二年又一期 年 6 月 30 日。
指宁波宜则 100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之
资产交割日 指
日
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过渡期 指 自评估基准日至资产交割日止
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
业绩承诺期间/业绩
指 本次交易完成当年及后续两个会计年度
承诺期间
业绩承诺人承诺的宁波宜则于业绩承诺期内应当实现的经审
承诺净利润数 指
计的扣非后净利润
宁波宜则经上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务
实际净利润数 指
所审计后的扣非后净利润
宁波宜则合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
扣非后净利润 指 的净利润，非经常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第 1 号——非经常性损益》的定义
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《第 26 号准则》 指 上市公司重大资产重组（2017 年修订）》（中国证券监督管理委
员会公告 2017 年第 14 号）
第一创业/独立财务
指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
顾问
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的编号为
《法定审计报告》 指 【2017】7-575 号的《宁波江北宜则新能源科技有限公司 2015
年度、2016 年度、2017 年 1-6 月审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的编号为
《模拟审计报告》 指 【2017】7-574 号《宁波江北宜则新能源科技有限公司 2015 年
度、2016 年度、2017 年 1-6 月模拟审计报告》
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开元评估 指 开元资产评估有限公司
开元资产评估有限公司为本次交易出具的开元评报字【2017】
《评估报告》 指
575 号《资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
美元 指 美国法定流通货币
越南盾 指 越南法定流通货币
泰铢 指 泰国法定流通货币
新币 指 新加坡法定流通货币
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
中国法律 指
范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次交易方案
根据《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及《重组报告书
（草案）》，本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易的整体方案
本次支付现金购买资产的整体方案为：根据开元评估出具的宁波宜则的《评
估报告》，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易的标的公司宁波宜则 100%
股权的评估值为 290,629.02 万元。参照宁波宜则的《评估报告》的评估结果，并
经上市公司与交易对方协商一致：
易事特拟以支付现金的方式向宁波宜则的 4 名股东购买其合计持有的宁波
宜则 100%股权，全部交易对价为 290,000 万元，以现金方式支付。
（二） 本次交易的具体方案
1. 交易对方
本次交易的交易对方为合计持有标的公司 100%股权的 4 名股东，即王兆峰、
杨勇智、赵学文、宁波朝昉。
2. 标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 100%股权。
3. 审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。
4. 交易价格
根据开元评估出具的《评估报告》，本次评估以 2017 年 6 月 30 日为评估基
准日，分别采用资产基础法和收益法两种方法对宁波宜则 100%股权进行评估，
并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据，采用收益法评估的股东全部权益
价值为 290,629.02 万元。参考上述评估结果并经本次交易各方充分协商确定，标
的资产的交易价格为 290,000.00 万元。
5. 交易对价的支付
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本次交易的交易对价全部以现金方式支付，具体支付情况如下：
股东名称/姓名 持股比例（%） 交易对价（万元）
王兆峰 32.13 93,177
杨勇智 21.42 62,118
赵学文 9.45 27,405
宁波朝昉 37.00 107,300
合计 100 290,000
（1）第一期支付：上市公司应在股东大会审议通过且本次交易完成后向业
绩承诺人支付其在本次交易中应获得的交易对价的 60%（合计 109,620 万元），
向宁波朝昉支付其在本次交易中应获得的全部交易对价（即 107,300 万元）。
（2）第二期支付：支付条件为标的公司业绩承诺期的第一个会计年度的实
际净利润数高于当年承诺净利润数的 90%（含 90%）。
若满足上述支付条件且业绩承诺人未发生《支付现金购买资产协议》项下的
其他违约情形，上市公司在聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关
于标的公司业绩承诺期的第一个会计年度的专项审核报告后的 30 日内向业绩承
诺人支付其在本次交易中应获得的交易对价合计达到 133,980 万元（含第一期、
第二期）。
若上述支付条件未满足，则上市公司暂不支付第二期对价。
（3）第三期支付：支付条件为标的公司业绩承诺期的第二个会计年度的实
际净利润数高于当年承诺净利润数的 90%（含 90%），且业绩承诺期第一、二个
会计年度的累计实际净利润高于两年累计的承诺净利润的 90%（含 90%）。
若满足上述支付条件且业绩承诺人未发生《支付现金购买资产协议》项下的
其他违约情形，上市公司在聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关
于标的公司业绩承诺期的第二个会计年度的专项审核报告后的 30 日内向业绩承
诺人支付其在本次交易中应获得的交易对价合计达到 158,340 万元（含第一期、
第二期、第三期）。
若上述支付条件未满足，则上市公司暂不支付第二期（如有）、第三期对价。
（4）第四期支付：支付条件为标的公司在业绩承诺期内三年累计的实际净
利润数不低于三年累计承诺净利润数。
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若满足上述支付条件且业绩承诺人未发生《支付现金购买资产协议》项下的
其他违约情形，上市公司在聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关
于标的公司业绩承诺期的第三个会计年度的专项审核报告后的 30 日内向业绩承
诺人支付其在本次交易中应获得的交易对价合计达到 182,700 万元（含第一期、
第二期、第三期、第四期），至此全部交易对价支付完毕。
若上述支付条件未满足，则业绩承诺人应根据《盈利预测补偿协议》的约定
向上市公司进行补偿，并完成剩余交易对价的支付（如有）。
6. 过渡期损益安排
过渡期内标的公司实现的收益由上市公司按其交割后享有的标的公司股权
比例享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由业绩承诺人按拟转让标的公司的股
权比例承担，业绩承诺人应在审计机构确认亏损之日起 30 个工作日内以现金方
式向上市公司全额补足该等亏损，上市公司有权从应支付的交易对价中予以扣减。
7. 业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺人为王兆峰、杨勇智、赵学文。
（1） 业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易完成当年及后续两个会计年度，本次交易完成当年
为业绩承诺期的第一个会计年度。
（2） 业绩承诺数
业绩承诺人承诺，业绩承诺期间标的公司的净利润（指宁波宜则合并报表归
属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别如下：
本次交易完成的第 本次交易完成的第
项目 本次交易完成当年
二年 三年
承诺净利润数（万元） 35,000 40,000 45,000
（3） 补偿安排
若标的公司在业绩承诺期内三年累计实际净利润数之和低于三年累计承诺
净利润数之和，则业绩承诺人应向上市公司补偿，补偿方式为现金补偿，计算方
式为：
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应补偿金额=（业绩承诺期内承诺净利润之和-业绩承诺期内实际净利润之和）
÷业绩承诺期内承诺净利润之和×交易对价
业绩承诺人中的任意一位应向上市公司补偿的金额=该业绩承诺人因本次交
易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×应补偿金额。
（4）减值测试
业绩承诺期届满时，上市公司有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－已
补偿金额>0，则就该等差额部分，上市公司有权按照上市公司在标的公司持股比
例享受业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由业绩承诺人按照各自所获交易对
价比例以现金补偿。
计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的金额=标的资产期末减值额－已
补偿金额
业绩承诺人中的任意一位应向上市公司补偿的金额=该业绩承诺人就减值部
分应向上市公司补偿的金额×每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业
绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和。
8. 奖励安排
业绩承诺期届满后，若业绩承诺期内标的公司累计实际净利润数超过累计承
诺净利润数，则上市公司同意将前述超出部分的 20%的超额利润（含税）由标的
公司奖励给业绩承诺人，但奖励总额不超过本次交易对价的 20%。奖励支付方式
为：
（1）奖励金额的 50%自业绩承诺期最后一年度的专项审核报告出具之日起
半年内支付完毕；
（2）剩余 50%自业绩承诺期最后一年度的专项审核报告出具之日起一年内
支付完毕。
9. 现金对价的后续安排
业绩承诺人承诺，在第一期现金对价支付完成后的 12 个月内，业绩承诺人
应通过二级市场买入、认购私募可交换债券、协议转让、大宗交易等方式直接或
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间接取得上市公司股票，取得上市公司股票的总投入金额为 9 亿元。经上述方式
取得的上市公司股票，在业绩承诺补偿义务履行完毕前予以锁定，不得直接或间
接转让。
宁波朝昉承诺，在上市公司第一期现金对价完成后的 12 个月内，宁波朝昉
应通过二级市场买入、认购私募可交换债券、协议转让、大宗交易等方式直接或
间接取得上市公司股票，取得上市公司股票的总投入金额为 5.5 亿元。
10. 税费
上市公司应当自资产交割日起 5 个工作日内向标的公司所在地主管税务部
门提交相关资料，对交易对方因转让标的资产而需缴纳的税金办理代扣代缴事宜，
交易对方应当予以配合；如果因交易对方未及时配合导致上市公司或标的公司被
主管税务部门要求缴纳滞纳金、罚款或被给予行政处罚的，则就该等损失，交易
对方应当给予完全的赔偿或直接从应付交易对方的款项中予以扣除。
11. 本次交易决议的有效期
与本次交易有关的决议的有效期为自上市公司股东大会批准本次交易之日
起十二个月。
（三） 本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的 2016 年度财务数据以及本次交易作价情
况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
易事特（2016 年末/2016 年度） 916,837.36 524,536.38 366,393.45
宁波宜则《法定审计报告》（2016
1.55 0.5 -7.75
年末/2016 年度）
宁波宜则《模拟审计报告》（2016
150,110.43 97,087.21 74,572.80
年末/2016 年度）
交易价格 290,000.00 - 290,000.00
占易事特相应指标比重 31.63% 18.51% 79.15%
注 1：资产总额占比与资产净额占比以交易价格与宁波宜则相应指标占比孰高计算；
注 2：上市公司财务数据取自 2016 年年度报告。
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根据《重组管理办法》第十二条和第十四条以及上述计算的财务指标，本次
交易构成《重组管理办法》第十二条所规定的上市公司重大资产重组。
（四） 本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司支付现金向无关联的第三方购买资产，不涉及上市公司
发行股份，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，上市公司的控制
权不会发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组
上市。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、 本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
2、 本次交易构成上市公司重大资产重组。
3、 本次交易不构成重组上市。
二、 本次交易相关各方的主体资格
（一） 上市公司的主体资格
1、 基本情况
根据东莞市工商行政管理局于 2017 年 7 月 19 日核发的营业执照（统一社会
信用代码 914419007292294758）及易事特提供的资料，截至本法律意见书出具
之日，上市公司的基本情况如下：
名称： 易事特集团股份有限公司
统一社会信用代码: 914419007292294758
住所： 广东省东莞市松山湖科技产业园区工业北路 6 号
法定代表人： 何思模
注册资本： 2,329,001,956 元
公司类型： 上市股份有限公司
研发、制造与销售：不间断电源、应急电源、通信电源、高压直流
经营范围：
电源系统、稳压电源、电力一体化电源系统、工业节能及电能质量
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控制系统、新能源汽车充电桩及配套设备、数据中心产品与系统、
精密空调、光伏组件、光伏逆变器、汇流箱、交直流柜、控制器等
装置、嵌入式软件、动力环境监控、阀控式密封铅酸蓄电池、锂电
池、复合储能系统；太阳能发电系统的设计、施工；光伏光热电站
的开发、建设、运营和维护；新能源汽车充电站点建设及运营；智
能微电网、可再生能源分布式发电站的建设、运营和维护；数据中
心的建设与运营；计算机机房工程设计、安装及维护；建筑智能化
系统工程设计、施工；技术咨询与服务；货物进出口（法律、行政
法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期： 2001 年 6 月 21 日
营业期限： 长期
2、 上市公司设立及历次股本变动情况
（1）2005 年 2 月，整体变更为股份有限公司
易事特的前身易事特有限系由东方集团、东方集团电子于 2001 年 6 月 21
日在东莞市设立，易事特有限设立时的注册资本为 180 万元，历经数次增资和股
权变动后，2005 年 2 月 22 日，经广东省工商行政管理局核准，易事特有限按经
审计原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，整体变更完成后，易事特的
总股本为 7,710 万股。
2005 年 2 月 3 日，深圳鹏程会计师事务所出具了《验资报告》（深鹏所验字
【2005】第 020 号），该验资报告验证，易事特有限以截至 2004 年 8 月 31 日经
审计的净资产 7,710 万元，按照 1:1 的比例折股，截至 2005 年 2 月 1 日，广东易
事特电源股份公司（筹）已收到全体发起人投入的股本 7,710 万股。
（2）2008 年 4 月，股份转让
2008 年 4 月 21 日，易事特召开股东大会，会议同意以下股份转让：安庆东
方投资管理有限公司将其持有易事特 5,821.05 万股股份以 5,821.05 万元的价格转
让给东方集团；慧盟投资将其持有易事特 1,542 万股股份分别转让给东方集团和
何思模，其中东方集团受让 1,117.95 万股，股份受让价格为 1,117.95 万元，何思
模受让 424.05 万股，股份受让价格为 424.05 万元。就上述股份转让事宜，各方
均签订了股份转让协议，并办理了工商变更登记。
（3）2008 年 8 月，股份转让
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2008 年 8 月 7 日，易事特召开股东大会，会议同意以下股份转让：何思模
将其持有易事特 424.05 万股股份以 55 万元的价格转让给慧盟投资，何司训、何
司典、何佳分别将各自持有易事特 115.65 万股股份以 15 万元的价格转让给慧盟
投资。就上述股份转让事宜，各方均签订了股份转让协议，并办理了工商变更登
记。
（4）2010 年 8 月，增资
2010 年 8 月 30 日，易事特召开股东大会，会议同意将易事特的注册资本增
加至 7,806 万元，新增注册资本 96 万元由徐海波等 32 名自然人认购。其中，徐
海波以 95.8 万元认购 10 万股；陈永华、于玮分别以 81.43 万元认购 8.5 万股；
任广桃以 77.598 万元认购 8.1 万股；张宇彤以 67.06 万元认购 7 万股；张晔以 52.69
万元认购 5.5 万股；胡高宏、郑艳梅分别以 38.32 万元认购 4 万股；戴宝峰以 31.614
万元认购 3.3 万股；李红桥、阳青汝分别以 28.74 万元认购 3 万股；唐朝阳、韩
军良、王祚华、李笃安分别以 20.118 万元认购 2.1 万股；陈意庭、黄晖分别以
19.16 万元认购 2 万股；刘德宝、宋青华、胡志强分别以 16.286 万元认购 1.7 万
股；曹海军、陈建光、郭志峰、汪家荣分别以 12.454 万元认购 1.3 万股；梁宇、
邵攀峰分别以 11.496 万元认购 1.2 万股；张明村、何锋、王立分别以 10.538 万
元认购 1.1 万股；杨俊杰以 9.58 万元认购 1 万股；李鹏以 8.622 万元认购 0.9 万
股；陈敬锋以 7.664 万元认购 0.8 万股。就上述增资事宜，各方均签订了股份认
购协议，并办理了工商变更登记。
（5）2014 年 1 月，首次公开发行股票并在创业板上市
2014 年 1 月，经中国证监会《关于核准广东易事特电源股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]29 号）核准，易事特向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,239 万股，其中公开发行新股 1,139
万股，股东公开发售股份 1,100 万股，注册资本由 7,806 万元增加至 8,945 万元。
经深交所《关于广东易事特电源股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》（深证上[2014]67 号）同意，易事特发行的 2,239 万股人民币普通股
股票在深交所上市，股票简称“易事特”，股票代码“300376”。
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
2014 年 1 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对易事特首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具立信会师报字[2014]第 310040 号
《验资报告》。
（6）2014 年 9 月，资本公积金转增股本
2014 年 9 月，易事特第四届董事会第三次会议、2014 年第二次临时股东大
会审议通过了《关于 2014 年半年度资本公积金转增股本预案的议案》，易事特以
截至 2014 年 8 月 25 日的总股本 8,945 万股为基数，向全体股东以资本公积金转
增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增 8,945 万股，并于 2014 年 9 月 22 日中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，易事特的总股本
由 8,945 万股增至 17,890 万股。
（7）2015 年 6 月，资本公积金转增股本
2015 年 4 月，易事特第四届董事会第十一次会议、2014 年年度股东大会审
议通过了《关于 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，易事特
以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 17,890 万股为基数，向全体股东按每 10 股
派发现金红利人民币 1.84 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转
增 4 股，共计转增 7,156 万股，并于 2015 年 6 月 8 日中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，易事特的总股本由 17,890 万股增至
25,046 万股。
（8）2016 年 3 月，派发股票股利增加股本
2016 年 3 月，易事特第四届董事会第二十三次会议、2015 年年度股东大会
审议通过了《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，易事特以截至 2015 年 12
月 31 日的总股本 25,046 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民
币 2.6 元（含税），同时，向全体股东按每 10 股派发股票股利 10 股，共计派发
25,046 万股，并于 2016 年 3 月 21 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕股份登记手续，易事特的总股本由 25,046 万股增至 50,092 万股。
（9）2016 年 9 月，非公开发行股票
17
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2016 年 7 月 7 日，中国证监会出具了《关于核准易事特集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]991 号），核准易事特非公开发行不超
过 12,000 万股新股。
2016 年 8 月 17 日，天健对易事特本次非公开发行股票的资金到位情况进行
了审验，并出具天健验【2016】7-96 号《验资报告》。
本次非公开发行完成后，易事特的总股本由 50,092 万股增至 57,595.8639 万
股。
（10）2017 年 4 月，资本公积金转增股本
2017 年 4 月，易事特第四届董事会第四十二次会议、2016 年年度股东大会
审议通过了《关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，易事
特以截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 575,958,639 万股为基数，向全体股东按每
10 股派发现金股利人民币 0.9 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10
股转增 30 股，共计转增 1,727,875,917 股，并于 2017 年 4 月 7 日实施完毕，易
事特的总股本由 575,958,639 股增至 2,303,834,556 股。
（11）2017 年 7 月，限制性股票首次授予
2017 年 5 月，易事特 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《易事特集团
股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《易事
特集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》等议案。2017
年 7 月 6 日，易事特第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，认为 2017 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经
成就，同意以 2017 年 7 月 6 日为授予日，向首次授予激励对象共 394 人授予限
制性股票共 2,516.74 万股，该次授予的限制性股票于 2017 年 7 月 19 日上市，易
事特总股本由 2,303,834,556 股增至 2,329,001,956 股。
本所律师认为，易事特是依法设立并有效存续的股份有限公司；且截至本
法律意见书出具之日，易事特不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章
程规定需要终止的情形；易事特具备实施本次交易的主体资格。
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
（二） 支付现金购买资产的交易对方的主体资格
本次交易中支付现金购买资产的交易对方分别为王兆峰、杨勇智、赵学文、
宁波朝昉。交易对方基本情况如下：
1. 3 名自然人股东
序 境外居留
姓名 国籍 身份证号码 住所
号 权情况
山东省济南市长清区龙泉新
1 王兆峰 中国 370123198002****** 无
都小区
2 杨勇智 中国 610302197004****** 上海市徐汇区龙吴路 无
3 赵学文 中国 612501197809****** 北京市朝阳区酒仙桥东路 无
经核查上述 3 名自然人股东的身份证明，本所律师认为，截至本法律意见书
出具之日，上述 3 名自然人股东均具有完全民事行为能力，具备进行本次交易的
主体资格。
2. 宁波朝昉
根据宁波朝昉的工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，宁波朝昉的基本情况如下：
（1） 基本信息
名称： 宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码: 91330205MA29044L7B
类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2103 室
执行事务合伙人： 上海朝希投资管理有限公司
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围：
活动）
成立日期： 2017 年 4 月 20 日
合伙期限： 2017 年 4 月 20 日至 2037 年 4 月 19 日
（2） 截至本法律意见书出具之日，宁波朝昉的出资结构如下：
序 出资比例
合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元）
号 （%）
1 上海朝希投资管理有限公司 普通合伙 3.00 0.002
宁波朝希股权投资中心（有限合
2 有限合伙 92,250.00 61.50
伙）
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宁波晖话实业投资合伙企业（有限
3 有限合伙 38,824.50 25.883
合伙）
宁波德尔塔实业投资合伙企业（有
4 有限合伙 5,406.00 3.604
限合伙）
宁波子绪实业投资合伙企业（有限
5 有限合伙 3.00 0.002
合伙）
6 徐秀珠 有限合伙 8,107.50 5.405
7 江苏银穗农业发展有限公司 有限合伙 5,406.00 3.604
合计 150,000 100
综上所述，经核查，本所律师认为：
易事特系在中华人民共和国依法设立、有效存续的企业法人；王兆峰、杨
勇智、赵学文 3 名自然人均具有完全民事行为能力；宁波朝昉为依法成立并有
效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规及其合伙协议需要解散的
情形，上述交易各方均具备进行本次交易的主体资格。
三、 本次交易的相关合同和协议
（一） 《支付现金购买资产协议》
易事特与王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉于 2017 年 11 月 10 日签署了
《支付现金购买资产协议》，就本次交易中支付现金购买资产的交易方案作出了
约定，包括交易对价、支付方式、过渡期内的损益归属及相关安排、奖励安排、
本次交易完成后标的公司的运作、税费、协议生效、终止和解除、违约责任等内
容。
（二） 《盈利预测补偿协议》
易事特与王兆峰、杨勇智、赵学文于 2017 年 11 月 10 日签署了《盈利预测
补偿协议》，就标的公司在业绩承诺期间实际净利润数与承诺净利润数的差异情
况进行了补偿安排，包括对业绩承诺期间承诺净利润数、实际净利润数的确定、
补偿的方式及实施、现金补偿的计算，以及协议生效、争议解决等事宜作出明确
约定。
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
综上所述，经核查，本所律师认为，《支付现金购买资产协议》、《盈利预测
补偿协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成
就时生效。
四、 本次交易的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
1. 易事特的批准和授权
2017 年 11 月 10 日，易事特召开第五届董事会第十一次会议，审议并通过
了本次交易方案等相关议案。
2017 年 11 月 10 日，独立董事对本次交易的方案发表了独立意见，认为，
本次交易符合上市公司的利益，对上市公司及全体股东公平、合理，不存在损害
上市公司及其股东利益的情形。
2. 标的公司的批准和授权
2017 年 11 月 10 日，宁波宜则召开股东会，同意王兆峰、杨勇智、赵学文、
宁波朝昉将分别持有宁波宜则 32.13%、21.42%、9.45%、37%（合计 100%）的
股权分别以 93,177 万元、62,118 万元、27,405 万元、107,300 万元（合计 290,000
万元）的价格转让给易事特，全体股东均确认放弃前述股权转让中其享有的优先
购买权。
3. 交易对方的批准和授权
2017 年 11 月 10 日，宁波朝昉的执行事务合伙人上海朝希投资管理有限公
司决定，同意将宁波朝昉持有的宁波宜则 37%的股权以 107,300 万元的价格全部
转让给易事特。
综上，本次交易的交易对方宁波朝昉已取得其内部决策机构关于同意本次交
易的批准和授权。
（二） 尚需取得的批准和授权
本次交易尚需易事特股东大会审议通过。
21
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综上，本所律师认为，除需取得上述批准和授权外，本次交易已履行了相
应的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。
五、 本次交易的标的资产情况
本次交易涉及的标的资产为王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉持有的宁波
宜则 100%股权，宁波宜则及其子公司的情况如下：
宁波宜则
100.00% 100.00%
香港宜则 上海宜则
100.00% 100.00% 33.54% 100.00%
越南光伏 越南电池 新加坡天合 广西宜则
40.00% 100.00%
泰国光伏 越南天合
（一） 宁波宜则
根据标的公司提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具之
日，宁波宜则的基本情况如下：
名称 宁波江北宜则新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91330203093359089J
类型 有限责任公司
住所 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2133 室
法定代表人 王兆峰
注册资本 50 万元
成立日期 2014 年 3 月 13 日
营业期限 2014 年 3 月 13 日至长期
太阳能材料的研发、批发、零售；太阳能设备、太阳能灯具的研发、
批发、零售、安装；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制
经营范围
经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，宁波宜则的股权结构如下：
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序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王兆峰 16.065 32.13 货币
2 杨勇智 10.71 21.42 货币
3 赵学文 4.725 9.45 货币
4 宁波朝昉 18.50 37.00 货币
合计 50 100 货币
股权结构图如下：
一致行动人
王兆峰 杨勇智 赵学文 宁波朝昉
32.13% 21.42% 9.45% 37.00%
宁波宜则
（二） 宁波宜则的历史沿革
1、 2014 年 3 月，宁波皇晖设立
2014 年 3 月 13 日，王林明、闻玲玲召开股东会决定共同出资设立宁波皇晖，
并通过了宁波皇晖公司章程。根据宁波皇晖公司章程，宁波皇晖设立时注册资本
为 50 万元，其中王林明出资 20 万元，持有宁波皇晖 40%的股权，闻玲玲出资
30 万元，持有宁波皇晖 60%的股权，宁波皇晖的注册资本于宁波皇晖设立登记
之日起十年内缴足。
2014 年 3 月 13 日，宁波市鄞州区工商行政管理局核准了宁波皇晖的设立申
请，向宁波皇晖核发了注册号为 330212000381617 的营业执照。
宁波皇晖设立时的股权结构为：
认缴出资 实缴出资 认缴比例 实缴比例
序号 股东姓名 出资方式
额（万元） 额（万元） （%） （%）
1 王林明 20.00 0 40.00 0 --
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2 闻玲玲 30.00 0 60.00 0 --
合计 50 0 100 0 --
2、 2017 年 4 月，宁波皇晖第一次股权转让、名称变更、经营范围变更
2017 年 4 月 21 日，宁波皇晖召开股东会，全体股东一致同意：股东王林明
将其持有的宁波皇晖 40%的股权以 0 元的价格转让给王兆峰；股东闻玲玲将其持
有的宁波皇晖 3.35%的股权、12.75%的股权、28.9%的股权、15%的股权均以 0
元的价格分别转让给王兆峰、赵学文、杨勇智、章灵军；同意将宁波皇晖更名为
宁波海曙；同意将宁波皇晖的经营范围从“服装、服饰、家居用品、日用百货、
玩具、化妆品、数码产品、通信设备、家具、电脑及配件的批发、零售、网上销
售”变更为“太阳能材料的研发、批发、零售；太阳能设备、太阳能灯具的研发、
批发、零售、安装；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进
出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”。就前述变更事宜，宁波皇晖相应修改了公司章程。
2017 年 4 月 21 日，就上述股权转让事宜，王林明、闻玲玲分别与王兆峰、
杨勇智、赵学文、章灵军签署了《宁波市鄞州皇晖贸易有限公司股权转让协议》。
2017 年 4 月 24 日，宁波市海曙区市场监督管理局向宁波海曙核发了变更后
的营业执照。
2017 年 5 月 31 日，宁波汇兴会计师事务所出具编号为汇兴验字【2017】1052
号《验资报告》，确认截至 2017 年 5 月 25 日，宁波海曙已收到全体股东缴纳的
注册资本 50 万元整，均以货币出资。
经王兆峰、赵学文、杨勇智书面确认，本次受让宁波海曙的原因系为持有海
外资产而购买的境内持股公司。宁波皇晖自 2014 年 3 月设立后未实际开展业务，
王林明、闻玲玲也未实缴出资，因此王兆峰等与王林明、闻玲玲约定以 0 元的价
格收购后者持有的宁波皇晖 100%股权。
本次股权转让变更完成后，宁波海曙的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 认缴比例 实缴比例 出资方式
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
额（万元） 额（万元） （%） （%）
1 王兆峰 21.675 21.675 43.35 43.35 货币
2 杨勇智 14.45 14.45 28.90 28.90 货币
3 赵学文 6.375 6.375 12.75 12.75 货币
4 章灵军 7.50 7.50 15.00 15.00 货币
合计 50 50 100 100 货币
3、2017 年 5 月，名称变更
2017 年 5 月 24 日，宁波海曙召开股东会，全体股东一致同意：将“宁波海
曙宜则新能源科技有限公司”名称变更为“宁波江北宜则新能源科技有限公司”。
同日，宁波市江北区市场监督管理局核准了本次工商变更。
4、2017 年 7 月，宁波宜则第二次股权转让
2017 年 7 月 28 日，宁波宜则召开股东会，全体股东一致同意：股东王兆峰
将其持有的宁波宜则 11.22%的股权以 32,538 万元的价格转让给宁波朝昉；股东
杨勇智将其持有的宁波宜则 7.48%的股权以 21,692 万元的价格转让给宁波朝昉；
股东赵学文将其持有的宁波宜则 3.3%的股权以 9,570 万元的价格转让给宁波朝
昉；股东章灵军将其持有的宁波宜则 15%的股权以 43,500 万元的价格转让给宁
波朝昉。就前述变更事宜，宁波宜则相应修改了公司章程。
2017 年 7 月 28 日，就上述股权转让事宜，王兆峰、杨勇智、赵学文、章灵
军分别与宁波朝昉签署了《宁波江北宜则新能源科技有限公司股权转让协议》，
协议约定股权转让款交付日期分别为：股权转让协议生效之日起 5 日内支付股权
转让款的 10%，股权转让完成工商变更登记之日起 3 个月内支付股权转让款的
50%，剩余 40%在股权转让完成工商变更登记之日起 6 个月内支付完毕。
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截至本法律意见书出具之日，宁波朝昉共向王兆峰支付股权转款 27,904.44
万元，共向杨勇智支付股权转款 18,602.96 万元，共向赵学文支付股权转款
8,207.19 万元，共向章灵军支付股权转款 37,305.41 万元。
2017 年 7 月 28 日，就上述股权转让事宜，宁波市江北地方税务局出具《企
业股权转让、变更纳税证明》，确认已按相关税收法律、法规的规定申报办理涉
税事宜。
2017 年 7 月 28 日，宁波市江北区市场监督管理局向宁波宜则核发了变更后
的营业执照。
本次股权转让的原因系宁波朝昉作为财务投资人投资宁波宜则，原财务投资
人章灵军实现退出，王兆峰、杨勇智、赵学文转让部分股权。本次股权转让宁波
宜则的估值为 29.00 亿元，与 2017 年 4 月王兆峰、杨勇智、赵学文、章灵军受
让宁波宜则股权的估值存在重大差异，原因系 2017 年 6 月王兆峰等人将其控制
的境外经营性资产越南光伏、越南电池和其参股的新加坡天合股权转入宁波宜则
名下，宁波朝昉收购宁波宜则部分股权的估值是在各方充分考虑该境外经营性资
产的未来盈利能力的基础之上协商确定的。本次股权转让估值与本次交易宁波宜
则的估值一致，因此转让价格合理。
本次股权转让变更完成后，宁波宜则的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 认缴比例 实缴比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
额（万元） 额（万元） （%） （%）
1 王兆峰 16.065 16.065 32.13 32.13 货币
2 杨勇智 10.71 10.71 21.42 21.42 货币
3 赵学文 4.725 4.725 9.45 9.45 货币
4 宁波朝昉 18.50 18.50 37.00 37.00 货币
合计 50 50 100 100 货币
综上，本所律师认为，宁波宜则依法设立并有效存续，不存在应当停业、
终止、解散或其他影响其持续经营或合法持续的情形。现有股东持有的宁波宜
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则股权清晰，按照法律法规规定及本次交易方案过户至上市公司不存在实质性
的法律障碍。
（三） 宁波宜则的控股子公司
1、 上海宜则
（1） 基本情况
根据上海宜则提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具之
日，上海宜则的基本情况如下：
名称 上海宜则新能源科技有限公司
统一社会信用
91310115MA1K3N0574
代码
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 2 幢楼三层 310-58 室
法定代表人 王兆峰
注册资本 1,000 万元
成立日期 2017 年 3 月 9 日
营业期限 2017 年 3 月 9 日至 2047 年 3 月 8 日
从事新能源科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，太阳能产品、环保设备、机械设备、电子产品、金属材料及
制品的销售，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的
经营范围
贸易及贸易代理，会议及展览服务，市场营销策划、企业形象策划，创
意服务，企业管理咨询、商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，上海宜则系宁波宜则全资子公司。
（2） 历史沿革
① 2017 年 3 月，上海宜则设立
2017 年 3 月 6 日，王兆峰、杨勇智、赵学文、章灵军召开股东会决定共同
出资设立上海宜则，并通过了上海宜则公司章程。根据上海宜则公司章程，上海
宜则设立时注册资本为 1,000 万元，其中王兆峰出资 433.5 万元，持有上海宜则
43.35%的股权，杨勇智出资 289 万元，持有上海宜则 28.9%的股权，赵学文出资
127.5 万元，持有上海宜则 12.75%的股权，章灵军出资 150 万元，持有上海宜则
15%的股权；上海宜则的注册资本于上海宜则营业执照颁发之日起三年内缴足。
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
2017 年 3 月 9 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了上
海宜则的设立申请，向上海宜则核发了统一社会信用代码为
91310115MA1K3N0574 的营业执照。
上海宜则设立时的股权结构为：
认缴出资 实缴出资 认缴比例 实缴比例
序号 股东姓名 出资方式
额（万元） 额（万元） （%） （%）
1 王兆峰 433.50 0 43.35 0 --
2 杨勇智 289.00 0 28.90 0 --
3 赵学文 127.50 0 12.75 0 --
4 章灵军 150.00 0 15.00 0 --
合计 1,000 0 100 0 --
② 2017 年 5 月，上海宜则股权转让
2017 年 5 月 18 日，上海宜则召开股东会，全体股东一致同意：股东王兆峰
将其持有的上海宜则 43.35%的股权转让给宁波宜则；股东杨勇智将其持有的上
海宜则 28.9%的股权转让给宁波宜则；股东赵学文将其持有的上海宜则 12.75%
的股权转让给宁波宜则；股东章灵军将其持有的上海宜则 15%的股权转让给宁波
宜则。就前述股权转让事宜，相应修改公司章程。
2017 年 5 月 18 日，就上述股权转让事宜，王兆峰、杨勇智、赵学文、章灵
军与宁波宜则签署了《股权转让协议》，根据《股权转让协议》，因本次股权转让
时转让方未向上海宜则实缴出资，因此本次股权转让价格为 0 元。
2017 年 6 月 1 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向上海宜
则核发了变更后的营业执照。
本次股权转让变更完成后，上海宜则成为宁波宜则的全资子公司。
2、 香港宜则
根据香港宜则提供资料以及香港张秀仪、唐汇栋、罗凯栢律师行出具的关于
香港宜则的法律意见书，香港宜则的基本情况及历史沿革如下：
28
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
（1） 基本情况
香港宜则于 2017 年 3 月 29 日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，
公司编号为 2512865，注册地址为香港湾仔盧押道 18 号海德中心 16 楼 D 室。香
港宜则发行的股份总数为 1 万股，股本总额 1 万港币，现任董事为王兆峰、杨勇
智、赵学文、丁志军，商业登记证号为 67527485-000-03-17-3，香港宜则的业务
为太阳能电池、组件销售、施工安装、生产、贸易。
截至本法律意见书出具之日，香港宜则系宁波宜则的全资子公司。
（2） 历史沿革
① 2017 年 3 月，香港宜则设立
2017 年 3 月 29 日，香港宜则根据香港法律设立，并取得注册号为 2512865
的注册证明书。香港宜则设立时股东为上海宜则。
② 2017 年 5 月，香港宜则股权转让
2017 年 5 月 6 日，香港宜则董事会作出决议，同意其股东上海宜则将其持
有的香港宜则 100%股权以 1 万港币的价格转让给宁波海曙，并由宁波海曙履行
对香港宜则的实缴出资义务。
2017 年 5 月 7 日，上海宜则与宁波海曙签署《股权转让协议》，上海宜则将
其持有的香港宜则 100%股权以 1 万港币的价格转让给宁波海曙。
2017 年 5 月 3 日，宁波海曙取得宁波市商务委员会出具的《企业境外投资
证书》（境外投资证第 N3302201700035 号）。
2017 年 5 月 25 日，宁波宜则（注：2017 年 5 月 24 日，宁波海曙更名为宁
波宜则）取得宁波市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（甬发改办备
【2017】7 号），同意宁波宜则在香港设立香港宜则并出资 1 万港币项目予以备
案。
本次股权转让变更完成后，香港宜则成为宁波宜则的全资子公司。
3、 广西宜则
根据广西宜则提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具之
日，广西宜则的基本情况如下：
29
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
名称 广西宜则国际贸易有限公司
统一社会信用
91451481MA5L8TJ090
代码
类型 有限责任公司
住所 凭祥市大象路 8 号皇龙.西城时代 5 幢 118 号、218 号
法定代表人 杨勇智
注册资本 100 万元
成立日期 2017 年 7 月 6 日
营业期限 2017 年 7 月 6 日至长期
进出口贸易；机械设备、电子产品、太阳能产品、五金交电、建筑材料、
办公设备、日用品、百货、装潢材料、光伏材料的销售。（以上经营项
经营范围 目法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后
方可开展经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至本法律意见书出具之日，广西宜则系上海宜则全资子公司。
（1） 历史沿革
① 2017 年 7 月，广西宜则设立
2017 年 7 月 6 日，上海宜则签署广西宜则公司章程，决定设立广西宜则，
广西宜则设立时注册资本为 100 万元，全部由上海宜则出资。
2017 年 7 月 6 日，凭祥市工商行政管理局核准了广西宜则的设立申请，向
广西宜则核发了统一社会信用代码为 91451481MA5L8TJ090 的营业执照。
广西宜则设立时的股权结构为：
认缴出资 实缴出资 认缴比例 实缴比例
序号 股东名称 出资方式
额（万元） 额（万元） （%） （%）
1 上海宜则 100.00 0 100.00 0 --
合计 100 0 100 0 --
广西宜则自设立起未发生过股权及注册资本变更。
4、 越南光伏
根据重庆恒泽律师事务所越南分所出具的关于越南光伏的法律意见书并经
本所律师核查，越南光伏的基本情况及历史沿革如下：
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
（1） 基本情况
越南光伏是一家根据越南法律法规于 2014 年 4 月 25 日注册成立的有限责任
公司，注册地址为越南北江省越安县云中工业区，注册资本为 79,019,283 美元，
企业性质为外商投资企业，法定代表人为杨勇智。越南光伏的经营范围为生产、
加工、销售太阳能组件，营业期限自 2014 年 4 月 25 日至 2057 年 12 月 5 日。
（2） 历史沿革
① 2014 年 4 月，越南光伏设立
越南光伏于 2014 年 4 月 25 日设立，并首次获得由北江省工业区管理委员会
颁发的编号为 202043000190 的投资证明书，越南光伏设立时注册资本为 100 万
美元，投资资金为 300 万美元，股东为鼎阳国际有限公司。
② 越南光伏历次注册资本及股东变更
根据越南光伏的历次投资证明书，越南光伏历次注册资本及股东变更情况如
下：
2014 年 9 月 18 日，越南光伏注册资本从 100 万美元增加至 400 万美元，投
资资金从 300 万美元增加至 1,200 万美元。
2015 年 1 月 8 日，越南光伏注册资本从 400 万美元增加至 1,200 万美元，投
资资金从 1,200 万美元增加至 4,000 万美元。
2015 年 5 月 27 日，越南光伏注册资本从 1,200 万美元增加至 2,000 万美元，
投资资金从 4,000 万美元增加至 6,000 万美元。
2017 年 5 月 8 日，越南光伏注册资本从 20,000,000 美元增加至 68,495,574
美元，投资资金从 60,000,000 美元增加至 108,495,574 美元。
2017 年 5 月 31 日，越南光伏注册资本从 68,495,574 美元增加至 79,019,283
美元，投资资金从 108,495,574 美元增加至 119,019,283 美元。
2017 年 6 月 27 日，鼎阳国际有限公司与香港宜则签署《股权转让协议》，
鼎阳国际有限公司将其持有的越南光伏 100%的股权以 1 美元的价格转让给香港
宜则。根据《股权转让协议》，因本次股权转让时转让方及受让方的最终权益持
有人相同，因此本次股权转让转让价格为 1 美元。
31
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
经查询商务部业务系统统一平台，香港宜则收购鼎阳国际有限公司持有的越
南光伏 100%股权已经取得商务部门关于宁波宜则境外再投资的备案。
上述股权转让完成后，越南光伏为香港宜则的全资子公司。
5、 越南电池
根据重庆恒泽律师事务所越南分所出具的关于越南电池的法律意见书并经
本所律师核查，越南电池的基本情况及历史沿革如下：
（1） 基本情况
越南电池是一家根据越南法律法规于 2016 年 2 月 4 日注册成立的有限责任
公司，注册地址为越南北江省越安县云中工业区，注册资本为 43,435,727 美元，
企业性质为外商投资企业，法定代表人为杨勇智。越南电池的经营范围为生产加
工销售太阳能电池片，兼营不动产租赁，营业期限自 2016 年 2 月 4 日至 2057
年 12 月 5 日。
（2） 历史沿革
① 2016 年 2 月，越南电池设立
越南电池于 2016 年 2 月 4 日设立，并首次获得由北江省工业区管理委员会
颁发的编号为 9886680368 的投资证明书，越南电池设立时注册资本为 4,000 万
美元，投资资金为 8,000 万美元，股东为鸿骞贸易有限公司。
② 越南电池历次注册资本及股东变更
根据越南电池的历次投资证明书，越南光伏历次注册资本及股东变更情况如
下：
2017 年 5 月 8 日，越南电池注册资本从 40,000,000 美元增加至 41,739,727
美元，投资资金从 80,000,000 美元增加至 81,739,727 美元。
2017 年 5 月 31 日，越南电池注册资本从 41,739,727 美元增加至 43,435,727
美元，投资资金从 81,739,727 美元增加至 83,435,727 美元。
2017 年 6 月 27 日，鸿骞贸易有限公司与香港宜则签署《股权转让协议》，
鸿骞贸易有限公司将其持有的越南电池 100%的股权以 1 美元的价格转让给香港
32
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
宜则。根据《股权转让协议》，因本次股权转让时转让方及受让方的最终权益持
有人相同，因此本次股权转让转让价格为 1 美元。
经查询商务部业务系统统一平台，香港宜则收购鸿骞贸易有限公司持有的越
南电池 100%股权已经取得商务部门关于宁波宜则境外再投资的备案。
上述股权转让完成后，越南电池成为香港宜则的全资子公司。
（四） 宁波宜则的参股子公司
1. 新加坡天合
根据新加坡天合提供资料，新加坡天合的基本情况如下：
名称 Trina Solar (Singapore)Science&Technology New Energy Pte.Ltd
注册号 201612650G
类型 私人有限公司
住所 80 ROBINSON ROAD #02-00 SINGAPORE(068898)
ZHOU WEI、ZHAO XUEWEN、JIANG YANHONG、YANG YONGZHI、
授权代表
LI YAN
注册资本 2,370 万新币
成立日期 2016 年 5 月 11 日
经营范围 其他控股公司
2. 越南天合
根据越南天合提供资料，越南天合的基本情况如下:
名称 Trina Solar (Vietnam) Science& Technology Company Limited
注册号 2400798443
类型 有限公司
Lot CN06, Van Trung Industrial Zone, Van Trung Commune, Viet Yen
住所
District, Bac Giang Province, Vietnam
法定代表人 TONG BIN
注册资本 26,250,000 越南盾
成立日期 2016 年 7 月 27 日
营业期限 2057 年 12 月 5 日
经营范围 生产和销售太阳能电池
3. 泰国光伏
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
根据泰国光伏提供资料，泰国光伏的基本情况如下:
名称 Solar PPM Company Limited
注册号 0105557182461
类型 有限公司
住所 205/1 Nakornratchasima Road, Dusit Sub-district, Dusit District, Bangkok
Chanmnarn Pompilailuck、 Kanokkorn Tankaisorn、Nuntira Rittimontree、
授权董事
Yang Yong Zhi、Yu Jiang Min
注册资本 60,000,000 泰铢
成立日期 2014 年 12 月 12 日
营业期限 永久
通过可替代能源来生产电能；经营太阳能板，经营太阳能板相关设备的
经营范围
进出口。
（五） 宁波宜则及其控股子公司的业务
1、 宁波宜则及其控股子公司的经营范围
（1） 宁波宜则
根据宁波宜则持有的现行有效的《营业执照》，宁波宜则的经营范围为太阳
能材料的研发、批发、零售；太阳能设备、太阳能灯具的研发、批发、零售、安
装；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技
术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据宁波宜则的说明并经本所律师核查，宁波宜则的业务与其《营业执照》
所记载的经营范围相符，宁波宜则的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规
及《公司章程》规定。
（2） 上海宜则
根据上海宜则持有的现行有效的《营业执照》，上海宜则的经营范围为从事
新能源科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，太
阳能产品、环保设备、机械设备、电子产品、金属材料及制品的销售，从事货物
及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，会议及展览服
34
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
务，市场营销策划、企业形象策划，创意服务，企业管理咨询、商务咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据上海宜则的说明并经本所律师核查，上海宜则的业务与其《营业执照》
所记载的经营范围相符，上海宜则的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规
及《公司章程》规定。
（3） 香港宜则
根据香港张秀仪、唐汇栋、罗凯栢律师行出具的关于香港宜则的法律意见书，
香港宜则的业务为太阳能电池、组件销售、施工安装、生产、贸易。
根据香港张秀仪、唐汇栋、罗凯栢律师行出具的关于香港宜则的法律意见书，
香港宜则于 2017 年 7 月 25 日开展业务，在开展业务三个月后即 2017 年 10 月
25 日才作出开展业务通知，存在违反香港《商业登记条例》关于开展业务后一
个月内作出开展业务通知的规定，香港宜则及/或其董事、高级管理人员可能被
判处刑罚。但考虑到香港宜则作出开展业务通知的时间仅比《商业登记条例》规
定的期限晚两个月，即使香港宜则及/或其董事、高级管理人员被起诉，其被判
处监禁的可能性极微，最坏情形只是被处罚港币 5,000 元（即最高罚款金额）。
因此，本所律师认为，香港宜则虽存在上述开展业务的瑕疵，但对本次交易
应不构成重大实质性障碍。
（4） 广西宜则
根据广西宜则持有的现行有效的《营业执照》，广西宜则的经营范围为进出
口贸易；机械设备、电子产品、太阳能产品、五金交电、建筑材料、办公设备、
日用品、百货、装潢材料、光伏材料的销售。（以上经营项目法律、行政法规禁
止的除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可开展经营。）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据广西宜则的说明并经本所律师核查，广西宜则的业务与其《营业执照》
所记载的经营范围相符，广西宜则的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规
及《公司章程》规定。
（5） 越南光伏
35
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
根据重庆恒泽律师事务所越南分所出具的关于越南光伏的法律意见书，越南
光伏主要经营范围为生产、加工、销售太阳能组件。
根据重庆恒泽律师事务所越南分所出具的关于越南光伏的法律意见书，越南
光伏的业务与其记载的经营范围相符，越南光伏的经营范围符合越南法律、法规
的规定。
（6） 越南电池
根据重庆恒泽律师事务所越南分所出具的关于越南电池的法律意见书，越南
电池主要经营范围为生产加工销售太阳能电池片，兼营不动产租赁。
根据重庆恒泽律师事务所越南分所出具的关于越南电池的法律意见书，越南
电池的业务与其记载的经营范围相符，越南电池的经营范围符合越南法律、法规
的规定。
2、 宁波宜则及其控股子公司的经营资质
根据宁波宜则及其控股子公司提供的各项资质文件，截至本法律意见书出具
之日，宁波宜则及其控股子公司拥有的资质文件具体如下：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证机关
对外贸易经营者备案
1 宁波宜则 02831767 宁波市商务委员会
登记表
对外贸易经营者备案
2 上海宜则 02697281 上海市商务委员会
登记表
海关报关单位注册登 3122460AX 中华人民共和国上海外高桥港
3 上海宜则
记证书 W 区海关
出入境检验检疫报检 中华人民共和国上海出入境检
4 上海宜则 3100692230
企业备案表 验检疫局
综上，本所律师认为：
（1） 宁波宜则及其控股子公司在其经核准的经营范围内从事业务，宁波
宜则及其控股子公司的经营范围符合相关法律、法规的规定。
36
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
（2） 宁波宜则及其控股子公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律
障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宁波宜则及其控
股子公司的业务合法、合规，其持续经营不存在法律障碍。
（六） 宁波宜则及其控股子公司的主要财产
1、 土地使用权与房屋所有权
经本所律师核查，除越南光伏以及越南电池外，宁波宜则及其他控股子公司
未拥有土地使用权及房屋所有权。根据重庆恒泽律师事务所越南分所出具的法律
意见书及本所律师实地走访越南光伏及越南电池的生产经营场所，截至本法律意
见书出具之日，越南光伏及越南电池拥有的土地使用权及房屋所有权具体情况如
下：
（1） 越南光伏
经核查，截至本法律意见书出具之日，越南光伏共计取得 18 宗土地的土地
使用权证及房屋所有权证，另有一宗土地的使用权证尚在办理之中。具体情况如
下：
房地产权证书的编 土地面积 所属地块上的厂房使用
序号 地块 银行抵押信息
号 (m 面积 (m
BY999605，由北江
根据2015年7月24日签署的
省自然资源与环境 281/15/HTC/BN银行抵押合
1 CN 03 5,664.19 3,864.00
局于 2015 年 7 月 6 同，该厂房在越南外贸商业股
份银行贝宁分行抵押。
日颁发
BY999604，由北江
CN 根据2015年10月9日签署的
05-09 và 省自然资源与环境 CN 05-09: 4,902.00 502.15.761.2489821.B 银行
2 13,362.26
CN 局于 2015 年 7 月 6 抵押合同，该厂房在军队商业
和 CN 05-11: 4,902.00
05-11 股份银行- 北江支行抵押。
日颁发
CN
BY999644，由北江 根据2015年11月3日签署的
05-10 và CN 05-10: 3,612.00 400/15/HTC/BN 银行抵押合
3 省自然资源与环境 9,972.26
CN 同，该厂房在越南外贸商业股
和 CN 05-12: 3,612.00
局于 2015 年 7 月 30 份银行贝宁分行抵押。
05-12
37
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
日颁发
BY999869，由北江
根据2015年12月21日
CN 省自然资源与环境 130/2015/HTC 银行抵押合
4 6,562.88 4,386.00
05-05 局于 2015 年 10 月 5 同，该厂房在越南工商银行桂
武支行抵押。
日颁发
BY999866，由北江
根据2015年12月21日
CN 省自然资源与环境 143/2015/HTC 银行抵押合
5 4,232.56 2,838.00
05-21 局于 2015 年 10 月 5 同，该厂房在越南工商银行桂
武支行抵押。
日颁发
CB805972，由北江
根据2016年1月16日签署的
CN 省自然资源与环境 1087.16.761.2489821.B银行
6 6,562.88 4,902.00
05-17 局于 2015 年 12 月 抵押合同，该厂房在军队商业
股份银行- 北江支行抵押。
14 日颁发
BX546290，由北江
根据2016年3月14日
CN 省自然资源与环境 17/2016/HTC 银行抵押合
7 6,562.88 4,902.00
05-15 局于 2016 年 1 月 27 同，该厂房在越南工商银行桂
武支行抵押。
日颁发
BX546289，由北江
根据2016年3月14日
CN 省自然资源与环境 16/2016/HTC 银行抵押合
8 6,562.88 4,902.00
05-07 局于 2016 年 1 月 27 同，该厂房在越南工商银行桂
武支行抵押。
日颁发
CD425928，由北江
根据2016年6月30日签署的
CN 省自然资源与环境 196/16/HTC/BN 银行抵押合
9 5,092.10 3,612.00
05-16 局于 2016 年 5 月 23 同，该厂房在越南外贸商业股
份银行贝宁分行抵押。
日颁发
CD425926，由北江
根据2016年9月30日签署的
CN 省自然资源与环境 195/16/HTC/BN 银行抵押合
10 5,092.10 3,612.00
05-08 局于 2016 年 5 月 23 同，该厂房在越南外贸商业股
份银行贝宁分行抵押。
日颁发
根据2016年9月12日签署的
11 CN CD425927，由北江 5,092.10 3,612.00
45/2016/HTC 银行抵押合
38
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
05-18 省自然资源与环境 同，该厂房在越南工商银行桂
局于 2016 年 5 月 23 武支行抵押。
日颁发
根据2016年10月27日签署的
81179.16.761.2489821.B 银
C862174，由北江 行抵押合同，该厂房在军队商
CN 省自然资源与环境 业股份银行- 北江支行抵押。
12 11,452.90 7,978.50
05-37 局于 2016 年 10 月 根据2017年4月13日签署的
14 日颁发 107/17/HTC/BN 银行抵押合
同，该厂房在越南外贸商业股
份银行贝宁分行抵押。
CE869925，由北江
根据2017年1月5日签署的
CN 省自然资源与环境 96281.16.761.2489821.B 银
13 6,757.10 4,902.00
05-35 局于 2016 年 12 月 行抵押合同，该厂房在军队商
业股份银行- 北江支行抵押。
27 日颁发
CE869926，由北江
根据2017年1月5日签署的
CN 省自然资源与环境 96281.16.761.2489821.B 银
14 7,335.50 4,902.00
05-38 局于 2016 年 12 月 行抵押合同，该厂房在军队商
业股份银行- 北江支行抵押。
27 日颁发
CE777909，由北江
根据2017年1月5日签署的
CN 省自然资源与环境 96354.16.761.2489821.B 银
15 6,757.10 4,902.00
05-33 局于 2017 年 1 月 23 行抵押合同，该厂房在军队商
业股份银行- 北江支行抵押。
日颁发
CE777904，由北江
根据2017年1月5日签署的
CN 省自然资源与环境 96354.16.761.2489821.B 银
16 6,757.20 4,902.00
05-31 局于 2017 年 1 月 23 行抵押合同，该厂房在军队商
业股份银行- 北江支行抵押。
日颁发
CI088869，由北江
根据2017年8月31日签署的
中国员 省自然资源与环境 16338.17.761.2680978.BD 银
17 1,922.58 11,543.20
工宿舍 局于 2017 年 6 月 13 行抵押合同，该厂房在军队商
业股份银行- 北江支行抵押。
日颁发
18 CN-05-3 正在办理土地使用 16,753.70 / /
39
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2 足球场 权证
和停车
场
CI 088917，由北江
CN-02
省自然资源与环境
19 物流中 10,000.00 / /
局于 2017 年 9 月 22
心
日颁发
（2） 越南电池
经核查，截至本法律意见书出具之日，越南电池共计拥有 3 宗土地的土地使
用权证及房屋所有权证，另有两宗土地的土地使用权证尚在办理之中，具体情况
如下：
所属地块上的厂
序号 地块 房地产权证书的编号 土地面积（m） 银行抵押信息
房使用面积（m）
根据 2017 年 9 月 28 日
CE777902，由北江省
57/2017/HTC 银行抵押
1 CN 05-29 资源和环境局于 2017 7,000.60 4,902.00
合同，该厂房在越南工商
年 1 月 23 日颁发
银行北宁支行抵押。
根据 2017 年 4 月 13 日签
CD425665，由北江省 署的 106/17/HTC/BN
2 CN 05-27 资源和环境局于 2016 24,548.80 18,000.00 银行抵押合同，该厂房在
年 11 月 15 日颁发 越南外贸商业股份银行
贝宁分行抵押。
CI 088927，由北江省自
3 CN-06-22 然资源与环境局于 41,312.00 24,522.00 /
2017 年 9 月 26 日颁发
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正在办理土地使用权
4 废水池土地 5,573.10 / /
证
硅烷站特气 正在办理土地使用权
5 7,701.84 / /
站土地 证
根据重庆恒泽律师事务所越南分所出具的关于越南光伏和越南电池的法律
意见书，越南光伏与越南电池已合法拥有上述土地使用权及房产所有权，与其他
第三方不存在权属纠纷，已抵押的土地、厂房均已办理了相应的抵押登记，符合
越南有关土地、厂房抵押方面法律法规的规定，上述土地与厂房不存在被司法查
封或冻结，也不存在其他法律争议或纠纷。
综上，本所律师认为，越南光伏和越南电池合法拥有的上述所列土地使用
权及房屋所有权权属清晰，不存在权属纠纷。
2、 租赁房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，宁波宜则及其控股子公司租赁并实际
使用的房屋情况如下：
序 面积 租赁用 年租金
出租方 承租方 租赁地点 期限
号 （m） 途 （万元）
宁波市新
宁波市慈城 2017 年 4 月
城建设开 宁波宜 办公经
1 镇慈湖人家 15 26 日至 2019 无偿
发有限公 则 营
267 号 年 4 月 25 日
司
中国（上海）
上海沐远 自由贸易试 2017 年 3 月 6
上海宜
2 实业投资 验区德堡路 20.6 日至 2020 年 办公 0.6
则
有限公司 38 号 2 幢楼 3 3月5日
层 310-58 室
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凭祥市大象
2017 年 7 月
广西宜 路皇龙居小
3 曾玉云 194.33 10 日至 2020 办公 5.6
则 区 5 栋 218 号
年 7 月 10 日
和 118 号
经核查，本所律师认为，该等租赁房屋产权清晰，出租方享有出租的权利，
宁波宜则及其控股子公司就其使用的相关物业签订的房屋租赁合同合法、有效，
对合同双方均具有法律约束力。宁波宜则及其控股子公司合法取得该等租赁房
屋的使用权。
3、 知识产权
经核查，截至本法律意见书出具之日，越南光伏拥有 1 项已获注册的商标，
具体情况如下：
2017 年 10 月 6 日，越南北江省科学与工艺局出具证明，证明 2017 年 7 月 5
日，越南光伏在 2 组产品（09 组：太阳能电池板；35 组：产品介绍、产品展示、
产品广告、出口、销售太阳能电池板等）已获得知识产权局签发的编号为 284009
的商标登记证书，商标“VINASOLAR”获得整体保护，但不单独拆分保护
“SOLAR”、越南地图图形、地球图形。
根据重庆恒泽律师事务所越南分所出具的关于越南光伏的法律意见书，未发
现任何与越南光伏商标相关的版权/所有权的纠纷信息。
因此，本所律师认为，越南光伏的上述知识产权权属清晰，不存在质押或
者其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。
4、 主要生产设备
除上述土地、房产、知识产权外，根据天健出具的《模拟审计报告》，宁波
宜则及其控股子公司现在使用的生产经营设备主要包括机器设备及办公设备等。
截至 2017 年 6 月 30 日，该等设备的账面净值为 707,426,092.52 元。根据重庆恒
泽律师事务所越南分所出具的关于越南光伏和越南电池的法律意见书，并经本所
律师实地走访越南光伏及越南电池生产经营场所并经越南光伏及越南电池书面
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确认，宁波宜则及其控股子公司拥有的重要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在
纠纷并导致影响宁波宜则及其控股子公司持续经营的情形。
（七） 宁波宜则及其控股子公司正在履行的重大债权债务
1、 授信协议
除越南光伏及越南电池外，宁波宜则及其他控股子公司未与银行等金融机构
签署授信及借款协议。根据重庆恒泽律师事务所越南分所出具的关于越南光伏和
越南电池的法律意见书，以及越南光伏、越南电池的书面确认，越南光伏及越南
电池正在履行的授信协议如下表所示：
序 授信申请 合同签订 授信金额（统一
合同编号 授信人 授信期间
号 人 日期 折算为美元）
2015 年 5 月 20 日
编号为 58/2015 越南工商股
至 2016 年 5 月 20
HDTDHM/NHCT 份商业银行 2015 年 5
1 越南光伏 100 万美元 日（备注：因未签
- 桂武工业 月 20 日
289- VINA SOLAR 的信用 订新的授信合同，
合同 园支行
该合同仍在延用）
编号为 09/2016- 越南工商股
自合同生效日
HDTD/NHCT 份商业银行 2016 年 3
2 越南光伏 160 万美元 （2016 年 4 月 30
289- VINASOLAR 的信用 - 桂武工业 月
日）起的 36 个月内
合同 园支行
到 2017 年 3 月 1
编号为 10/2016- 越南工商股
日止（备注：因未
HDTDHM/NHCT289- 份商业银行 2016 年 3
3 越南光伏 400 万美元 签订新的授信合
VINASOLA - 桂武工业 月 11 日
同，该合同仍在延
R 的信用合同 园支行
用）
越南外贸股
按照 021/15/DTDA/BN 号 2015 年 7 自第一次拨款之日
4 越南光伏 份商业银行 114 万美元
投资项目的信用借款合同 月 24 日 起的 36 个月内
- 北宁支行
编号为 061/16/HMCV/BN 越南外贸股 2016 年 9 自合同生效日起的
5 越南光伏 881 万美元
的额度借款合同 份商业银行 月 26 日 12 个月内
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- 北宁支行
第 越南军队商
2015 年 从第一次拔款起
6 510.15.761.2489821.TD 越南光伏 业股份银行 160 万美元
10 月 9 号 48 个月内
信用贷款合同 - 北江支行
第 越南军队商
2016 年 1 从第一次拔款起
7 1095.16.761.2489821.TD 越南光伏 业股份银行 80 万美元
月 16 日 48 个月内
信用贷款合同 - 北江支行
第 越南军队商 2016 年
从第一次拔款起
8 81176.16.761.2489821.TD 越南光伏 业股份银行 10 月 28 143 万美元
48 个月内
号信用贷款合同 - 北江支行 日
第 越南军队商
2017 年 1 从第一次拔款起
9 94960.16.761.2489821.TD 越南光伏 业股份银行 145 万美元
月5日 48 个月内
号信用贷款合同 - 北江支行
越南工商股 至 2017 年 8 月 15
31/2016-HTDHM/
份商业银行 2016 年 8 日（备注：因未签
10 越南电池 700 万美元
NHCT289-VINACELL 号 - 桂武工业 月 17 日 订新的授信合同，
信用借贷合同
园支行 该合同仍在延用）
自合同生效日起
029/16/CTD/BN 号的信 越南外贸股 的 12 个月内（（备
用借款合同附加 2016 年 6
11 越南电池 份商业银行 220 万美元 注：因未签订新的
029/16/HMCV/BN 号有限 月 13 日
- 北宁支行 授信合同，该合同
额度借款合同
仍在延用）
越南外贸股
按照 011/16/DTDA/BN 号 2016 年 9 自第一次拨款之
12 越南电池 份商业银行 110 万美元
投资项目的信用借款合同 月 30 日 日起的 48 个月内
- 北宁支行
越南军队商
7012177612680978.TD 号 2017 年 2 至 2018 年 1 月 31
13 越南电池 业股份银行 143 万美元
的信用贷款合同 月 21 日 日
- 北江支行
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根据重庆恒泽律师事务所越南分所出具的关于越南光伏和越南电池的法律
意见书，根据越南有关法律法规，上述授信合同未违反越南法律法规的强制性规
定，合同的履行不存在法律障碍。
2、根据香港张秀仪、唐汇栋、罗凯栢律师行出具的关于香港宜则的法律意
见书，重庆恒泽律师事务所越南分所出具的关于越南光伏和越南电池的法律意见
书，以及宁波市北江区市场监督管理局、国家外汇管理局宁波市分局、中国（上
海）自由贸易试验区市场监督管理局、上海市松江区人力资源和社会保障局、上
海市社会保险事业管理中心、上海市公积金管理中心、广西省凭祥市工商行政管
理局、越南北江省科学与工艺局、越南北江省工业区管理局、越南北江海关分局、
越南外商银行出具的证明（详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产情况（九）
宁波宜则及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚”部分），并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，宁波宜则及其控股子公司不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（八） 宁波宜则及其控股子公司的税务
1、 宁波宜则及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据天健出具的《法定审计报告》，宁波宜则及其控股子公司目前执行的主
要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
17%、出口货物享受退（免）税政策、跨境
增值税 销售货物或提供应税劳务
咨询服务费免征增值税
香港宜则所得税税率为 16.5%；越南光伏
2017 年 1-6 月适用所得税税率为 10%；越南
企业所得税 应纳税所得额 电池 2017 年 1-6 月适用所得税税率为 0%；
宁波宜则、上海宜则、广西宜则所得税税率
为 25%。
2、 税收优惠政策
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根据天健出具的《法定审计报告》，以及重庆恒泽律师事务所越南分所出具
的关于越南光伏和越南电池的法律意见书，除越南光伏和越南电池享受如下税收
优惠政策之外，宁波宜则及其他控股子公司不享受有关税收优惠政策。
（1）根据越南增值税法和指导增值税法执行的通知，越南光伏、越南电池
作为出口加工型企业，免征增值税。
（2）根据越南财政部税务总局第 5816/TCT-CS 号关于税务政策事宜的回复
以及越南税务总局北江税局 4351/CT-TTHT 号关于确定享受企业所得税优惠的事
宜的文件，越南光伏从新投资项目获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，
第三年至第六年按法定税率 20%减半征收企业所得税。2015 年度、2016 年度、
2017 年 1-6 月越南光伏适用的企业所得税税率分别为 0%、0%、10%。
（3）根据越南北江省税务总局颁发的第 3001/CT-KTT1 号公文，越南电池
从获利年度 2017 年起，开始享受十五年按照 10%缴纳企业所得税的税收优惠政
策，并在此基础上享受第一年至第四年免征企业所得税，第五年至第十三年按所
缴税率减半征收企业所得税的税收优惠政策，即 2017 年度至 2020 年度，越南电
池免缴企业所得税，2021 年度至 2029 年度，越南电池按 5%缴纳企业所得税，
2030 年度至 2031 年度，越南电池按 10%缴纳企业所得税。
（4）根据《跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定》，上海宜则
向境外单位提供的咨询服务费免征增值税。
根据重庆恒泽律师事务所越南分所出具的关于越南光伏和越南电池的法律
意见书及本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，越南光
伏和越南电池、上海宜则享受的税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合
规、真实、有效。
3、 依法纳税情况
2017 年 8 月 31 日，宁波市江北区国家税务局出具《证明》，证明宁波宜则
自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 8 月 30 日期间，经金税三期系统查询均按时进行
增值税和企业所得税纳税申报，未受到过税务行政处罚，未发现拖缴、欠缴税款
的情况。
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
2017 年 8 月 31 日，宁波市江北区地方税务局出具《证明》，证明宁波宜则
自 2017 年 6 月 1 日至 2017 年 7 月 30 日期间按时申报，其申报的税种、税率符
合税法的相关规定，且截至证明出具之日，未发现税务违法违规行为和记录。
2017 年 9 月 19 日，宁波市海曙区地方税务局集士港分局出具《证明》，证
明宁波海曙自 2014 年 3 月 13 日至 2017 年 5 月 24 日正常申报，无欠税，未受到
行政处罚，2017 年 5 月 25 日迁移到宁波市江北地方税务局慈城分局。
2017 年 9 月 13 日，上海市浦东新区国家税务局保税区税务分局及上海市浦
东新区地方税务局保税区分局出具《税务证明》，证明上海宜则已依法办理了税
务登记，经金税三期系统查询，自 2017 年 3 月 9 日至 2017 年 8 月 31 日期间，
暂未发现有欠税、偷税及重大违反税收管理法规的情形。
根据重庆恒泽律师事务所越南分所出具的关于越南光伏的法律意见书，越南
光伏存在如下税务处罚:
2015 年 12 月 31 日，税务总局北江税局作出第 5715/QD-CT 决定，针对越南
光伏在税务资料中未申报正确、齐全的行为处以罚款 210 万越南盾（折合人民币
613 元）。
2016 年 12 月 20 日，税务总局北江税局作出第 5219/QD-CT 决定，要求越南
光伏补交企业所得税，并作出罚款 53,081,067 越南盾（折合人民币 15,497 元）
的决定。
2017 年 9 月 14 日，越南北江省税务局出具《证明函》，证明越南光伏及越
南电池自 2015 年 1 月 1 日至核发本证明函期间，严格按照国家税务相关法律、
法规以及国家和地方相关单位颁发的有关税务政策和税务事务的规范性文件中
要求的向税务机关进行报税、纳税，不存在因欠税、漏税等违法行为而受到税务
机关重大行政处罚的情形。
2017 年 11 月 1 日，广西凭祥市国家税务局出具《证明》，确认广西宜则开
业设立日期为 2017 年 7 月 6 日，税种登记为增值税、企业所得税，广西宜则 2017
年 10 月 16 日申报所属期为 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日的增值税、企
业所得税，缴纳税款均为 0，截至 2017 年 10 月 31 日，广西宜则在凭祥市国家
税务局无违法违章记录。
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
2017 年 11 月 3 日，广西凭祥市地方税务局出具《证明》，确认广西宜则税
费种登记为个人所得税、城市维护建设税、教育附加税、地方教育附加税、印花
税，截至 2017 年 10 月 31 日，广西宜则在凭祥市地方税务局无违法违章记录。
根据香港张秀仪、唐汇栋、罗凯栢律师行出具的关于香港宜则的法律意见书，
香港宜则的税务符合香港法律法规的规定。
综上，根据宁波宜则、上海宜则、广西宜则、越南光伏和越南电池税务主
管部门出具的证明，重庆恒泽律师事务所越南分所、香港张秀仪、唐汇栋、罗
凯栢律师行出具的法律意见书，本所律师认为，宁波宜则及其控股子公司不存
在因违反税收法律、法规而被税务机关作出重大行政处罚的情形。
4、 宁波宜则及其控股子公司财政补助情况
根据天健出具的《法定审计报告》，并经宁波宜则及其控股子公司确认，宁
波宜则及其控股子公司未获得政府的有关财政补助。
（九） 宁波宜则及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、 诉讼、仲裁
根据宁波宜则书面确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（ http://zhixing.court.gov.cn/search ）、 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 查 询 系 统
（http://shixin.court.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，宁波宜则、上海宜则
及广西宜则不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。
经本所律师访谈宁波宜则及其子公司重大客户及供应商，以及根据香港张
秀仪、唐汇栋、罗凯栢律师行、重庆恒泽律师事务所越南分所出具的法律意见
书，截至香港张秀仪、唐汇栋、罗凯栢律师行、重庆恒泽律师事务所越南分所
法律意见书出具之日，宁波宜则及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁事项。
2、 宁波宜则及其控股子公司的工商、外汇、海关、产品质量、环境保护、
职业健康、消防、社会保险、住房公积金等法律法规的遵守情况如下
（1）工商
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2017 年 9 月 6 日，宁波市北江区市场监督管理局出具《证明函》，证明自 2014
年 3 月 13 日至 2017 年 9 月 5 日期间，未发现宁波宜则在其管辖范围内违反工商
行政法律、法规被该局行政处罚的记录。
2017 年 9 月 21 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具《合
规证明》（编号：4100002017000002），证明自 2017 年 3 月 9 日至 2017 年 9 月 1
日，没有发现上海宜则因违反工商行政管理法律法规的违反行为而受到工商机关
行政处罚的记录。
2017 年 10 月 19 日，凭祥市工商行政管理局出具《情况说明》，确认经该局
查询广西宜则未被工商行政管理部门处罚过。
根据香港张秀仪、唐汇栋、罗凯栢律师行出具的关于香港宜则的法律意见书，
香港宜则合法成立并有效存续，在香港没有重大诉讼或仲裁。
根据重庆恒泽律师事务所越南分所出具的关于越南光伏和越南电池的法律
意见书，越南光伏和越南电池合法成立并有效存续，不存在因违反企业工商行政
管理方面的法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。
（2）外汇
2017 年 9 月 26 日，国家外汇管理局宁波市分局出具《证明》，证明自 2014
年 3 月 13 日至出具该证明之日，国家外汇管理局宁波市分局未发现宁波宜则存
在逃汇、非法套汇违规行为。
经本所律师登录国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询
（http://www.safe.gov.cn/wps/portal/sy/xxgk_whzfxx_whwfxxcx），截至本法律意见
书出具之日，未发现宁波宜则、上海宜则、广西宜则存在外汇行政处罚的记录。
2017 年 9 月 18 日，越南外商银行出具《证明函》，证明越南光伏自 2015 年
1 月 1 日至核发证明函之日，遵守国家有关外汇管理方面的相关法律、法规以及
规范性文件的规定，未曾出现过被调查或因违反以上规定被处罚的情况；证明越
南电池自 2016 年 5 月 4 日至核发证明函之日，遵守国家有关外汇管理方面的相
关法律、法规以及规范性文件的规定，未曾出现过被调查或因违反以上规定被处
罚的情况。
（3）海关
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
根据重庆恒泽律师事务所越南分所出具的关于越南光伏的法律意见书，在海
关领域越南光伏存在如下处罚：
2015 年 10 月 15 日，北宁省海关局北江工业区海关管理分局作出第
127/QD-CCHQBG 决定，越南光伏因修改报关单，被处以罚款 500 万越南盾（折
合人民币 1,460 元）。
2015 年 10 月 15 日，北宁省海关局北江工业区海关管理分局作出第
128/QD-CCHQBG 决定，越南光伏因修改报关单，被处以罚款 500 万越南盾（折
合人民币 1,460 元）。
2015 年 10 月 15 日，北宁省海关局北江工业区海关管理分局作出第
129/QD-CCHQBG 决定，越南光伏因修改报关单，被处以罚款 500 万越南盾（折
合人民币 1,460 元）。
2016 年 6 月 2 日，海关总署北宁省海关局作出第 273/QD-HQBN 决定，越
南光伏因有关需要有进出口许可证的货物，但未有许可证而进出口，被处以罚款
6,000 万越南盾（折合人民币 17,517 元）。
2017 年 9 月 29 日，越南北宁省海关局出具证明，经越南北宁省海关局查询
海关违法管理系统，越南光伏自 2014 年 6 月至 2017 年 9 月 20 日，不存在因作
弊、走私、逃税而受到海关重大行政处罚的情形；越南电池自 2016 年 4 月至 2017
年 9 月 20 日，不存在因作弊、走私、逃税而受到海关重大行政处罚的情形。
（4）产品质量、环境保护、职业健康
2017 年 10 月 6 日，越南北江省科学与工艺局出具证明，证明越南光伏及越
南电池正在采用符合 ISO9001：2015 标准的质量管理体系、符合 ISO14001：2015
标准的环境管理体系、符合 OHSAS18001：2007 标准的职业健康安全管理体系，
并获得 ISC 认证机构签发的相应证书且均在有效期内。截至出具证明日，越南北
江省科学与工艺局未接收到任何与越南光伏有关知识产权、标准、产品质量的投
诉、诉讼及反馈意见。
根据重庆恒泽律师事务所越南分所出具的关于越南光伏的法律意见书，越南
光伏遵守越南环保法的规定，环境保护事项合法合规。越南光伏已为其“太阳能
电池板的生产、安装、加工”项目编制环境影响评价报告并于 2016 年 9 月 6 日
50
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
取得越南北江省人民委员会关于批准环境影响评价报告的 521/Q- UBND 号决
定。截至本法律意见书出具之日，越南光伏除 CN-05-32 地块、CN-05-37 地块以
及 CN-02 物流中心根据工程进度正在申请环保部门的环境影响评价报告批复外，
其他地块均已取得环评批复，环保工程正在进行竣工验收。
根据重庆恒泽律师事务所越南分所出具的关于越南电池的法律意见书，越南
电池未曾因违反环境保护法律法规被环保局进行行政处罚或调查的情形，环境保
护事项合法合规。越南电池已为其“太阳能电池片生产工厂”项目编制环境影响
评价报告并于 2016 年 8 月 3 日取得越南北江省人民委员会关于批准环境影响评
价报告的 454/Q- UBND 号决定。截至本法律意见书出具之日，越南电池已取
得环评批复，环保工程正在进行竣工验收。
（5）消防
根据重庆恒泽律师事务所越南分所出具的关于越南光伏及越南电池的法律
意见书，越南光伏及越南电池已办理现有厂房的消防备案、验收手续，越南光伏
及越南电池不存在因违反消防方面的法律法规而被调查或行政处罚的情形。
（6）社会保险、住房公积金
2017 年 9 月 14 日，上海市松江区人力资源和社会保障局出具《证明》，证
明经劳动保障监察系统比对，上海宜则自 2017 年 3 月 9 日至今，在松江区不存
在被查处案件。
根据上海市社会保险事业管理中心于 2017 年 9 月 4 日出具的《单位参加城
镇社会保险基本情况》，截至 2017 年 7 月，上海宜则正常缴费，共参保人员 240
人，上海宜则无欠款、欠缴险种及金额的情形。
2017 年 9 月 28 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，证明上海宜则于 2017 年 6 月建立住房公积金账户，2017 年 8 月
该账户处于正常缴存状态，缴存人数为 258 人，上海宜则自建立账户以来未有上
海市公积金管理中心行政处罚记录。
2017 年 10 月 9 日，越南北江省工业区管理委员会出具证明，证明越南光伏
及越南电池已在北江省工业区管理委员会登记建立劳动内部规章，薪资标准，履
行了给劳动者缴纳社会保险、医疗保险、失业保险的义务，履行了给外籍劳动者
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
申请劳动许可证的义务，全面履行了关于劳动者的相关制度（支付薪资、加班费、
各项补贴等），注重劳动卫生安全。
综上，根据各主管部门出具的证明及香港张秀仪、唐汇栋、罗凯栢律师行、
重庆恒泽律师事务所越南分所出具的法律意见书，以及本所律师对重要境外控
股子公司的实地走访、对境外子公司相关负责人进行的访谈，本所律师认为，
截至本法律意见书出具之日，宁波宜则及其控股子公司遵守当地工商、外汇、
海关、产品质量、环境保护、职业健康、消防、社会保险、住房公积金等法律、
法规的规定，不存在重大违法违规行为。
六、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
（一） 根据《重组报告书（草案）》，并经核查，本所律师认为，宁波宜则系
依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，宁波宜则仍为独立存续
的法人主体，宁波宜则的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉
及宁波宜则债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
（二） 经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该
等资产注入上市公司后，宁波宜则仍为独立的法人主体，宁波宜则仍将独立、完
整地履行其与职工之间的劳动合同，宁波宜则与其职工之间的劳动关系不发生转
移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。
七、 关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次交易不构成关联交易
经查验上市公司、交易对方提供的资料及交易对方出具的承诺函，本次交易
的交易对方与上市公司及其持股比例超过 5%以上的股东、实际控制人及董事、
监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
因此，本所律师认为，本次交易不构成关联交易。
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
2. 减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，上市公司控股股东、
实际控制人均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
承诺人及承诺人控制的下属企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司发
生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控
制的下属企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法
规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有
关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。
如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子
公司造成的损失。
（二） 同业竞争
本次交易后上市公司持有宁波宜则的 100%股权，全部交易对价以现金方式
支付，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司控股股东、实
际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与上市公司相同或类似的业务，与上
市公司不存在同业竞争。因此，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。
为避免本次交易完成后与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、
实际控制人及业绩承诺人中的杨勇智、赵学文出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺如下：
1．承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方未从事与上市公司及其控制的
下属企业存在同业竞争关系的业务。
2．承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方将避免从事任何与上市公司及
其控制的下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何
可能损害上市公司及其控制的下属企业利益的活动。
3．如承诺人及承诺人控制的下属企业遇到上市公司及其控制的下属企业主
营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的下属企业将该等合作机会让予
上市公司及其控制的下属企业。
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子
公司造成的损失。
综上所述，本所律师认为，易事特控股股东、实际控制人为减少及规范关
联交易，以及易事特控股股东、实际控制人及业绩承诺人中的杨勇智、赵学文
为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，有利于保障易事特及其股东的权益。
八、 信息披露
经核查，易事特就本次交易已履行的信息披露情况如下：
重要时间节 上市公司信息披
序号 信息披露内容
点 露时间
筹划重大事 经向深交所申请，易事特于 2017 年 7 月 12
1 2017 年 7 月 12 日
项停牌 日开市起停牌
2 停牌进展 2017 年 7 月 19 日 《关于重大事项停牌的进展公告》
构成重大资 发布《关于重大资产重组停牌公告》，涉及的
3 2017 年 7 月 26 日
产重组事项 重大事项已构成重大资产重组
4 停牌进展 2017 年 8 月 2 日 《关于重大资产重组停牌的进展公告》
5 延期复牌 2017 年 8 月 9 日 《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》
6 停牌进展 2017 年 8 月 16 日 《关于重大资产重组停牌的进展公告》
7 停牌进展 2017 年 8 月 23 日 《关于重大资产重组停牌的进展公告》
8 停牌进展 2017 年 8 月 30 日 《关于重大资产重组停牌的进展公告》
9 停牌进展 2017 年 9 月 6 日 《关于重大资产重组停牌的进展公告》
发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公
延期复牌、董
10 2017 年 9 月 12 日 告》、董事会审议通过了《关于重大资产重组
事会
进展暨延期复牌的议案》
11 停牌进展 2017 年 9 月 19 日 《关于重大资产重组停牌的进展公告》
发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公
告》、董事会审议通过了《关于重大资产重组
延期复牌、董
12 2017 年 9 月 26 日 进展暨申请公司股票延期复牌的议案》，独立
事会
董事发表了独立意见，独立财务顾问发表了核
查意见
2017 年 10 月 12 股东大会审议通过了《关于重大资产重组进展
13 股东大会
日 暨申请公司股票延期复牌的议案》
2017 年 10 月 13
14 停牌进展 《关于重大资产重组停牌的进展公告》
日
2017 年 10 月 20 《关于重大资产重组进展暨申请公司股票延
15 停牌进展
日 期复牌的公告》
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
2017 年 10 月 27
16 停牌进展 《关于重大资产重组停牌的进展公告》
日
17 停牌进展 2017 年 11 月 3 日 《关于重大资产重组停牌的进展公告》
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，易事特已履行了现阶段法定
的披露和报告义务，易事特应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和
报告义务。
九、 关于股票买卖情况的自查
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字【2007】128 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，易事特及其
现任董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其董事、监事、高级管
理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、宁波宜则
及其董事、监事、高级管理人员，本次交易聘请的中介机构及其经办人员，其他
知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、父母、子女等
直系亲属（以下合称“内幕信息知情人”），需就易事特本次交易股票停牌前 6
个月至《重组报告书（草案）》披露前一日（即 2017 年 1 月 12 日至 2017 年 11
月 10 日，以下简称“自查期间”）买卖易事特股票的情况进行自查并出具自查报
告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各
方及中介机构出具的自查报告，在自查期间内，除以下人员存在买卖易事特股票
的情形外，其他内幕信息知情人均不存在买卖易事特股票的情形，具体情况如下：
名称 身份/关系 操作日期 操作方向 变更股数（股）
2017 年 5 月 25 日 买入 7,200
张长琴 上市公司高管的母亲
2017 年 6 月 1 日 买入 14,700
赵爱霞 上市公司监事的配偶 2017 年 5 月 17 日 买入 50,100
戴宝锋 上市公司董事 2017 年 3 月 16 日 卖出 -30,000
赵勇 上市公司董秘的弟弟 2017 年 2 月 20 日 卖出 -100
上市公司投融资中心总
胡志强 2017 年 2 月 15 日 卖出 -95,200
经理
于玮 上市公司董事 2017 年 3 月 20 日 卖出 -35,000
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
2017 年 3 月 21 日 卖出 -5,000
2017 年 1 月 25 日 买入 300
上市公司实际控制人的 2017 年 3 月 20 日 卖出 -500
何司莲
妹妹 2017 年 3 月 29 日 买入 100
2017 年 4 月 11 日 卖出 -400
2017 年 3 月 3 日 卖出 -1,000
徐海波 上市公司董事 2017 年 3 月 6 日 卖出 -32,400
2017 年 3 月 16 日 卖出 -26,600
根据易事特提供的《内幕信息知情人登记表》、 重大资产重组进程备忘录》，
上述人员买卖易事特股票时内幕信息尚未形成，买卖易事特股票的行为均发生在
内幕信息形成之前。
上述人员已出具承诺函确认如下事宜：“承诺人在自查期间内买卖易事特股
票，是在未获知亦未能预见本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情
况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息买卖易事特股票的情形，也不
存在向其他人透露与易事特本次交易相关的任何内幕信息的情形，承诺人买卖易
事特股票的行为与易事特本次交易的相关信息无关。”
经核查，本所律师认为，上述人员买卖易事特股票的行为系在未知本次交
易相关信息、基于易事特公开信息及二级市场交易情况的自行判断而进行的操
作，上述交易不符合《证券法》规定的内幕交易的构成要件，不属于内幕交易
行为，对易事特本次交易不构成实质性法律障碍。
十、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司
重大资产重组。本所律师逐条核查了本次交易的实质条件：
（一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（1） 根据《重组报告书（草案）》，宁波宜则及其控股子公司的主营业务为
太阳能材料的研发、批发，本次交易符合国家相关产业政策的规定；宁波宜则及
其控股子公司从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定；
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本次交易不会出现违反反垄断法律法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的要求。
（2） 根据《重组报告书（草案）》，本次交易系以支付现金方式购买标的资
产，不涉及易事特总股本、股东人数及社会公众股持有股份数量发生变化的情形，
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第
（二）项的规定。
（3） 本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据由各方
协商确定，易事特聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的开元评估对标
的资产进行评估并出具了《评估报告》，上市公司独立董事发表独立意见认为标
的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司
及股东特别是中小股东的利益，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（4） 本次交易中，交易对方持有的宁波宜则股权权属清晰，拥有合法的所
有权和处置权，不存在质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，且不涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5） 根据《重组报告书（草案）》，并经本所律师核查，本次交易完成后，
宁波宜则将成为易事特的全资子公司。本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6） 本次交易前，易事特在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力；本次交易完成后，易事特的控股股东及实际控制人未发生变
化，宁波宜则成为易事特的全资子公司，易事特在业务、资产、人员、机构、财
务等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。因此，本次交易
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（六）项的规定。
（7） 本次交易前，易事特已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等
组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。易事特上述规范法人治
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理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，易事特仍将保持其健
全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件有关重大资产重组的实质性条件。
十一、 证券服务机构
本次交易涉及的主要证券服务机构如下：
证券服务机构 名称 业务许可
独立财务顾问 第一创业 《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000750）
《律师事务所分所执业许可证》（证号：
法律顾问 锦天城
24403200511633571）
《营业执照》、《会计师事务所执业证书》（025940）、《会计
审计机构 天健
师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000455）
《营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编
资产评估机构 开元评估
号：0100039016）
综上，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服
务的资格。
十二、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主
体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程
序；本次交易方案符合相关法律、法规的规定；在取得易事特股东大会的批准
和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于易事特集团股份有
限公司支付现金购买资产之法律意见书》的签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
何煦
负责人： 经办律师：
杨建刚
余苏
2017 年 11 月 10 日
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