第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于易事特集团股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
签署日期：二〇一七年十一月
关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
声明和承诺
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“本独立财务顾
问”）接受易事特集团股份有限公司（以下简称“易事特”或“上市公司”）的委托，
担任易事特本次重大资产购买的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本
独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤
勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正
的评价，以供易事特全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特做如下声明与承诺：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发
表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告所依据的文件、材料由易事
特、交易对方及交易标的提供。易事特全体董事及交易对方均已出具承诺，对所
提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
（四）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易的文件进行
充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具财
务顾问报告的本次重大资产重组符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相
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关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
（六）有关本次重大资产重组的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内
部核查机构审查，内核机构同意出具此报告；
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题；
（八）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（九）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何
责任，独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意
见与评价；
（十）独立财务顾问报告不构成对易事特任何投资建议，对于投资者根据独
立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件；
（十一）本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定
文件，随《易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》上报深圳证
券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，独立财务顾问报告不得被
用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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重大事项提示
一、本次交易的简要介绍
本次交易中，易事特拟支付现金购买王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉合
计持有的宁波宜则 100%股权。
根据上市公司与王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉签署的《股权购买协议》，
易事特拟支付现金购买王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉分别持有的宁波宜则
32.13%、21.42%、9.45%和 37.00%的股权。交易完成后，宁波宜则将成为上
市公司的全资子公司。标的公司的交易价格参照开元评估出具的《资产评估报告》
的评估结果，由交易各方协商确定宁波宜则 100%股权作价为 290,000 万元。本
次收购宁波宜则的对价全部由上市公司以现金方式支付，交易对价具体情况如下：
序号 交易对方 标的公司持股比例（%） 交易对价（万元）
1 王兆峰 32.13 93,177
2 杨勇智 21.42 62,118
3 赵学文 9.45 27,405
4 宁波朝昉 37.00 107,300
合计 100.00 290,000
二、本次交易标的评估作价情况
本次交易标的为交易对方合计持有的宁波宜则 100%股权。根据开元评估出
具的《资产评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用
收益法评估结果作为本次评估结论。
根据天健会计师出具的《法定审计报告》及《模拟审计报告》，宁波宜则于
2017 年 6 月 30 日合并口径所有者权益的账面价值为 87,856.26 万元。以 2017
年 6 月 30 日作为评估基准日，宁波宜则股东全部权益的评估值为 290,629.02
万元，与账面价值相比增值 202,772.76 万元，增值率为 230.80%。以前述《资
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产评估报告》的评估值为依据，公司与交易对方一致确定，公司就本次拟购买的
宁波宜则 100%股权需支付的交易对价为 290,000 万元。
三、本次交易的支付方式及融资安排
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式收购宁波宜则 100%股权，资金
来源为公司自有资金以及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金，具体支
付及融资安排详见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的方案概况”之
“（二）现金支付及融资安排”。
四、本次交易构成重大资产重组
根据易事特经审计的 2016 年度财务数据和宁波宜则经审计的 2016 年度财
务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者资产净额
易事特（2016 年末/2016 年
916,837.36 524,536.38 366,393.45
度）
宁波宜则《法定审计报告》
1.55 0.50 -7.75
（2016 年末/2016 年度）
宁波宜则《模拟审计报告》
150,110.43 97,087.21 74,572.80
（2016 年末/2016 年度）
交易价格 290,000.00 - 290,000.00
注
占易事特相应指标比重 31.63% 18.51% 79.15%
注：资产总额占比与资产净额占比以交易价格与宁波宜则相应指标占比孰高计算。
根据上述计算结果及《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产
重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》，经查验上市公司、交易对方提供的资料及交易对方出具
的承诺函，本次交易的交易对方与上市公司及其持股比例超过 5%以上的股东、
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实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。因此，本次交
易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为扬州东方集团有限公司，持有上市公司
56.16%的股份，何思模先生持有扬州东方集团有限公司 90%的股份，同时直接
持有上市公司 0.01%的股份，何思模先生为公司实际控制人。
本次交易后，扬州东方集团有限公司持有上市公司 56.16%的股份，仍为公
司的控股股东，何思模先生仍持有扬州东方集团有限公司 90%的股份，同时直
接持有上市公司 0.01%的股份，何思模先生仍为公司的实际控制人，本次交易将
不会导致公司的实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营 UPS 电源、EPS 应急电源、通信电源、光伏发
电系统、新能源汽车智能充电系统、智能微电网系统等产品的研发、制造和销售。
本次交易的标的公司宁波宜则主营业务为太阳能光伏产品的研发、生产、加工及
销售，主要产品为太阳能组件和太阳能电池片。宁波宜则具有涵盖研发、采购、
生产、销售的独立、完整的业务体系，具备规模化的太阳能电池片和组件生产能
力，拥有生产高效太阳能电池片和组件的技术积累，以及全球化的销售渠道。
本次交易完成后，宁波宜则将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过
宁波宜则进入太阳能电池片和组件的生产销售业务领域，有利于进一步提升上市
公司的资产质量和持续盈利能力，壮大公司规模，增强上市公司的抗风险能力，
有利于上市公司的可持续发展。
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（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据易事特 2016 年年度审计报告（天健审[2017]7-25 号）、易事特 2017
年 1-6 月未经审计的财务报告和天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，
本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
2017-6-30/2017 年 1-6 月 2016-12-31/2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
资产总额 1,006,534.41 1,376,037.32 916,837.36 1,268,891.32
归属于上市公
司股东的所有 393,956.43 393,956.43 366,393.45 352,909.78
者权益
营业收入 345,172.70 433,979.46 524,536.38 621,623.59
营业利润 33,883.65 43,208.82 50,667.77 76,456.94
归属于母公司
31,745.33 40,564.64 47,164.50 72,653.88
股东的净利润
基本每股收益
0.14 0.18 0.20 0.32
（元/股）
资产负债率 60.39% 71.03% 59.51% 71.81%
综合毛利率 17.22% 16.47% 17.26% 19.18%
净资产收益率 8.06% 10.30% 12.87% 20.59%
注：净资产收益率=归属于母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益；基本每股收益
=归属于母公司股东的净利润/本次重大资产重组完成后总股本。
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额、营业收
入、营业利润、归属于母公司股东的净利润等指标均较交易前有所上升。本次交
易有利于提升上市公司的业务规模和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
上市公司拟以支付现金的方式收购宁波宜则 100%股权，不涉及上市公司股
权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
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八、本次交易的实施条件
（一）本次交易已履行的决策程序
1、易事特已履行的决策程序
2017 年 11 月 10 日，易事特召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《支付现金
购买资产协议》、《支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
2、标的公司已履行的决策程序
宁波宜则已召开股东会，同意王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉将合计持
有宁波宜则 100%的股权以 290,000 万元的价格转让给上市公司，交易对价以现
金方式支付，全体股东放弃各自就其他股东转让前述股权时享有的优先购买权。
3、其他相关方已履行的决策程序
本次重组交易对方均已履行相应的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需经易事特股东大会审议批准。
九、本次交易相关方作出的主要承诺
本次交易相关方所作出的主要承诺如下：
承诺方 承诺内容
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件
上市公司及其控股
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
股东、实际控制人
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的
真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
上市公司董事、监 承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
事、高级管理人员 介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
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承诺方 承诺内容
材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的
真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的
真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
交易对方
并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
标的公司及交易对
材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件
方外的标的公司董
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
事、监事、高级管理
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的
人员
真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
（二）关于对股份锁定的承诺
上市公司控股股东 自本次交易上市公司股票复牌之日至本次交易实施完毕期间，承诺人不
及其一致行动人、董 减持其直接或间接持有的易事特的股份。
事、监事、高级管理
人员
（三）关于合法拥有标的公司股权的承诺
1. 承诺人就宁波宜则股权拥有合法的所有权和处置权，已履行了全额出
资义务，且出资来源合法，不存在出资不实以及其他影响宁波宜则合法
存续的情况。
交易对方 2. 承诺人持有的宁波宜则股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，承诺人不存在以信托、委托他人或接受
他人委托等方式持有宁波宜则股权的情形。
3. 承诺人持有的宁波宜则股权不存在质押、查封、冻结或其他限制或禁
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承诺方 承诺内容
止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；承诺
人持有的宁波宜则股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。
1、承诺人资产完整，合法拥有与生产经营有关资产以及商标、专利、非
标的公司 专利技术的所有权或者使用权。
2、 承诺人将不从事任何非正常的可能导致承诺人价值减损的行为。
（四）关于合法合规的承诺
承诺人因上市公司部分关联交易审议程序及信息披露不规范、部分临时
报告信息披露不及时等问题，被中国证监会广东证监局采取责令改正的
监管措施，且因信息披露涉嫌违反证券相关法律法规，目前正被中国证
监会立案调查，尚未收到最终调查结论。除上述正被立案调查和被采取
监管措施的情形之外，承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
上市公司 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
承诺人因上市公司部分关联交易审议程序及信息披露不规范、部分临时
报告信息披露不及时、部分定期报告信息披露存在遗漏等问题，被中国
证监会广东证监局采取出具警示函的监管措施，且因涉嫌违反证券相关
法律法规，目前正被中国证监会立案调查，尚未收到最终调查结论。除
上述正被立案调查和被采取监管措施的情形之外，承诺人最近五年内不
上市公司实际控制
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
人
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
承诺人因上市公司部分关联交易审议程序及信息披露不规范、部分临时
报告信息披露不及时、部分定期报告信息披露存在遗漏等问题，被中国
证监会广东证监局采取出具警示函的监管措施，除上述被采取监管措施
的情形之外，承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
上市公司董事会秘 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
书 仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
上市公司控股股东 承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
及董事、监事、高级 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
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关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
承诺方 承诺内容
管理人员（董事会秘 不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦
书除外） 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
交易对方及标的公 不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦
司 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）避免同业竞争的承诺
1.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方未从事与上市公司及其控制
的下属企业存在同业竞争关系的业务。
2.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方将避免从事任何与上市公司
及其控制的下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦
上市公司控股股东 不从事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业利益的活动。
及实际控制人 3.如承诺人及承诺人控制的下属企业遇到上市公司及其控制的下属企业
主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的下属企业将该等合
作机会让予上市公司及其控制的下属企业。
如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公
司子公司造成的损失。
1.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方未从事与上市公司及其控制
的下属企业存在同业竞争关系的业务。
2.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方将避免从事任何与上市公司
及其控制的下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦
交易对方杨勇智、赵 不从事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业利益的活动。
学文 3.如承诺人及承诺人控制的下属企业遇到上市公司及其控制的下属企业
主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的下属企业将该等合
作机会让予上市公司及其控制的下属企业。
如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公
司子公司造成的损失。
（六）关于不存在关联关系、一致行动关系的承诺
1.截至本承诺出具之日，承诺人与易事特及其持股比例超过 5%以上的股
东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦
交易对方 不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
2.承诺人与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所以及
律师事务所及其签字人员均不存在关联关系，相关中介机构具有独立性。
（七）关于减少和规范关联交易的承诺
上市公司控股股东 承诺人及承诺人控制的下属企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司
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承诺方 承诺内容
及实际控制人 发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人
及承诺人控制的下属企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，
根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公
司的合法权益。
如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公
司子公司造成的损失。
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按照有关法律、
法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、
财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
上市公司控股股东 业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的
及实际控制人 利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独
立性。
若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由承诺人承
担相应的赔偿责任。
（九）关于不存在内幕交易的承诺
承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
上市公司及其控股
易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查
股东、上市公司董
或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关
事、监事、高级管理
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
人员、交易对方、标
任的情形。
的公司及其董事、监
承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
事、高级管理人员
易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（十）关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
一、保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚
上市公司及上市公
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实
司控股股东、实际控
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
制人、上市公司全体
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
董事、监事、高级管
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
理人员
查结论以前，不转让在易事特拥有权益的股份。
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关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则
性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
（一）上市公司控股股东、一致行动人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东东方集团及其一致行动人何思模、张晔、慧盟投资已出具
承诺：
承诺人同意公司实施本次交易，对本次交易无异议，承诺人将在股东大会上
对本次交易的相关议案投赞成票。
（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
自本次交易上市公司股票复牌之日至本次交易实施完毕期间，承诺人不减持
其直接或间接持有的易事特的股份。
十一、本次交易对中小投资者权益的保护安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《上市公司停复牌业务备忘录》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏
感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
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重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董
事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、
主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和
股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均
发表了独立意见。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所和评估
机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等相关工作，对本次交易方案及全过
程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他
股东的利益。
（四）股东大会表决及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。
根据《重组管理办法》的规定，本次股东大会将以现场会议形式召开，并提
供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其
他股东的投票情况将单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。
（五）本次拟购买资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉承诺：
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“1. 承诺人就宁波宜则股权已履行了全额出资义务，且出资来源合法，不
存在出资不实以及其他影响宁波宜则合法存续的情况。
2. 承诺人持有的宁波宜则股权权属清晰，承诺人不存在以信托、委托他人
或接受他人委托等方式持有宁波宜则股权的情形。
3. 承诺人持有的宁波宜则股权不存在质押、担保或第三方权利等限制性情
形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形；承诺人持有的宁
波宜则股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。
4. 承诺人依法拥有宁波宜则股权的占有、使用、收益及处分权，宁波宜则
股权的过户或者转移不存在任何法律障碍。”
（六）资产定价公平合理
公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业
务关系外，其与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实
的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场
通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
十二、其他重要事项
（一）公司停牌前股价波动情况的说明
公司股票自 2017 年 7 月 12 日起停牌，公司股票停牌前第 21 个交易日（2017
年 6 月 13 日）的收盘价格为 8.45 元/股，公司停牌前一交易日（2017 年 7 月
11 日）的收盘价格为 8.69 元/股。公司停牌前 20 个交易日内股价累计涨幅为
2.84%。
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同期，创业板指数（399006）从 1,795.63 点下跌到 1,783.91 点，累计跌
幅 0.65%；深证工业指数（399615）从 3,216.66 点上涨到 3,269.12 点，累计
涨幅 1.63%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为 3.49%；剔
除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为 1.21%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超
过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条相关标准，无异常波动情况。
（二）即期收益摊薄情况说明
根据易事特 2017 年半年度报告、天健会计师出具的《易事特集团股份有限
公司 2016 年度审计报告》（天健审[2017]7-25 号）及对本次交易出具的《备
考审阅报告》，假设本次收购于 2016 年 1 月 1 日完成，本次重组前后上市公司
归属于母公司所有者净利润、每股收益变动情况如下表：
单位：万元
交易前 交易后
项目
2017年1-6月 2016年度 2017年1-6月 2016年度
净利润 31,852.23 47,036.74 40,671.54 72,526.11
其中：归属于母公司所有
31,745.33 47,164.50 40,564.64 72,653.88
者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.14 0.20 0.18 0.32
注：基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/股数。由于公司于 2017 年上半年实施完成
了 2016 年度权益分派方案，股本由 575,958,639 股增加为 2,303,834,556 股，因此计算 2016
年度及 2017 年 1-6 月每股收益数据使用股数 2,303,834,556 计算。
由上表可以看出，本次交易后，上市公司每股收益未被摊薄。
重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时准确地披露公司
本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
自交易各方签署《支付现金购买资产协议》至本次交易实施完毕需要一定时
间，在此过程中可能会发生如下事项：
1、交易过程中，若拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益等
方面的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损
以及发生其他不可预知的重大不利影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主
体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因相关主体可
能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
3、重组报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本
次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险，提请投资者注意
投资风险。
（二）本次交易审批风险
本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。截至本报告签署之
日，尚需履行的审批程序包括上市公司关于本次交易的股东大会审议通过。本次
交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提
醒广大投资者注意审批风险。
（三）交易标的估值风险
开元评估分别采用资产基础法和收益法对宁波宜则股东全部权益进行了评
2-1-17
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估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据开元评估出具的
《资产评估报告》，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法确定的宁波
宜则于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 290,629.02 万元，与于 2017
年 6 月 30 日合并口径所有者权益的账面价值相比增值 202,772.76 万元，增值
率为 230.80%。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，未来宏观经济和行业环境的变
化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定
性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大
的风险。
（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉，由于本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，本次交易完成后，
上市公司会确认较大金额的商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会
计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标
的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对上市公司资产情况和经营业绩产
生不利影响。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司及其子公司将成为易事特子公司，易事特将与标
的公司及其子公司在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务
拓展以及企业文化等方面进行融合。后续整合能否有效实施具有不确定性，存在
收购整合风险，并进而可能对本次交易拟收购的各标的公司及上市公司的经营业
绩造成影响，提请广大投资者关注。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易的业绩承诺人承诺自交割完成当年及之后两个会计年度内各年度
的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于 35,000 万元、40,000 万元及
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45,000 万元。上述承诺系业绩承诺人基于分析行业发展前景、业务发展规划并
结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但
是业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经
营管理造成不利影响，进而导致标的公司业绩承诺期内的盈利状况无法达到预测
水平。公司提请广大投资者注意相关风险。
（七）本次业绩补偿安排无法足额覆盖风险
标的公司所在光伏行业已进入平稳发展阶段，其未来经营业绩稳定可期，但
仍存在评估报告中所预测的经营业绩不能达标的可能性，因此提醒投资者，本次
交易因评估预测期限较长，存在业绩补偿不能足额覆盖预测期内标的公司经营业
绩不达标的风险。
（八）交易对价资金筹措风险
根据易事特与王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉的《支付现金购买资产协
议》中约定，在《支付现金购买资产协议》所约定的支付条件被满足的情况下，
上市公司需要分四期向王兆峰、杨勇智、赵学文支付本次交易的交易对价，并一
次性向宁波朝昉支付本次交易的对价。
虽然交易各方就具体的对价支付方式进行了安排，但是上市公司仍然存在无
法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《支付现金购
买资产协议》约定的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）境外经营的风险
标的公司的生产基地位于越南。标的公司通过全资子公司越南光伏、越南电
池开展主营业务，可有效规避美国、欧洲等国家和地区的“双反”政策所带来的
影响，对于扩大标的公司在美国、欧洲市场的业务规模具有重要的推动作用。由
于越南当地的法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中
国存在差异，也会对标的公司的生产经营带来挑战和风险。如越南的经济形势及
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相关经济政策发生变动，可能对标的经营情况产生一定的不利影响，从而增加境
外经营风险。
（二）政策风险
1、光伏发电补贴政策
标的公司的产品主要应用于光伏行业，光伏行业受政策和经济波动影响较大，
光伏发电仍然一定程度依赖于各国政府的补贴支持，政府补贴政策容易受到宏观
经济等因素的影响，经济疲弱就容易引致补贴力度的收紧，补贴政策变化造成光
伏行业周期性波动。未来光伏行业仍将受到各国补贴政策的影响，若各国调整其
对光伏行业的补贴政策，光伏组件的市场价格以及市场需求都有可能发生波动，
从而对标的公司业绩造成一定影响。
2、美国光伏进口政策
2017 年 5 月 23 日，美国国际贸易委员会发布公告称，应美国光伏企业
Suniva 申请，对全球光伏电池及组件发起保障措施调查（“201”调查）。201
保障措施是有别于反倾销反补贴调查的贸易救济措施，可能包括征收关税、实施
最低限价和进口配额限制等类别，而且不针对特定国家，是一项全球性的调查。
10 月 3 日，美国国际贸易委员会举行了社会各界对于救济措施的意见和建议的
听证会，并将在 11 月 13 日向美国总统提出救济措施的方案建议。美国总统将
在 2018 年 1 月 12 日之前对救济措施作出决定和宣布。若美国最终采取的救济
措施不利于越南生产的光伏电池和组件产品向美国出口，则标的公司的盈利能力
将受到负面影响。
（三）市场竞争加剧风险
1、地域竞争态势可能加剧
2011 年下半年以来，美欧国家对我国光伏产品实行反倾销、反补贴措施，
受此影响，国内光伏企业积极开展全球化布局。标的公司主要生产基地位于越南，
如果未来越南或者周边其他尚未被美欧纳入“双反调查”的国家或地区大量投资
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新建光伏企业，则光伏产品产能大幅增加，届时标的公司将面临更加激烈的市场
竞争环境，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。
2、光伏市场供需差距加大
随着光伏厂商对光伏电池、组件的生产工艺的改良，生产技术的提升，全球
光伏产品产能进一步提升，可能面临光伏产品供过于求的情形，使得光伏行业竞
争日益加剧，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（四）税收优惠政策变化风险
根据越南增值税法和指导增值税法执行的通知，越南光伏、越南电池作为出
口加工型企业，免征增值税。
根据越南财政部税务总局第 5816/TCT-CS 号关于税务政策事宜的回复以及
越南税务总局北江税局 4351/CT-TTHT 号关于确定享受企业所得税优惠的事宜
的文件，越南光伏从新投资项目获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，
第三年至第六年按法定税率 20%减半征收企业所得税。即 2015 年度至 2016 年
度，越南电池免缴企业所得税，2017 年度至 2020 年度，越南光伏适用的企业
所得税率为 10%。
根据越南北江省税务总局颁发的第 3001/CT-KTT1 号公文，越南电池从获利
年度 2017 年起，开始享受十五年按照 10%缴纳企业所得税的税收优惠政策，并
在此基础上享受第一年至第四年免征企业所得税，第五年至第十三年按所缴税率
减半征收企业所得税的税收优惠政策，即 2017 年度至 2020 年度，越南电池免
缴企业所得税，2021 年度至 2029 年度，越南电池适用的企业所得税率为 5%，
2030 年度至 2031 年度，越南电池适用的企业所得税率为 10%。
如果未来越南光伏和越南电池所享受的税收优惠政策发生变化，或者越南光
伏和越南电池不再符合税收优惠的条件，将对标的公司的经营成果产生一定的影
响。
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（五）汇率变动的风险
报告期内，标的公司的光伏组件、光伏电池生产经营主体位于越南，产品最
终销往美国、欧洲等地。标的公司存在以外币结算采购成本和销售收入的情况，
并存在一定金额的外汇敞口。若未来越南盾兑换其他币种出现较大波动，且标的
公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对标的公司的经营业绩产生
一定不利影响。
（六）外汇管制的风险
本次交易的标的公司收入主要来源于境外子公司越南光伏和越南电池，未来，
越南若施行外汇管制政策，可能会对上市公司资金调配与管理造成一定影响。
（七）产能合作模式下的相关风险
报告期内，Neo Solar、GCL System 和标的公司分别进行产能合作，该合
作模式下，主要生产设备均由合作方提供。其中，Neo Solar 和越南光伏的产能
合作将于 2017 年底到期，双方就新的合作已进行初步接洽，但未来是否进行继
续合作仍存在不确定性。Neo Solar、GCL System 和越南电池的合作期限较长，
分别为 8 年和 5 年，但仍存在双方提前终止合作的可能，由于引进新的合作方
或由标的公司自主购入生产设备并安装调试达到可量产状态需要较长时间，存在
部分厂房、机电设备闲置及合作生产停滞的风险。
三、其他风险
（一）股票暂停上市的风险
2017 年 8 月 2 日，易事特收到中国证券监督管理委员会对公司及董事长何
思模先生的《调查通知书》，因公司信息披露涉嫌违反证券相关法律法规、董事
长何思模先生涉嫌违反证券相关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有
关规定，中国证监会决定对公司及董事长何思模先生进行立案调查。截至本报告
签署日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。
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关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
如公司因此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成
重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，
公司将触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》第 13.1.1
条规定的重大信息披露违法情形。公司将在知悉中国证监会作出行政处罚决定或
者移送公安机关决定时向深圳证券交易所申请停牌，并在收到前述决定文件后对
外公告。公司股票于公告次一交易日继续停牌一天后复牌。自公司股票复牌后三
十个交易日期限届满后，公司股票将再次停牌，直至深圳证券交易所在十五个交
易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
此外，2017 年 9 月 25 日，易事特收到中国证券监督管理委员会广东证监
局《关于对易事特集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]52 号）、
《关于对扬州东方集团有限公司采取出具警示函措施的决定》[2017]53 号）、关
于对何思模、赵久红采取出具警示函措施的决定》（[2017]54 号），并公告于《易
事特集团股份有限公司关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》。2017
年 10 月 24 日易事特董事会公告了《易事特集团股份有限公司关于广东证监局
行政监管措施决定的整改报告》，对上述监管措施所述情形完成了整改，并持续
规范。
提醒投资者持续关注易事特前述被立案调查事项和相关进展，以及公司股票
可能被暂停上市的风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，
同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的
心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能
会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充
分的认识。
（三）上市公司资产负债率过高的风险
按照重组完成后的备考合并报表计算，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司
的负债金额为 97.74 亿元（合并报表口径），资产负债率（合并报表口径）为
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71.03%，若上市公司未来经营状况出现波动，资金收回出现困难，则将存在一
定的偿债风险。
（四）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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目 录
声明和承诺 ..................................................................................... 2
重大事项提示 .................................................................................. 4
一、本次交易的简要介绍........................................................................................ 4
二、本次交易标的评估作价情况............................................................................ 4
三、本次交易的支付方式及融资安排.................................................................... 5
四、本次交易构成重大资产重组............................................................................ 5
五、本次交易不构成关联交易................................................................................ 5
六、本次交易不构成重组上市................................................................................ 6
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍............................................................ 6
八、本次交易的实施条件........................................................................................ 8
九、本次交易相关方作出的主要承诺.................................................................... 8
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................... 13
十一、本次交易对中小投资者权益的保护安排.................................................. 13
十二、其他重要事项.............................................................................................. 15
重大风险提示 ................................................................................ 17
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 17
二、标的公司的经营风险...................................................................................... 19
三、其他风险.......................................................................................................... 22
目 录 ........................................................................................... 25
释 义 ........................................................................................... 29
一、普通术语.......................................................................................................... 29
二、专业术语.......................................................................................................... 32
第一节 本次交易概况.................................................................. 33
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关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 33
二、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 36
三、本次交易的方案概况...................................................................................... 36
四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 41
五、本次交易是否构成关联交易、重组上市...................................................... 42
第二节 上市公司基本情况 .......................................................... 44
一、基本信息.......................................................................................................... 44
二、历史沿革及最近六十个月控制权变动.......................................................... 44
三、重大资产重组情况.......................................................................................... 50
四、主营业务发展情况.......................................................................................... 50
五、主要会计数据及财务指标.............................................................................. 51
六、控股股东及实际控制人概况.......................................................................... 53
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明.................................. 54
第三节 交易对方 ......................................................................... 56
一、重大资产重组交易对方的基本情况.............................................................. 56
二、交易对方的其他重要事项.............................................................................. 66
第四节 交易标的基本情况 .......................................................... 68
一、标的公司基本情况.......................................................................................... 68
二、标的公司历史沿革.......................................................................................... 68
三、标的公司的股权结构及控制关系.................................................................. 70
四、下属企业情况.................................................................................................. 71
五、近两年及一期主要财务数据.......................................................................... 82
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债及或有负债情况.......... 85
七、主营业务具体情况.......................................................................................... 89
八、标的公司的股东出资及合法存续情况........................................................ 120
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况............ 120
十、交易标的涉及的相关报批事项.................................................................... 120
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关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
十一、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情
况............................................................................................................................ 120
十二、交易涉及的债权债务转移........................................................................ 124
十三、报告期的会计政策及相关会计处理........................................................ 124
第五节 交易标的评估情况 ........................................................ 128
一、交易标的评估基本情况................................................................................ 128
二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析........................ 148
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允
性发表的独立意见................................................................................................ 153
第六节 本次交易主要合同 ........................................................ 155
一、《支付现金购买资产协议》.......................................................................... 155
二、《支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》.............................................. 165
第七节 独立财务顾问核查意见 ................................................. 170
一、基本假设........................................................................................................ 170
二、本次交易的合规性分析................................................................................ 170
三、关于本次交易是否构成借壳上市................................................................ 174
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析................................................ 175
五、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性............................................................................................................................ 175
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财
务指标和非财务指标的影响................................................................................ 176
七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效........................ 180
八、本次交易是否构成关联交易的核查............................................................ 181
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资
产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可
行性、合理性的核查............................................................................................ 181
十、独立财务顾问内部核查意见........................................................................ 182
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关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
十一、独立财务顾问对于本次交易的结论性意见............................................ 182
第八节 备查文件及备查地点 ..................................................... 184
一、备查文件........................................................................................................ 184
二、备查地点........................................................................................................ 184
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关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
一、普通术语
易事特/上市公司/公司 指 易事特集团股份有限公司
王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉实业投资合伙企业（有
交易对方 指
限合伙）
交易标的 指 宁波江北宜则新能源科技有限公司 100%股权
本报告/本独立财务顾 《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于易事特集团
指
问报告 股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
报告书/重组报告书 指 《易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
易事特拟支付现金向交易对方王兆峰、杨智勇、赵学文、
本次交易/本次重组 指 宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）购买宁波江北宜
则新能源科技有限公司 100%股权
《易事特集团股份有限公司支付现金购买资产之盈利预
《盈利预测补偿协议》 指
测补偿协议》
《支付现金购买资产
指 《易事特集团股份有限公司支付现金购买资产协议》
协议》
本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即王兆峰、杨
业绩承诺人 指
勇智、赵学文
指宁波宜则 100%股权过户至上市公司名下的工商登记
资产交割日 指
变更之日
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日止
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
业绩承诺期间 指 本次交易完成当年及后续两个会计年度
宁波宜则经上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师
实际净利润数 指
事务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润数额
东莞市东方集团易事特有限公司，后更名为广东易事特集
易事特有限 指
团有限公司，系广东易事特电源股份有限公司前身
东方集团 指 扬州东方集团有限公司
慧盟投资 指 新余市慧盟投资有限公司
安庆东方 指 安庆东方投资管理有限公司
慧盟软件 指 东莞市慧盟软件科技有限公司，慧盟投资前身
皇晖贸易 指 宁波市鄞州皇晖贸易有限公司，宁波海曙宜则前身
宁波海曙宜则 指 宁波海曙宜则新能源科技有限公司，宁波宜则前身
2-1-29
关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
宁波朝昉 指 宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）
宁波宜则/标的公司 指 宁波江北宜则新能源科技有限公司
上海宜则 指 上海宜则新能源科技有限公司
广西宜则 指 广西宜则国际贸易有限公司
宜则国际 指 EZ International Limited，宜则国际有限公司
越南光伏 指 Vina Solar Technology Co., Ltd.，越南光伏科技有限公司
越南电池 指 Vina Cell Technology Co., Ltd.，越南电池科技有限公司
Trina Solar (Singapore) Science & Technology New
新加坡天合 指
Energy Pte. Ltd.，报告期内宜则国际之联营企业
Trina Solar (Vietnam) Science & Technology Company
越南天合 指 Limited（越南天合光伏科技有限公司），报告期内新加
坡天合之子公司
Solar PPM Company Limited，报告期内越南光伏之联营
泰国光伏 指
企业，经营地位于泰国
Neo Solar 指 Neo Solar Power Corp.，新日光能源科技股份有限公司
GCL System Integration Technology PTE, LTD，协鑫集
GCL System 指
成科技股份有限公司之境外全资控股子公司
AXITEC 公司 指 AXITEC Energy GmbH & Co.KG
Brisuns International Limited，鼎阳国际有限公司，报告
鼎阳国际 指 期内标的公司之关联方之一，与标的公司受同一实际控制
人控制
HQ Trading Limited，鸿骞贸易有限公司，报告期内标的
鸿骞贸易 指
公司之关联方之一，与标的公司受同一实际控制人控制
Uni-Prosper International Co.,Limited，极致国际贸易有
香港极致 指 限公司，报告期内标的公司之关联方之一，与标的公司受
同一实际控制人控制
上海鼎富科技有限公司，报告期内标的公司之关联方之
上海鼎富 指
一，与标的公司受同一实际控制人控制
总部位于波士顿的市场研究机构，其官网为
GTM Research 指
www.greentechmedia.com/
独立财务顾问/一创投
指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
行
审计机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/锦天城 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
评估机构/开元评估 指 开元资产评估有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
2-1-30
关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
-上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《易事特集团股份有限公司章程》
《法定审计报告》 指 天健会计师出具的天健审[2017]7-575 号《审计报告》
《模拟审计报告》 指 天健会计师出具的天健审[2017]7-574 号《审计报告》
《备考审阅报告》 指 天健会计师出具的天健审[2017]7-576 号《审阅报告》
《易事特集团股份有限公司拟收购事宜所涉及的宁波江
《资产评估报告》 指 北宜则新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（开元评报字[2017]575 号）
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于易事特集团股份
《法律意见书》 指
有限公司支付现金购买资产之法律意见书》
模拟财务报表是以公司自 2015 年 1 月 1 日起实际发生的
交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成
模拟合并报表/模拟合
指 本、费用配比原则，以本报告主体等相关会计资料为基础
并数
合并编制而成的；模拟合并数为模拟财务报表中相应科目
的金额
宁波宜则合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损
扣非后净利润 指
益后的净利润
报告期内/最近两年及
指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
一期
最近一年及一期 指 2016 年、2017 年 1-6 月
最近一期 指 2017 年 1-6 月
报告期各期末 指 2015 年末、2016 年末、2017 年 6 月末
元/万元 指 人民币元/万元人民币
美元/美金 指 美国法定流通货币
越南盾 指 越南法定流通货币
泰铢 指 泰国法定流通货币
新币 指 新加坡法定流通货币
2-1-31
关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
二、专业术语
由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能
是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用的
光伏组件/太阳能组件 指 光电器件，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片
串联或并联使用，并作为离网或并网太阳能供电系统的发
电单元
太阳能发电单元，也叫太阳能电池片，通过在一定衬底（如
光伏电池/太阳能电池 指 硅片、玻璃、陶瓷、不锈钢等）上生长各种薄膜，形成半
导体 PN 结，把太阳能转换为电能
欧美国家对来自中国、台湾的光伏产品同时进行反倾销和
“双反”调查 指
反补贴调查
Original entrusted manufacturing，指代工模式的一种，
OEM 指
由代工委托方提出产品设计方案，标的公司进行代工生产
Original design manufacturing，指代工模式的一种，由
ODM 指
标的公司提出设计方案并进行代工生产
BOM 指 Bill of materials（物料清单），指产品所需零部件明细表
Passivated Emitter and Rear Cell，池背表面钝化技术，
PERC 指
依靠增加光波吸收来提升电池光电转换效率
副栅 指 电池片上用于引导电流的银浆栅线
主栅 指 电池片上用于收集副栅线电流的银浆栅线
一种乙烯-辛烯共聚物制成的胶膜，用于组件封装，具有
POE 胶膜 指
低水汽透过率、高体积电阻率等优点
一种乙烯-醋酸乙烯共聚物制成的胶膜，用于组件封装，
EVA 胶膜 指
具有熔点低、流动性好、透明度高、层压工艺成熟等优点
Potential Induced Degradation，电势诱导衰减效应。是
电池组件的封装材料和其上表面及下表面的材料，电池片
PID 效应 指
与其接地金属边框之间的高电压作用下出现离子迁移，而
造成组件性能衰减的现象
光伏电池表层中，少数载流子的寿命极低，表层吸收短波
死层 指 光子所产生的光生载流子对电池的光电流输出贡献甚微，
此表层称为死层
Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition，等离子
PECVD 指 体增强化学的气相沉积法，在太阳电池片上沉积多层折射
率和厚度不同的硅化合物薄膜来减少入射光的反射
兆瓦，为功率单位，M 即是兆，1 兆即 10 的 6 次方，1MW
MW 指
即是 1,000 千瓦
GW 指 1GW=1,000MW
本独立财务顾问报告中，部分合计数与各数相加之和存在尾差，系由四舍五入造成。
2-1-32
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家出台多项利好政策，支持光伏产业发展
大力推进光伏发电应用对优化能源结构、改善生态环境、实现绿色低碳发展
等具有重大意义。政府陆续出台了一系列促进发展太阳能光伏发电产业健康发展
的利好政策，为光伏发电设备及工程建设挖掘出巨大的市场空间。国家能源局发
布《关于印发 2017 年能源工作指导意见的通知》要求，继续实施光伏发电“领
跑者”行动，充分发挥市场机制作用，推动发电成本下降；积极推进光伏、光热
发电项目建设，年内计划安排新开工建设规模 2,000 万千瓦（20GW）；进一步
优化光伏扶贫工程布局，年内计划安排光伏扶贫规模 800 万千瓦（8GW）。国
家能源局所下发的《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》指出，
全面推进分布式光伏和“光伏+”综合利用工程、推进大型光伏电站建设，促进
先进光伏技术和产品应用，加快市场优胜劣汰和光伏上网电价快速下降。2016
年，随着光伏扶贫政策的不断落地实施，从国家到各省市区地方政府都在积极制
定和推进光伏扶贫项目，光伏扶贫综合实现了生态效益、民生效益和经济效益。
对于公司而言，光伏扶贫不仅是业务机会，同时也是产业责任。“十三五”期间
的一系列利好政策的实施将为公司光伏业务的开展提供新的契机。
2、公司积极寻求外延式发展助力公司产业布局
公司所处于行业具有良好的市场前景，公司目前正处于业务扩张期。公司继
续坚持大力发展智慧城市和大数据（含 UPS、智能配电、动环监控等）、智慧
能源（含光伏发电、储能系统、微电网、充电站、智能车库）、轨道交通（含一
体化供电系统、通信及综合监控等）三大战略新兴产业研发、制造及营销与服务
业务，公司凭借先进的产品技术、系统集成制造与市场开拓及商业模式创新能力，
整合优势资源，已经逐步成为智慧城市和智慧能源系统解决方案供应商。公司在
2-1-33
关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
坚持三大战略产业为主导的基础上，通过外延收购等方式积极整合产业优质资源，
进一步完善公司以光伏为主的智慧能源产业链，实现资源互补，提高市场竞争力。
3、抓住“一带一路”的历史机遇，实施光伏产业“走出去”的战略部署
在新常态下，国家的发展战略是绿色、低碳、循环发展，与“一带一路”的
的指导思想相一致。因此，在新的历史背景下建设“一带一路”，必须遵循绿色
环保的发展理念，这将为我国光伏行业“走出去”带来新的机遇。越南是“一带
一路”沿线上的重要国家，中国企业在越南投资也契合了越南“积极转变经济增
长模式，将经济增长的引擎向高附加值和高新技术产业转变，加强与中国在制造
业、清洁能源等方面的合作”的战略。与此同时，在越南投资可充分利用越南的
政策资源、劳工资源、土地资源、税收资源等，有效降低企业经营发展过程中的
成本压力。
4、响应国家供给侧改革的号召，布局光伏产业海外产能
中国光伏行业协会发布的《2016-2017 年中国光伏产业年度报告》指出，我
国光伏的产能持续成长，幅度超过市场需求。2016 年，光伏行业 PERC、黑硅、
双面双玻、半切片等技术的持续进展，N 型、MBB、叠片等技术也有所进步，
我国的电池产量达到了 49GW，组件产量达到了 53GW，同比增长超过 31%、
19.5%。而 2016 年我们光伏新增装机容量为 34.54GW，远低于当年组件产量。
虽然，我国有一部分组件实现了产品外销，但总体而言，电池、组件产能仍然过
剩。公司通过在越南进行光伏产能布局，进行产业在空间上腾挪，既增强了公司
在光伏领域的产业能力，也不增加境内的光伏产能压力，并且有效避免了欧美等
国家、地区对中国光伏企业双反政策的影响。
5、标的公司在太阳能光伏设备制造行业具有显著优势
截至本报告签署日，标的公司宁波宜则在越南拥有 1.1GW 电池片设计产能
和 4.0GW 组件设计产能，是越南乃至整个东南亚地区规模较大的光伏组件和光
伏电池的生产企业，具有明显的规模优势。标的公司产品结构丰富，具备了生产
普通单、多晶电池、PERC 单多晶电池以及黑硅多晶电池以及对应光伏组件的生
产能力。在技术上，标的公司拥有行业内较高的技术水平，产品的光电转换效率
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处于行业领先水平。经过多年的发展，标的公司积累了丰富的海外客户资源，有
利于公司拓展海外业务，加快全球化布局的脚步。
（二）本次交易的目的
1、进一步提升公司的盈利能力
通过本次交易，宁波宜则将成为上市公司的全资子公司。宁波宜则从事的光
伏电池、组件的代工及销售业务近年来保持快速增长，具有良好的盈利能力，可
以为上市公司带来持续稳定的盈利支撑。同时，标的公司拥有覆盖广泛的客户群
体和全球销售，可以为上市公司带来业务嫁接，扩大上市公司光伏系统集成业务
的海外销售规模。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和持续经营能力
将进一步提升。
2、改善公司业务结构和产业布局
目前，公司在大力发展智慧城市和大数据（含 UPS、智能配电、动环监控
等）、智慧能源（含光伏发电、储能系统、微电网、充电站、智能车库）、轨道
交通（含一体化供电系统、通信及综合监控等）三大战略新兴产业研发、制造及
营销与服务业务的基础上，紧紧抓住光伏发电行业高速发展的历史机遇，进一步
深化光伏产业链布局，促成公司光伏业务的再升级。
通过本次交易，公司将进一步加大光伏行业的投入力度，主营业务新增光伏
电池、组件的制造业务，夯实了公司的光伏业务基础。同时，公司的产业布局也
延伸到东南亚地区，客户群体全球化程度将得到进一步提升。
3、有利于提升公司光伏业务的综合实力
通过本次收购，标的公司产生利润将直接增厚公司业绩，为公司创造新的利
润增长点；同时，整合产业链上游资源将加大自有产品在光伏产业中的比重，提
升整体利润水平，提高公司综合竞争力和盈利能力，进一步实现垂直一体化的光
伏新能源全产业链布局，进而提升了公司光伏业务的综合实力，最终实现股东利
益最大化的目标。
2-1-35
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二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、易事特已履行的决策程序
2017 年 11 月 10 日，易事特召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《支付现金
购买资产协议》、《支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
2、标的公司已履行的决策程序
宁波宜则已召开股东会，同意王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉将合计持
有宁波宜则 100%的股权以 290,000 万元的价格转让给上市公司，交易对价以现
金方式支付，全体股东放弃各自就其他股东转让前述股权时享有的优先购买权。
3、其他相关方已履行的决策程序
本次重组交易对方均已履行相应的内部决策程序。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
本次交易尚需易事特股东大会审议通过。
三、本次交易的方案概况
（一）本次交易方案的基本内容
本次交易中，易事特拟支付现金购买王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉合
计持有的宁波宜则 100%股权。
根据上市公司与王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉签署的《股权购买协议》，
易事特拟支付现金购买王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉分别持有的宁波宜则
32.13%、21.42%、9.45%和 37.00%的股权。交易完成后，宁波宜则将成为上
市公司的全资子公司。标的公司的交易价格参照开元评估出具的《资产评估报告》
2-1-36
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的评估结果，由交易各方协商确定宁波宜则 100%股权作价为 290,000 万元。本
次收购宁波宜则的对价全部由上市公司以现金方式支付，交易对价具体情况如下：
标的公司持股比例 交易对价
序号 交易对方
（%） （万元）
1 王兆峰 32.13 93,177
2 杨勇智 21.42 62,118
3 赵学文 9.45 27,405
4 宁波朝昉 37.00 107,300
合计 100.00 290,000
（二）现金支付及融资安排
1、现金支付安排
（1）第一期支付：上市公司应在股东大会审议通过且本次交易完成后向王
兆峰、杨勇智、赵学文支付其在本次交易中应获得的交易对价的 60%（合计
109,620 万元），向宁波朝昉支付其在本次交易中应获得的全部交易对价（即
107,300 万元）。
（2）第二期支付：支付条件为宁波宜则业绩承诺期的第一个会计年度的实
际净利润数高于当年承诺净利润数的 90%（含 90%）。
若满足上述支付条件且王兆峰、杨勇智、赵学文未发生《支付现金购买资产
协议》项下的其他违约情形，上市公司在聘请的具有从事证券业务资格的会计师
事务所出具关于标的公司业绩承诺期的第一个会计年度的专项审核报告后的 30
日内向王兆峰、杨勇智、赵学文支付其在本次交易中应获得的交易对价合计达到
133,980 万元（含第一期、第二期）。
若上述支付条件未满足，则上市公司暂不支付第二期对价。
（3）第三期支付：支付条件为宁波宜则业绩承诺期的第二个会计年度的实
际净利润数高于当年承诺净利润数的 90%（含 90%），且业绩承诺期第一、二
个会计年度的累计实际净利润高于两年累计的承诺净利润的 90%（含 90%）。
若满足上述支付条件且王兆峰、杨勇智、赵学文未发生《支付现金购买资产
协议》项下的其他违约情形，上市公司在聘请的具有从事证券业务资格的会计师
2-1-37
关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
事务所出具关于标的公司业绩承诺期的第二个会计年度的专项审核报告后的 30
日内向王兆峰、杨勇智、赵学文支付其在本次交易中应获得的交易对价合计达到
158,340 万元（含第一期、第二期、第三期）。
若上述支付条件未满足，则上市公司暂不支付第二期（如有）、第三期对价。
（4）第四期支付：支付条件为宁波宜则在业绩承诺期内三年累计的实际净
利润数不低于三年累计承诺净利润数。
若满足上述支付条件且王兆峰、杨勇智、赵学文未发生《支付现金购买资产
协议》项下的其他违约情形，上市公司在聘请的具有从事证券业务资格的会计师
事务所出具关于标的公司业绩承诺期的第三个会计年度的专项审核报告后的 30
日内向王兆峰、杨勇智、赵学文支付其在本次交易中应获得的交易对价合计达到
182,700 万元（含第一期、第二期、第三期、第四期），至此全部交易对价支付
完毕。
若上述支付条件未满足，则王兆峰、杨勇智、赵学文应根据《盈利预测补偿
协议》的约定向上市公司进行补偿，并完成剩余交易对价的支付（如有）。
2、融资安排
公司将以自有资金以及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金支付全部
现金对价。
（三）业绩承诺与补偿安排
1、根据《支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，本次交易业绩
承诺方为王兆峰、杨勇智、赵学文，业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及后续
两个会计年度，本次交易完成当年为业绩承诺期的第一个会计年度。业绩承诺人
承诺宁波宜则在业绩承诺期间的各年度及累计承诺净利润金额具体如下：
（1）业绩承诺期的第一个会计年度经审计的扣非后净利润不低于 35,000
万元（含本数）；
（2）业绩承诺期的第二个会计年度经审计的扣非后净利润不低于 40,000
万元（含本数）；
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关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（3）业绩承诺期的第三个会计年度经审计的扣非后净利润不低于 45,000
万元（含本数）；
（4）业绩承诺期三年累计经审计的扣非后净利润不低于 120,000 万元（含
本数）。
2、若宁波宜则在业绩承诺期内的累计实际净利润低于累计承诺净利润，业
绩承诺人将按照《支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。盈
利预测补偿方式为现金补偿，计算方式为：
应补偿金额=（业绩承诺期内承诺净利润之和-业绩承诺期内实际净利润之和）
÷业绩承诺期内承诺净利润之和×交易对价
每位业绩承诺人应向易事特补偿的金额=每位业绩承诺人因本次交易取得的
交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×应补偿金额。
3、在业绩承诺期届满时，易事特有权聘请具有相关证券业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期第三个会计年度的专项审核报
告时出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－已补偿金额>0，则就该等差
额部分，易事特有权按照易事特在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。
另行补偿时应由业绩承诺人按照各自所获交易对价比例以现金补偿。
计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向易事特补偿的金额=标的资产期末减值额－已补
偿金额
每位业绩承诺人应向易事特补偿的金额=业绩承诺人就减值部分应向易事特
补偿的金额×每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次
交易取得的交易对价之和。
业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后 30 日内履行上述补偿义务，但其
承担业绩补偿义务所累计补偿的价值总和不得超过其按照《支付现金购买资产协
议》约定获得的交易对价总额。
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关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（四）奖励安排
业绩承诺期满后，若业绩承诺期内标的公司累计实际净利润超过累计承诺净
利润，则易事特同意将前述超出部分的 20%（含税）由宁波宜则奖励给业绩承
诺人，但奖励总额不超过本次交易对价的 20%。奖励支付方式为：
（1）奖励金额的 50%自业绩承诺期最后一年度的专项审核报告出具之日起
半年内支付完毕；
（2）剩余 50%自业绩承诺期最后一年度的专项审核报告出具之日起一年内
支付完毕。
（五）过渡期损益安排
由易事特聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在标的资产交割日后以
标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日，对宁波宜则过渡期内的损
益情况进行审计确认。过渡期内宁波宜则实现的收益由上市公司按其交割后享有
的宁波宜则股权比例享有，过渡期内宁波宜则出现的亏损则由业绩承诺人按拟转
让宁波宜则的股权比例承担，业绩承诺人应在审计机构确认亏损之日起 30 个工
作日内以现金方式向易事特全额补足该等亏损，甲方有权从应支付给乙方的交易
对价中予以扣减。
（六）本次交易构成重大资产重组
根据易事特经审计的 2016 年度财务数据和宁波宜则经审计的 2016 年度财
务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者资产净额
易事特（2016 年末/2016 年
916,837.36 524,536.38 366,393.45
度）
宁波宜则《法定审计报告》
1.55 0.50 -7.75
（2016 年末/2016 年度）
宁波宜则《模拟审计报告》
150,110.43 97,087.21 74,572.80
（2016 年末/2016 年度）
2-1-40
关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者资产净额
交易价格 290,000.00 - 290,000.00
注
占易事特相应指标比重 31.63% 18.51% 79.15%
注：资产总额占比与资产净额占比以交易价格与宁波宜则相应指标占比孰高计算。
根据上述计算结果及《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产
重组。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营 UPS 电源、EPS 应急电源、通信电源、光伏发
电系统、新能源汽车智能充电系统、智能微电网系统等产品的研发、制造和销售。
本次交易的标的公司宁波宜则主营业务为太阳能光伏产品的研发、生产、加工及
销售，主要产品为光伏组件和太阳能电池片。宁波宜则具有涵盖研发、采购、生
产、销售的独立、完整的业务体系，具备规模化的太阳能电池片和组件生产能力，
拥有生产高效太阳能电池片和组件的技术积累，以及全球化的销售渠道。
本次交易完成后，宁波宜则将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过
宁波宜则进入太阳能电池片和组件的生产销售业务领域，有利于进一步提升上市
公司的资产质量和持续盈利能力，壮大公司规模，增强上市公司的抗风险能力，
有利于上市公司的可持续发展。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据易事特 2016 年年度审计报告（天健审[2017]7-25 号）、2017 年 1-6
月未经审计的财务报告和天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次
交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
2017-6-30/2017 年 1-6 月 2016-12-31/2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
资产总额 1,006,534.41 1,376,040.48 916,837.36 1,268,891.32
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关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
项目 2017-6-30/2017 年 1-6 月 2016-12-31/2016 年度
归属于上市公司股东的
393,956.43 393,956.43 366,393.45 352,935.83
所有者权益
营业收入 345,172.70 433,979.46 524,536.38 621,623.59
营业利润 33,883.65 44,149.67 50,667.77 76,461.89
归属于母公司股东的净
31,745.33 41,502.28 47,164.50 72,658.83
利润
基本每股收益（元/股） 0.14 0.18 0.20 0.31
资产负债率 60.39% 71.03% 59.51% 71.80%
综合毛利率 17.22% 16.70% 17.26% 19.14%
净资产收益率 8.06% 10.53% 12.87% 20.59%
注：净资产收益率=归属于母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益；基本每股收益
=归属于母公司股东的净利润/本次重大资产重组完成后总股本。
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额、营业收
入、营业利润、归属于母公司股东的净利润等指标均较交易前有所上升。本次交
易有利于提升上市公司的业务规模和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
上市公司拟以支付现金的方式收购宁波宜则 100%股权，不涉及上市公司股
权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
五、本次交易是否构成关联交易、重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其持股比例超过 5%以上的股东、实际控
制人及董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。因此，本次交易不构
成关联交易。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为扬州东方集团有限公司，持有上市公司
56.16%的股份，何思模先生持有扬州东方集团有限公司 90%的股份，同时直接
持有上市公司 0.01%的股份，何思模先生为公司实际控制人。
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关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
本次交易后，扬州东方集团有限公司持有上市公司 56.16%的股份，仍为公
司的控股股东，何思模先生仍持有扬州东方集团有限公司 90%的股份，同时直
接持有上市公司 0.01%的股份，何思模先生仍为公司的实际控制人，本次交易将
不会导致公司的实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 易事特集团股份有限公司
英文名称 East Group Co.,Ltd
股票简称 易事特
股票代码 300376
注册地址 广东省东莞市松山湖科技产业园区工业北路 6 号
主要办公地址 广东省东莞市松山湖科技产业园区工业北路 6 号
注册资本 人民币 2,329,001,956 元
公司类型 股份有限公司
统一社会信用代码 914419007292294758
法定代表人 何思模
上市地点 深圳证券交易所
研发、制造与销售：不间断电源、应急电源、通信电源、高压直
流电源系统、稳压电源、电力一体化电源系统、工业节能及电能
质量控制系统、新能源汽车充电桩及配套设备、数据中心产品与
系统、精密空调、光伏组件、光伏逆变器、汇流箱、交直流柜、
控制器等装置、嵌入式软件、动力环境监控、阀控式密封铅酸蓄
电池、锂电池、复合储能系统；太阳能发电系统的设计、施工；
经营范围 光伏光热电站的开发、建设、运营和维护；新能源汽车充电站点
建设及运营；智能微电网、可再生能源分布式发电站的建设、运
营和维护；数据中心的建设与运营；计算机机房工程设计、安装
及维护；建筑智能化系统工程设计、施工；技术咨询与服务；货
物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限
制的项目须取得许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革及最近六十个月控制权变动
（一）历史沿革
1、有限责任公司阶段
上市公司前身东莞市东方集团易事特有限公司于 2001 年 6 月 21 日注册成
立，成立时取得了工商注册号为 4419001009062 的《企业法人营业执照》，法
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定代表人何思模，注册资本 180.00 万元，其中扬州东方集团有限公司出资 108.00
万元，占注册资本的 60.00%，扬州东方集团易事特电子有限公司出资 72.00 万
元，占注册资本的 40.00%。本次出资已经东莞市德信康会计师事务所出具的《验
资报告》（东信所验字[2001]第 0313 号）确认。
2001 年 9 月 20 日，易事特有限召开股东会，同意东方集团将其持有的易
事特有限 50.00%的股权以 90.00 万元的价格转让给扬州东方集团易事特科技有
限公司，同意东方集团电子公司将其持有易事特有限 40.00%的股权以 72.00 万
元的价格转让给扬州易事特科技。2001 年 9 月 21 日，东方集团、东方集团电
子公司分别与扬州易事特科技就上述股权转让事宜签订了《股权转让合同》。
2001 年 9 月 28 日，东方集团与重庆国际实业投资股份有限公司签订《股
权转让协议》，约定东方集团将其持有的易事特有限 10.00%的股权以 18.00 万
元的价格转让给重庆实业。
2003 年 1 月 7 日，易事特有限召开股东会，同意易事特有限的注册资本由
180.00 万元增加至 2,000.00 万元，其中东方集团以现金增资 182.00 万元，扬
州易事特科技以现金增资 1,638.00 万元。易事特有限就前述增资办理了工商变
更登记手续，并领取了新的营业执照。本次增资已经东莞市正量会计师事务所出
具的验资报告（东正所验字[2003]0113 号）确认。
2003 年 4 月 23 日，重庆实业将其持有的易事特有限 18.00 万元的出资额
作价 173.76 万元转让给中企东方。其后，重庆实业与中企东方签订了《股权转
让协议》。本次股权转让后，重庆实业不再持有易事特有限的股权。
2003 年 5 月 8 日，易事特有限召开股东会，同意易事特有限注册资本由
2,000.00 万元增加至 3,068.00 万元，新增的注册资本 1,068.00 万元均由扬州易
事特科技以现金缴纳。此外，本次股东会审议同意易事特有限名称由“东莞市东
方集团易事特有限公司”变更为“广东易事特集团有限公司”。本次增资已经东莞市
正量会计师事务所出具的验资报告（东正所验字[2003]0584 号）确认。
2004 年 3 月 29 日，易事特有限召开股东会，同意扬州易事特科技将其持
有易事特有限 84.19%的股权作价 2,841.00 万元转让给何思模，双方就前述股权
转让签订了《股权转让合同》。
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关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2004 年 4 月 23 日，中企东方与东方集团签订了《股权转让协议》，协议
约定中企东方将其持有易事特有限 18.00 万元的出资额以 18.00 万元的价格转让
给东方集团。
2004 年 8 月 26 日，易事特有限召开股东会，同意下述股权转让：何思模
将其持有的易事特有限 84.19%的股权分别转让给安庆东方和慧盟软件，其中安
庆东方受让易事特有限 75.50%的股权，受让价格为 755.00 万元，慧盟软件受
让易事特有限 8.69%的股权，受让价格为 86.90 万元；东方集团将其持有的易事
特有限 6.52%的股权以 65.20 万元的价格转让给慧盟软件；扬州易事特科技将其
持有的易事特有限 4.79%的股权以 47.90 万元的价格转让给慧盟软件；扬州易事
特科技将其持有的易事特有限 4.50%的股权分别转让给何思训、何司典、何佳，
其中何思训、何司典、何佳分别受让 1.50%的股权，受让价格均为 15.00 万元。
前述股权转让各方于 2004 年 8 月 26 日分别签订了《股权转让协议》。
2、股份公司阶段
2004 年 11 月 18 日，易事特有限当时的五名股东安庆东方、慧盟软件、何
思训、何司典、何佳签订《广东易事特电源股份有限公司（筹）发起人协议》，
决定以 2004 年 8 月 31 日为基准日，通过股份制改组，以经审计的净资产
7,710.00 万元折股，整体变更设立广东易事特电源股份有限公司。2005 年 2 月
2 日，广东省人民政府办公厅以《关于同意改制设立广东易事特电源股份有限公
司的复函》（粤办函[2005]55 号）同意易事特有限变更为股份公司。2005 年 2
月 3 日，深圳鹏城会计师事务所出具“深鹏所验字[2005]第 020 号”《验资报告》，
验证公司整体变更设立时的注册资金已由各发起人足额缴纳。2005 年 2 月 22
日，广东省工商局向公司颁发了注册号为 4400001010231 的《企业法人营业执
照》。
2008 年 4 月 21 日，公司召开股东大会，同意以下股份转让：安庆东方将
其持有公司 5,821.05 万股股份以 5,821.05 万元的价格转让给东方集团；慧盟软
件将其持有公司 1,542.00 万股股份分别转让给东方集团和何思模，其中东方集
团受让 1,117.95 万股，股份受让价格为 1,117.95 万元；何思模受让 424.05 万
股，股份受让价格为 424.05 万元。
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2008 年 8 月 7 日，公司召开股东大会，会议同意以下股份转让：何思模将
其持有公司 424.05 万股股份以 55.00 万元的价格转让给慧盟软件，何思训、何
司典、何佳分别将各自持有公司 115.65 万股股份以 15.00 万元的价格转让给慧
盟软件。
2010 年 8 月 30 日，根据公司股东会决议，增加注册资本 96.00 万元，增
资完成后公司注册资本为人民币 7,806.00 万元，本次增资已经立信大华会计师
事务所有限公司出具的验资报告（立信大华验字[2010]第 110 号）确认。
2014 年 1 月，根据公司 2010 年度股东大会和 2013 年第五次临时股东大会
决议以及公司章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]29 号文
件《关于核准广东易事特电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
批复》核准，公司在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码：300376），公开发
行人民币普通股 2,239.00 万股，其中公开发行新股 1,139.00 万股，股东公开发
售股份 1,100.00 万股。注册资本由人民币 7,806.00 万元增至为人民币 8,945.00
万元。上述变更业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字
[2014]310040 号验资报告。截至 2014 年 2 月 14 日止，公司变更后的注册资本
为人民币 8,945.00 万元，实收股本为人民币 8,945.00 万元，并于 2014 年 2 月
14 日在东莞市完成工商变更登记。
2014 年 9 月 22 日，根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于 2014 年半年度资本公积金转增股本预案的议案》及《关于修订<公司章程>的
议案》，公司完成权益分派，总股本由 89,450,000 股变更为 178,900,000 股，
公司注册资本由 8,945.00 万元变更为 17,890.00 万元。2014 年 10 月 13 日，公
司完成了工商变更登记手续，并取得了东莞市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。
2015 年 6 月 8 日，公司根据 2014 年股东大会审议通过的《关于 2014 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，实施了以资本公积转增股本，每
10 股转增 4 股，共计转增股本 71,560,000 股。转增后，公司总股本为 250,460,000
股，公司的注册资本和实收资本变为 25,046.00 万元人民币，公司于 2015 年 6
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关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
月 8 日对上述事项完成了相应的工商变更登记手续，并取得了东莞市工商行政管
理局换发的《企业法人营业执照》。
2015 年 9 月 29 日，公司更名为易事特集团股份有限公司。
2016 年 3 月 21 日，公司根据 2015 年股东大会审议通过的《关于 2015 年
度利润分配预案的议案》，实施了以公司现有总股本 250,460,000 股为基数，向
全体股东每 10 股送红股 10 股。分红后总股本增至 500,920,000 股，公司的注
册资本和实收资本变为 50,092.00 万元人民币。公司于 2016 年 3 月 23 日对上
述事项完成了相应的工商变更登记手续，并取得了东莞市工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》。
2015 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了关
于公司非公开发行股票方案的议案，本次非公开发行股票数量为不超过 6,000 万
股。2015 年 11 月 11 日，公司召开了 2015 年第七次临时股东大会并逐项审议
通过了公司非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相
关事项。2016 年 3 月 21 日，公司因实施完毕 2015 年年度权益分派方案，本次
非公开发行股票发行数量上限由不超过 6,000 万股调整为不超过 12,000 万股，
募集资金总额不变，仍为不超过 194,200.00 万元。2016 年 3 月 23 日，公司本
次非公开发行申请经中国证监会创业板发行审核委员会审核通过。2016 年 7 月
7 日，公司收到中国证监会《关于核准易事特集团股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2016]991 号）的许可，核准公司非公开发行不超过 12,000
万股人民币普通股股票。2016 年 8 月 5 日，公司启动非公开发行股票的发行工
作，成功发行 75,038,639 股人民币普通股股票，发行价格为 25.88 元/股，募集
资金总额为 194,200.00 万元，扣除各项发行费用 1,606.60 万元（含进项税 90.94
万元），募集资金净额为 192,593.40 万元。2016 年 8 月 17 日，天健会计师对
易事特本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验
[2016]7-96 号《验资报告》。2016 年 9 月 1 日，本次非公开发行新增股份已在
深圳证券交易所上市并完成相关工商变更手续。目前，募集资金已根据募投项目
的进展情况分期分批投入到各募投项目中。
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本次非公开发行股票后，公司总股本由 500,920,000 股增加到 575,958,639
股，注册资本和实收资本变为 57,595.86 万元人民币。扬州东方集团有限公司持
有公司 32,698.40 万股股份，占公司发行前股本总额的 65.28%，占发行后股本
总额的 56.77%，为公司的控股股东。何思模先生持有东方集团 90%的股份，为
公司的实际控制人。
2017 年 4 月 7 日，公司根据 2016 年年度股东大会审议通过的《关于 2016
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，实施了以公司现有总股本
575,958,639 股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 30 股。
公司完成权益分派后，总股本由 575,958,639 股变更为 2,303,834,556 股，并对
公司章程进行相应修改。公司注册资本由 575,958,639 元变更为 2,303,834,556
元。2017 年 4 月 10 日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了东莞市工商
行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2017 年 7 月 13 日，易事特根据 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《易
事特集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，
实施完成了 2017 年限制性股票首次授予登记，本次授予限制性股票的总数为
25,167,400 股。公司总股本由 2,303,834,556 股变为 2,329,001,956 股，注册资
本由 2,303,834,556 元变为 2,329,001,956 元。2017 年 7 月 19 日，易事特完成
了工商变更登记手续，并取得了东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执
照》。
公司完成工商变更登记后前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
扬州东方集团有限公司 130,793.60 56.16
新余市慧盟投资有限公司 17,270.40 7.42
华融证券－平安银行－华融股票宝 21
9,081.70 3.90
号集合资产管理计划
中铁宝盈资产－包商银行－丰朴投资控
6,182.38 2.65
股有限公司
创金合信基金－招商银行－广东华兴银
6,182.38 2.65
行股份有限公司
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关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
民生加银基金－平安银行－方正东亚信
6,027.82 2.59
托有限责任公司
杜宣 2,349.31 1.01
李世广 474.86 0.20
陈跃东 379.73 0.16
中国建设银行股份有限公司－富国中证
378.74 0.16
新能源汽车指数分级证券投资基金
合计 179,120.91 76.91
（二）最近六十个月的控制权变化情况
截至本报告签署日，公司最近六十个月的控股权未发生变更，上市以来控制
权亦未发生变更。公司的控股股东为扬州东方集团有限公司，实际控制人为何思
模先生。
三、重大资产重组情况
截至本报告签署日，最近三年公司未发生重大资产重组事项。
四、主营业务发展情况
公司是国家火炬计划重点高新技术企业和全球电能质量解决方案供应商，主
营业务为 UPS 电源、EPS 应急电源、通信电源、光伏发电系统、新能源汽车智
能充电系统、智能微电网系统等产品的研发、制造和销售。公司是 UPS 电源内
资三大品牌之一，在国内市场建立了 256 个客户中心，七大区域服务中心，在
海外建立了五大营销中心。公司先后组建了国家级“博士后科研工作站”、“广
东省院士专家企业工作站”、“易事特现代电能变换与控制工程研究院”等领先
高端科研平台，曾获国家工商总局商标局认定的“中国驰名商标”、“重点培育
和发展的广东省出口名牌”、“广东自主创新 100 强企业”、广东省软件和集
成电路设计产业百强培育企业等荣誉称号。
公司上市前，主要从事 UPS、EPS 电源设备等功率电子装置的研发、生产、
销售和服务。自 2014 年上市后，公司以智能 UPS、光伏发电、汽车充电、数据
中心等系列产品为主导，整合资源、提供系统方案，逐步形成 IDC 数据中心（含
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关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
UPS 智能电源）、智能光伏发电站（含光伏逆变器）和新能源汽车（含充电桩）
三大战略产业。
公司 2014、2015、2016 年及 2017 年 1-6 月的主营业务收入稳步增长，其
构成如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度
类别
金额 占比 金额 占比
高端电源装备、数据中心(含
96,957.93 28.09% 134,755.12 25.69%
UPS)
光伏逆变器 13,294.61 3.85% 19,622.30 3.74%
光伏产品集成 219,052.01 63.46% 359,430.01 68.52%
新能源汽车及充电设施、设备 925.94 0.27% 1,334.43 0.25%
新能源能源收入 14,258.16 4.13% 8,685.07 1.66%
其他 684.05 0.20% 709.45 0.14%
合计 345,172.70 100.00% 524,536.38 100.00%
2015 年度 2014 年度
类别
金额 占比 金额 占比
高端电源装备、数据中心(含
101,211.88 27.49% 88,926.85 45.16%
UPS)
光伏逆变器 20,120.34 5.46% 29,781.78 15.12%
光伏产品集成 235,114.02 63.85% 77,157.55 39.18%
新能源汽车及充电设施、设备 9,520.14 2.59% 217.46 0.11%
新能源能源收入 1,822.06 0.49% 405.22 0.21%
其他 450.08 0.12% 419.69 0.21%
合计 368,238.51 100.00% 196,908.54 100.00%
公司目前营业收入主要来自高端电源装备、数据中心（含 UPS），光伏逆
变器以及光伏产品集成三个板块。
五、主要会计数据及财务指标
易事特 2014、2015、2016 年及 2017 年 1-6 月合并财务报表的主要财务数
据（其中 2014-2016 年财务数据系经审计，2017 年 1-6 月财务数据未经审计）
及财务指标如下：
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（一）资产负债情况
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 1,006,534.41 916,837.36 443,715.38 252,196.92
负债总额 607,876.99 545,604.79 308,422.64 143,257.17
所有者权益总额 398,657.42 371,232.57 135,292.74 108,939.75
归属于母公司所有者权
393,956.43 366,393.45 133,233.84 108,395.09
益
（二）利润情况
单位：万元
2017 年度
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1-6 月
营业总收入 345,172.70 524,536.38 368,238.51 196,908.54
营业利润 33,883.65 50,667.77 28,007.87 17,973.93
利润总额 35,874.63 54,248.60 31,643.80 19,631.68
净利润 31,852.23 47,036.74 27,866.91 17,298.02
归属于母公司所有者的净
31,745.33 47,164.50 27,908.30 17,353.63
利润
（三）现金流情况
单位：万元
2017 年度
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1-6 月
经营活动产生的现金流
-33,052.82 56,265.17 22,101.75 5,321.84
量净额
投资活动产生的现金流
-133,412.87 -123,414.55 -37,236.01 -13,419.45
量净额
筹资活动产生的现金流
112,377.27 151,264.23 4,176.59 10,851.74
量净额
现金及现金等价物净增
-54,203.60 84,504.66 -10,534.05 2,808.03
加额
（四）主要财务指标情况
2017 年度 1-6 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
月/2017.6.30 /2016.12.31 /2015.12.31 /2014.12.31
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关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2017 年度 1-6 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
月/2017.6.30 /2016.12.31 /2015.12.31 /2014.12.31
基本每股收益（元/股） 0.14 0.90 0.56 0.35
综合毛利率（%） 17.22 17.26 17.45 24.08
合并口径资产负债率（%） 60.39 59.51 69.51 56.80
扣非后加权平均净资产收
7.80 16.08 20.10 14.89
益率（%）
六、控股股东及实际控制人概况
截至本报告签署日，上市公司的控股股东为扬州东方集团有限公司，实际控
制人为何思模。
扬州东方集团有限公司持有上市公司 130,793.60 万股股份，占公司总股本
的比例为 56.16%，为上市公司的控股股东。
何思模先生直接持有上市公司 32 万股股份，占公司总股本的比例为 0.01%；
何思模先生持有扬州东方集团有限公司 90%的股权；何思模先生直接和间接合
计持有上市公司股份 117,746.24 万股，占公司总股本的比例为 50.56%，为上
市公司的实际控制人。
公司实际控制人及控股股东的产权及控制关系如下图：
2-1-53
关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（一）控股股东基本情况
截至本报告签署日，上市公司的控股股东为扬州东方集团有限公司。其基本
情况如下：
名称 扬州东方集团有限公司
住所 扬州邗城大道
统一社会信用代码 913210031412941100
法定代表人 何思模
成立日期 1994 年 06 月 22 日
注册资本 人民币 1,876.00 万元
公司类型 有限责任公司
高低压配电设备制造销售；钢材、汽车及其零部件的销售；铜材、
经营范围 铝材、五金制品的销售；房屋租赁；项目投资、企业管理咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人基本情况
何思模先生持有扬州东方集团有限公司 90%的股份，同时直接持有上市公
司 0.01%的股份，何思模先生为公司实际控制人。
何思模，男，中国国籍，身份证号码为 34082619650210****，无永久境外
居留权。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明
易事特集团股份有限公司于 2017 年 8 月 2 日收到中国证券监督管理委员会
对公司及董事长何思模先生的《调查通知书》，因公司信息披露涉嫌违反证券相
关法律法规、董事长何思模先生涉嫌违反证券相关法律法规，根据《中华人民共
和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司及董事长何思模先生进行立案
调查。截至本报告签署日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。
易事特于 2017 年 9 月 25 日收到中国证券监督管理委员会广东证监局《关
于对易事特集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]52 号）、《关于
对扬州东方集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]53 号）、《关于对
何思模、赵久红采取出具警示函措施的决定》（[2017]54 号），并公告于《易事
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关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
特集团股份有限公司关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》。2017 年
10 月 24 日易事特董事会公告了《易事特集团股份有限公司关于广东证监局行政
监管措施决定的整改报告》，对上述监管措施所述情形完成了整改，并持续规范。
截至本报告签署日，除上述情况外，上市公司现任董事、高级管理人员不存
在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
罚，未受到深交所公开谴责。
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关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第三节 交易对方
一、重大资产重组交易对方的基本情况
（一）王兆峰
1、基本情况
姓名 王兆峰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370123198002******
住所及通讯地址 山东省济南市长清区龙泉新都小区
是否取得其他国家或
无永久境外居留权
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产
任职起止时
任职单位 担任职务 权关系（即是否直接或
间
间接持股）
2017 年 5 月 宁波江北宜则新能源科技有限公 董事长兼总
直接持股 32.13%
至今 司 经理
2017 年 6 月
Uni-Prosper PTE.LTD 董事 直接持股 51%
至今
2014 年 4 月 Vina Solar Limited 董事 直接持股 51%
2015 年 11 月 Top Base International Limited
董事 直接持股 43.35%
至今 （峰胜国际有限公司）
2015 年 11 月 Fortune Line International
董事 直接持股 51%
至今 Limited（富联国际有限公司）
2015 年 10 月 Cheer Success Corporation（彩
董事 直接持股 51%
至今 盛有限公司）
2016 年 3 月 Jing Tai Limited（晶泰有限公司） 董事 直接持股 51%
2014 年至今 上海鸿骞贸易有限公司 监事 直接持股 50%
2014 年至今 上海丰柯贸易有限公司 法定代表人 直接持股 100%
法定代表
2014 年至今 上海帆煜投资有限公司 人、执行董 直接持股 50%
事
2-1-56
关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
间接持股 32.13%（持有
2017 年 3 月 EZ International Limited（宜则国 宁波宜则 32.13%的股
董事
至今 际有限公司） 权，宁波宜则持有宜则
国际 100%的股权）
间接持股 32.13%（持有
2017 年 3 月 宁波宜则 32.13%的股
上海宜则新能源科技有限公司 法定代表人
至今 权，宁波宜则持有上海
宜则 100%的股权）
2014 年至今 上海鼎富科技有限公司 监事 直接持股 50%
Uni-Prosper International
2009 年 1 月
Co.,Limited（极致国际贸易有限 副总经理 直接持股 30%
至今
公司）
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告签署日，王兆峰除持有宁波宜则股权外，对外投资主要企业情况
如下：
公司名称 持股比例 主营业务
Uni-Prosper PTE.LTD 51% 光伏工程
Vina Solar Limited 51% 贸易
Top Base International Limited（峰
43.35% 贸易
胜国际有限公司）
Fortune Line International Limited
51% 贸易
（富联国际有限公司）
Cheer Success Corporation（彩盛
51% 贸易
有限公司）
Jing Tai Limited（晶泰有限公司） 51% 贸易
电子科技领域内的技术开发、技术
上海鼎富科技有限公司 50%
服务
上海鸿骞贸易有限公司 50% 批发零售机械设备
上海丰柯贸易有限公司 100% 销售机械设备
上海帆煜投资有限公司 50% 投资管理
Uni-Prosper International
Co.,Limited（极致国际贸易有限公 30% 贸易
司）
Peak View International Limited
25.50% 贸易
（必威国际有限公司）
上海煜唐贸易有限公司 25.50% 销售电子产品
2-1-57
关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（二）杨勇智
1、基本情况
姓名 杨勇智
性别 男
国籍 中国
身份证号码 610302197004******
住所及通讯地址 上海市徐汇区龙吴路
是否取得其他国家或
无永久境外居留权
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产
任职起止时
任职单位 担任职务 权关系（即是否直接或
间
间接持股）
2017 年 5 月 宁波江北宜则新能源科技有限公
董事 直接持股 21.42%
至今 司
间接持股 28.9%（持有
峰胜国际有限公司
2014 年 3 月 Brisuns International Limited（鼎
董事 28.9%股权，峰胜国际有
至今 阳国际有限公司）
限公司持有鼎阳国际
100%股权）
Uni-Prosper International
2009 年 1 月
Co.,Limited（极致国际贸易有限 董事 直接持股 40%
至今
公司）
间接持股 21.42%（持有
宁波宜则 21.42%的股
2017 年 7 月 董事长兼总 权，宁波宜则持有上海
广西宜则国际贸易有限公司
至今 经理 宜则 100%的股权，上海
宜则持有广西宜则
100%的股权）
间接持股 21.42%（持有
2017 年 3 月 EZ International Limited（宜则国 宁波宜则 21.42%的股
董事
至今 际有限公司） 权，宁波宜则持有宜则
国际 100%的股权）
间接持股 21.42%（持有
宁波宜则 21.42%的股
2014 年 4 月 Vina Solar Technology Co.,Ltd 权，宁波宜则持有宜则
总经理
至今 （越南光伏科技有限公司） 国际 100%的股权，宜则
国际持有越南光伏
21.42%的股权）
2016 年 2 月 Vina Cell Technology Co.,Ltd（越 总经理 间接持股 21.42%持有
2-1-58
关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
至今 南电池科技有限公司） 宁波宜则 21.42%的股
权，宁波宜则持有宜则
国际 100%的股权，宜则
国际持有越南电池
21.42%的股权）
间接持股 7.18%（持有
宁波宜则 21.42%的股
Trina Solar (Singapore) &
2016 年 8 月 权，宁波宜则持有宜则
Technology New Energy Pte.Ltd 董事
至今 （新加坡天合） 国际 100%的股权，宜则
国际持有新加坡天合
33.54%）
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告签署日，杨勇智除持有宁波宜则股权外，对外投资主要企业情况
如下：
公司名称 持股比例 主营业务
Uni-Prosper PTE.LTD 34% 光伏工程
Vina Solar Limited 34% 贸易
Top Base International Limited（峰
28.9% 贸易
胜国际有限公司）
Fortune Line International Limited
34% 贸易
（富联国际有限公司）
Cheer Success Corporation（彩盛
34% 贸易
有限公司）
Jing Tai Limited（晶泰有限公司） 34% 贸易
电子科技领域内的技术开发、技术
上海鼎富科技有限公司 34%
服务
上海帆煜投资有限公司 34% 投资管理
Uni-Prosper International
Co.,Limited（极致国际贸易有限公 40% 贸易
司）
Peak View International Limited
17% 贸易
（必威国际有限公司）
上海煜唐贸易有限公司 17% 销售电子产品
上海观汉贸易有限公司 40% 销售电子产品
（三）赵学文
1、基本情况
姓名 赵学文
2-1-59
关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
性别 男
国籍 中国
身份证号码 612501197809******
住所及通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥东路
是否取得其他国家或
无永久境外居留权
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产
任职起止时
任职单位 担任职务 权关系（即是否直接或
间
间接持股）
Uni-Prosper International
2009 年 1 月
Co.,Limited（极致国际贸易有限 副总经理 直接持股 30%
至今
公司）
间接持股 12.75%（持有
2017 年 5 月 HQ Trading Limited（鸿骞贸易有 峰胜国际 12.75%的股
董事
至今 限公司） 权，峰胜国际持有鸿骞
贸易 100%的股权）
间接持股 9.45%（持有
2017 年 3 月 EZ International Limited（宜则国 宁波宜则 9.45%的股
董事
至今 际有限公司） 权，宁波宜则持有宜则
国际 100%的股权）
间接持股 3.17%（持有
宁波宜则 9.45%的股
Trina Solar (Singapore) &
2016 年 8 月 权，宁波宜则持有宜则
Technology New Energy Pte.Ltd 董事
至今 （新加坡天合） 国际 100%的股权，宜则
国际持有新加坡天合
33.54%）
间接持股 9.45%（持有
宁波宜则 9.45%的股
2014 年 4 月 Vina Solar Technology Co.,Ltd 权，宁波宜则持有宜则
副总经理
至今 （越南光伏科技有限公司） 国际 100%的股权，宜则
国际持有越南光伏
100%的股权）
间接持股 9.45%（持有
宁波宜则 9.45%的股
2016 年 2 月 Vina Cell Technology Co.,Ltd（越 权，宁波宜则持有宜则
副总经理
至今 南电池科技有限公司） 国际 100%的股权，宜则
国际持有越南电池
100%的股权）
2-1-60
关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告签署日，赵学文除持有宁波宜则股权外，对外投资主要企业情况
如下：
公司名称 持股比例 主营业务
Uni-Prosper PTE.LTD 15% 光伏工程
Vina Solar Limited 15% 贸易
Top Base International Limited（峰
12.75% 贸易
胜国际有限公司）
Fortune Line International Limited
15% 贸易
（富联国际有限公司）
Cheer Success Corporation（彩盛
15% 贸易
有限公司）
Jing Tai Limited（晶泰有限公司） 15% 贸易
电子科技领域内的技术开发、技术
上海鼎富科技有限公司 15%
服务
上海帆煜投资有限公司 15% 投资管理
Uni-Prosper International
Co.,Limited（极致国际贸易有限公 30% 贸易
司）
Peak View International Limited
7.5% 贸易
（必威国际有限公司）
上海煜唐贸易有限公司 7.5% 销售电子产品
（四）宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2103 室
执行事务合伙人 上海朝希投资管理有限公司
认缴出资额 150,000 万元
成立日期 2017 年 4 月 20 日
统一社会信用代码 91330205MA29044L7B
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
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关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2、历史沿革
（1）2017 年 4 月，宁波朝昉设立
2017 年 4 月 13 日，上海甲峰投资管理有限公司、宁波朝希股权投资中心
（有限合伙）和陈方怡共同签订《合伙协议》，设立宁波朝昉。宁波朝昉设立时
认缴的出资总额为 5,000 万元，上海甲峰投资管理有限公司为普通合伙人。
2017 年 4 月 20 日，宁波朝昉取得了宁波市江北区市场监督管理局向宁波
朝昉颁发了《营业执照》。本次工商登记完成后宁波朝昉的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例 合伙人类型
上海甲峰投资管理
1 5.00 0.10% 普通合伙
有限公司
宁波朝希股权投资
2 2,497.50 49.95% 有限合伙
中心（有限合伙）
3 陈方怡 2,497.50 49.95% 有限合伙
合计 5,000.00 100.00% -
（2）2017 年 6 月，宁波朝昉增资至 55,000 万元
2017 年 5 月 22 日，宁波朝昉作出变更决定书，同意出资额由 5,000 万元
增至 55,500 万元，各合伙人同比例增资，并重新签订《合伙协议》。
2017 年 6 月 1 日，宁波朝昉取得了宁波市江北区市场监督管理局的核准。
本次工商登记完成后宁波朝昉的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例 合伙人类型
上海甲峰投资管理
1 55.50 0.10% 普通合伙
有限公司
宁波朝希股权投资
2 27,722.25 49.95% 有限合伙
中心（有限合伙）
3 陈方怡 27,722.25 49.95% 有限合伙
合计 55,500.00 100.00% -
（3）2017 年 6 月，宁波朝昉合伙份额转让并变更普通合伙人
2017 年 6 月 26 日，宁波朝昉作出变更决定书，同意如下变更：
①上海甲峰投资管理有限公司和陈方怡退伙；
2-1-62
关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
②上海甲峰投资管理有限公司将其持有的 0.10%合伙份额向上海朝希投资
管理有限公司、宁波朝希股权投资中心（有限合伙）分别转让 0.0018%、0.0982%
③陈方怡将其持有的 49.95%合伙份额向宁波朝希股权投资中心（有限合伙）、
宁波德尔塔实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波晖话实业投资合伙企业（有限
合伙）、宁波子绪实业投资合伙企业（有限合伙）、徐秀珠分别转让 11.4518%、
8.1081%、24.9829%、0.0018%、5.4054%；
④上海朝希投资管理有限公司为普通合伙人。
各方已就变更事宜重新了签订《合伙协议》。
2017 年 6 月 28 日，宁波朝昉取得了宁波市江北区市场监督管理局的核准。
本次工商登记完成后宁波朝昉的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例 合伙人类型
上海朝希投资管理
1 1.00 0.002% 普通合伙
有限公司
宁波朝希股权投资
2 34,132.50 61.50% 有限合伙
中心（有限合伙）
宁波晖话实业投资
3 合伙企业（有限合 13,865.50 24.983% 有限合伙
伙）
宁波德尔塔实业投
4 资合伙企业（有限 4,500.00 8.108% 有限合伙
合伙）
宁波子绪实业投资
5 合伙企业（有限合 1.00 0.002% 有限合伙
伙）
6 徐秀珠 3,000.00 5.405% 有限合伙
合计 55,500.00 100.00% -
（4）2017 年 7 月，宁波朝昉增资至 150,000 万元
2017 年 6 月 27 日，宁波朝昉作出变更决定书，同意出资额由 55,500 万元
增至 150,000 万元，并重新签订《合伙协议》。
2017 年 7 月 24 日，宁波朝昉取得了宁波市江北区市场监督管理局的核准。
本次工商登记完成后宁波朝昉的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例 合伙人类型
2-1-63
关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 上海朝希投资管理有限公司 3.00 0.002% 普通合伙
宁波朝希股权投资中心（有限合
2 92,250.00 61.50% 有限合伙
伙）
宁波晖话实业投资合伙企业（有限
3 37,474.50 24.983% 有限合伙
合伙）
宁波德尔塔实业投资合伙企业（有
4 12,162.00 8.108% 有限合伙
限合伙）
宁波子绪实业投资合伙企业（有限
5 3.00 0.002% 有限合伙
合伙）
6 徐秀珠 8,107.50 5.405% 有限合伙
合计 150,000.00 100.00% -
（5）2017 年 8 月，宁波朝昉合伙份额转让并新增合伙人
2017 年 7 月 24 日，宁波朝昉作出变更决定书，同意如下变更：
①新增合伙人江苏银穗农业发展有限公司；
②宁波德尔塔实业投资合伙企业（有限合伙）向江苏银穗农业发展有限公司
和宁波晖话实业投资合伙企业（有限合伙）分别转让其持有宁波朝昉 3.604%和
0.90%的财产份额。
各方已就变更事宜重新了签订《合伙协议》。
2017 年 8 月 2 日，宁波朝昉取得了宁波市江北区市场监督管理局的核准。
本次工商登记完成后宁波朝昉的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 上海朝希投资管理有限公司 3.00 0.002% 普通合伙
宁波朝希股权投资中心（有限
2 92,250.00 61.50% 有限合伙
合伙）
宁波晖话实业投资合伙企业
3 38,824.50 25.883% 有限合伙
（有限合伙）
宁波德尔塔实业投资合伙企
4 5,406.00 3.604% 有限合伙
业（有限合伙）
宁波子绪实业投资合伙企业
5 3.00 0.002% 有限合伙
（有限合伙）
6 徐秀珠 8,107.50 5.405% 有限合伙
7 江苏银穗农业发展有限公司 5,406.00 3.604% 有限合伙
2-1-64
关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
合计 150,000.00 100.00% -
3、控制关系图
4、普通合伙人基本信息及其主要股东基本信息
（1）普通合伙人-上海朝希投资管理有限公司基本信息
公司名称 上海朝希投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢 230-14 室（上海崇明森林旅
注册地址
游园区）
法定代表人 刘杰
注册资本 3,000 万人民币
成立日期 2015 年 11 月 06 日
统一社会信用代码 91310230MA1JX1LK6U
投资管理，资产管理，企业管理，实业投资，接受金融机构委托从
事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，
经营范围 接受金融机构委托从事金融知识流程外包，投资咨询，证券咨询（不
得从事金融、证券、保险服务）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
（2）主要股东-宁波朝希股权投资中心（有限合伙）
公司名称 宁波朝希股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 宁波市江北区慈城镇慈湖人家 309 号 108 室
执行事务合伙人 上海朝希投资管理有限公司
成立日期 2016 年 1 月 29 日
统一社会信用代码 91330205MA281G5U4T
2-1-65
关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
股权投资及其咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）主要股东-宁波晖话实业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 宁波晖话实业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2171 室
执行事务合伙人 上海朝希投资管理有限公司
成立日期 2017 年 5 月 26 日
统一社会信用代码 91330205MA2918U07X
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
5、主要业务发展状况
宁波朝昉成立于 2017 年 4 月，主营实业投资。
6、最新主要财务数据及财务指标
宁波朝昉成立于 2017 年 4 月，无 2016 年的财务数据。
7、宁波朝昉持有其他公司股权情况
无。
二、交易对方的其他重要事项
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次重大资产重组交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
王兆峰、杨勇智、赵学文为本次交易标的公司股东和一致行动人。除此之外，
本次交易对方王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉之间不存在关联关系或一致行
动关系。
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关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次交易的交易对方无向上市公司推荐董事、监事及高
级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存
在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形。
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关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 宁波江北宜则新能源科技有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2133 室
主要办公地址 上海市松江区泗砖南路 255 弄 133 号
法定代表人 王兆峰
注册资本 50.00 万元
成立日期 2014 年 3 月 13 日
统一社会信用代码 91330203093359089J
太阳能材料的研发、批发、零售；太阳能设备、太阳能灯具的研发、
批发、零售、安装；自营或代理货物和技术的进出口，国家限制经
经营范围
营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可展开经营活动）
二、标的公司历史沿革
（一）2014 年 3 月，皇晖贸易设立
2014 年 3 月 13 日，皇晖贸易在宁波市鄞州区工商行政管理局登记注册，
注册号为 330212000381617，法定代表人为王林明，注册资本为 50.00 万元。
皇晖贸易设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王林明 20.00 40.00
2 闻玲玲 30.00 60.00
合计 50.00 100.00
（二）2017 年 4 月，皇晖贸易股权转让及更名
2017 年 4 月 21 日，皇晖贸易召开股东会，同意如下股权转让事宜。
转让人 转让股权比例 转让价格（万元） 受让人
王林明 40.00%（出资额计 20.00 万元整） 0.00 王兆峰
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转让人 转让股权比例 转让价格（万元） 受让人
闻玲玲 3.35%（出资额计 1.675 万元整） 0.00 王兆峰
闻玲玲 12.75%（出资额计 6.375 万元整） 0.00 赵学文
闻玲玲 28.90%（出资额计 14.45 万元整） 0.00 杨勇智
闻玲玲 15.00%（出资额计 7.50 万元整） 0.00 章灵军
王兆峰、杨勇智、赵学文、章灵军与王林明、闻玲玲分别签订相应的《宁波
市鄞州皇晖贸易有限公司股权转让协议》，确认了上述股权转让。同日，皇晖贸
易召开股东会，决议将皇晖贸易更名为宁波海曙宜则，法定代表人变更为王兆峰。
该次股权转让的原因系王兆峰等人为持有海外资产而收购境内持股公司。皇
晖贸易自 2014 年 3 月设立后未实际开展业务，王林明、闻玲玲也未实缴出资，
因此王兆峰等于与王林明、闻玲玲约定以 0 元的价格收购后者持有的皇晖贸易
100%股权。该次股权转让方王林明、闻玲玲同受让方王兆峰、杨勇智、赵学文、
章灵军不存在关联关系。
2017 年 4 月 24 日，皇晖贸易就上述变更事宜在宁波市海曙市场监督管理
局进行了工商变更登记并换发了注册号为 91330203093359089J 的营业执照。
该次股权转让后，宁波海曙宜则股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王兆峰 21.675 43.35
2 杨勇智 14.45 28.90
3 赵学文 6.375 12.75
4 章灵军 7.50 15.00
合计 50.00 100.00
2017 年 4 月 30 日，王兆峰、杨勇智和赵学文签署《一致行动人协议》，
王兆峰、杨勇智和赵学文共同为宁波宜则的实际控制人。
根据宁波汇兴会计师事务所出具的汇兴验字[2017]1052 号验资报告，截至
2017 年 5 月 20 日，宁波宜则已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币伍拾
万元整，各股东均以货币资金全额出资。
2017 年 5 月 24 日，宁波海曙宜则更名为宁波宜则。
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（三）2017 年 7 月，宁波宜则股权转让
2017 年 7 月 28 日，宁波宜则召开股东会，同意如下股权转让事宜。
转让人 转让股权比例 转让价格（万元） 受让人
王兆峰 11.22%（出资额计 5.62 万元整） 32,538.00 宁波朝昉
杨勇智 7.48%（出资额计 3.74 万元整） 21,692.00 宁波朝昉
赵学文 3.30%（出资额计 1.65 万元整） 9,570.00 宁波朝昉
章灵军 15.00%（出资额计 7.50 万元整） 43,500.00 宁波朝昉
同日，王兆峰、杨勇智、赵学文、章灵军与宁波朝昉分别签订《宁波江北宜
则新能源科技有限公司股权转让协议》，确认了上述股权转让。
该次股权转让的原因系宁波朝昉作为财务投资人投资宁波宜则，原财务投资
人章灵军实现退出，王兆峰、杨勇智、赵学文转让部分股权。该次股权转让所对
应的宁波宜则 100%股权的估值为 29.00 亿元，与前次股权转让的估值基础存在
较大差异。2017 年 6 月，王兆峰等人将其控制的境外经营性资产越南光伏、越
南电池和其参股的新加坡天合的股权转入宁波宜则名下，宁波朝昉收购宁波宜则
部分股权的估值是在各方充分考虑该境外经营性资产的未来盈利能力的基础之
上协商确定的，同时，该次股权转让估值同本次重大资产购买估值水平一致。
该次股权转让完成后，王兆峰、杨勇智和赵学文仍为宁波宜则的实际控制人。
该次股权转让后，宁波宜则股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王兆峰 16.065 32.13
2 杨勇智 10.71 21.42
3 赵学文 4.725 9.45
4 宁波朝昉 18.50 37.00
合计 50.00 100.00
三、标的公司的股权结构及控制关系
截至本报告签署日，宁波宜则的股权结构如下：
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一致行动人
王兆峰 杨勇智 赵学文 宁波朝昉
32.13% 21.42% 9.45% 37.00%
宁波宜则
宁波宜则的控股股东、实际控制人为王兆峰、杨勇智和赵学文。王兆峰、杨
勇智和赵学文为一致行动人，截至本报告签署日，合计持有公司 63.00%的股权。
2017 年 4 月 30 日，王兆峰、杨勇智和赵学文签订了《一致行动协议》，三方
同意根据协议的安排，于持有宁波宜则股权期间，在宁波宜则的董事会、股东会
表决投票时采取一致行动，以共同扩大各方所能够支配的公司表决权数量，共同
控制宁波宜则。因此，截至本报告签署日，宁波宜则的控股股东和实际控制人为
王兆峰、杨勇智和赵学文。
宁波宜则公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存
在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响宁波宜则独立性的协议或
其他安排。
四、下属企业情况
截至本报告签署日，宁波宜则下属企业情况如下：
宁波宜则
100.00% 100.00%
宜则国际 上海宜则
100.00% 100.00% 33.54% 100.00%
越南光伏 越南电池 新加坡天合 广西宜则
40.00% 100.00%
泰国光伏 越南天合
上述控股子公司截止 2017 年 6 月 30 日的主要财务数据如下：
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单位：万元，%
序 总资产 净资产 营业收入 净利润
公司名称
号 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 上海宜则 705.42 0.42 78.77 0.09 592.04 0.67 78.77 0.69
2 宜则国际 4,624.35 2.76 4,624.35 5.26 - - - -
53.0 60.1 48.9
3 越南光伏 88,727.14 52,828.52 43,484.08 8,665.16 75.67
2 3 6
45.3 35.1 65.8
4 越南电池 75,904.27 30,833.34 58,500.20 3,200.10 27.94
5 0 7
注：
1、占比数据为各个控股子公司相应指标占宁波宜则模拟合并报表相应指标的比例
2、上表中财务数据为单体报表财务数据，总资产、净资产为截至 2017 年 6 月 30 日数据，
营业收入、净利润为 2017 年 1-6 月数据
3、控股子公司广西宜则于 2017 年 7 月 6 日设立，截至 2017 年 6 月 30 日无财务数据
截至本报告签署日，宁波宜则的子公司和参股公司基本情况如下：
（一）子公司情况
1、越南光伏
（1）基本情况
企业中文名称 越南光伏科技有限公司
企业英文名称 Vina Solar Technology Co., Ltd
投资登记证书编号 8782216521
法定代表人 杨勇智
住所 越南北江省越安县云中社云中工业区
成立日期 2014 年 4 月 25 日
注册资本 17,528.53 亿越南盾（计17,901.93 万美金）
实收资本 17,528.53 亿越南盾（计 7,901.93 万美金）
企业类型 一人有限责任公司
经营范围 生产、加工、销售光伏组件
（2）历史沿革
①2014 年 4 月，越南光伏设立
1
按出资时汇率折算为美元金额，下同
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2014 年 4 月 25 日，越南光伏根据越南法律设立，越南北江省工业管理局
向越南光伏核发了编号为 202043000190 的投资登记证书，法定代表人为杨勇
智，注册资本为 210.36 亿越南盾（计 100 万美金）。
越南光伏成立时的股权结构如下：
单位：亿越南盾
序号 股东 注册资本 出资比例
1 鼎阳国际 210.36 100.00%
合计 210.36 100.00%
②2014 年 9 月，越南光伏第一次增资
根据北江省工业管理局于 2014 年 9 月 18 日向越南光伏颁发的投资登记证
书，越南光伏的注册资本由 210.36 亿越南盾（计 100 万美金）增加至 849.84
亿越南盾（计 400 万美金）。
该次增资后，越南光伏的股权结构如下：
单位：亿越南盾
序号 股东 注册资本 出资比例
1 鼎阳国际 849.84 100.00%
合计 849.84 100.00%
③2015 年 1 月，越南光伏第二次增资
根据北江省工业管理局于 2015 年 1 月 8 日向越南光伏颁发的投资登记证书，
越南光伏的注册资本由 849.84 亿越南盾（计 400 万美金）增加至 2,549.52 亿
越南盾（计 1,200 万美金）。
该次增资后，越南光伏的股权结构如下：
单位：亿越南盾
序号 股东 注册资本 出资比例
1 鼎阳国际 2,549.52 100.00%
合计 2,549.52 100.00%
④2015 年 5 月，越南光伏第三次增资
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根据北江省工业管理局于 2015 年 5 月 27 日向越南光伏颁发的投资登记证
书，越南光伏的注册资本由 2,549.52 亿越南盾（计 1,200 万美金）增加至 4,249.20
亿越南盾（计 2,000 万美金）。
该次增资后，越南光伏的股权结构如下：
单位：亿越南盾
序号 股东 注册资本 出资比例
1 鼎阳国际 4,249.20 100.00%
合计 4,249.20 100.00%
⑤2017 年 5 月，越南光伏第四次增资
根据北江省工业管理局于 2017 年 5 月 8 日向越南光伏颁发的投资登记证书，
越南光伏的注册资本由 4,249.20 亿越南盾（计 2,000 万美金）增加至 15,160.70
亿越南盾（计 6,849.56 万美金），新增注册资本由公司未分配利润转增。
该次增资后，越南光伏的股权结构如下：
单位：亿越南盾
序号 股东 注册资本 出资比例
1 鼎阳国际 15,160.70 100.00%
合计 15,160.70 100.00%
⑥2017 年 5 月，越南光伏第五次增资
根据北江省工业管理局于 2017 年 5 月 31 日向越南光伏颁发的投资登记证
书，越南光伏的注册资本由 15,160.70 亿越南盾（计 6,849.56 万美金）增加至
17,528.53 亿越南盾（计 7,901.93 万美金），新增注册资本由公司未分配利润转
增。
该次增资后，越南光伏的股权结构如下：
单位：亿越南盾
序号 股东 注册资本 出资比例
1 鼎阳国际 17,528.53 100.00%
合计 17,528.53 100.00%
⑦2017 年 6 月，越南光伏第一次股权转让
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2017 年 6 月 5 日，鼎阳国际做出股东决议，决定将其所持有公司 100%股
权以 1 美元的价格转让给宜则国际。由于宜则国际、鼎阳国际最终均由王兆峰、
杨勇智、赵学文、章灵军按照相同比例实际控制，该次股权转让并未涉及其他第
三方，因此转让价格为 1 美元。
2017 年 6 月 9 日，鼎阳国际和宜则国际签订《股权转让协议》，鼎阳国际
同意以 1 美元的价格转让、宜则国际同意受让鼎阳国际所持有的越南光伏 100.00%
股权。2017 年 6 月 27 日，北江省工业管理局向越南光伏核发了变更后的投资
登记证书。
该次股权转让后，越南光伏的股权结构如下：
单位：亿越南盾
序号 股东 注册资本 出资比例
1 宜则国际 17,528.53 100.00%
合计 17,528.53 100.00%
截至本报告签署日，越南光伏的注册资本及股权结构均未发生其他改变。
2、越南电池
（1）基本情况
企业中文名称 越南电池科技有限公司
企业英文名称 Vina Cell Technology Co., Ltd
投资登记证书 9886680368
法定代表人 杨勇智
住所 越南北江省越安县云中社云中工业区 CN-05 路
成立日期 2016 年 2 月 26 日
注册资本 9,527.19 亿越南盾（计 4,343.57 万美金）
实收资本 9,527.19 亿越南盾（计 4,343.57 万美金）
企业类型 一人有限责任公司
经营范围 生产加工销售太阳能电池片，兼营不动产租赁
（2）历史沿革
①2016 年 2 月，越南电池设立
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2016 年 2 月 4 日，越南电池根据越南法律设立，越南北江省工业管理局向
越南电池核发了编号为 9886680368 的投资登记证书，法定代表人为杨勇智，注
册资本为 8,764.40 亿越南盾（计 4,000 万美金）。
越南电池成立时的股权结构如下：
单位：亿越南盾
序号 股东 注册资本 出资比例
1 鸿骞贸易 8,764.40 100.00%
合计 8,764.40 100.00%
②2017 年 5 月，越南电池第一次增资
根据北江省工业管理局于 2017 年 5 月 8 日向越南电池颁发的投资登记证书，
越南电池的注册资本由 8,764.40 亿越南盾（计 4,000 万美金）增加至 9,145.59
亿越南盾（计 4,173.97 万美金），新增注册资本由公司未分配利润转增。
该次增资后，越南电池股权结构如下：
单位：亿越南盾
序号 股东 注册资本 出资比例
1 鸿骞贸易 9,145.59 100.00%
合计 9,145.59 100.00%
③2017 年 5 月，越南电池第二次增资
根据北江省工业管理局于 2017 年 5 月 31 日向越南电池颁发的投资登记证
书，越南电池的注册资本由 9,145.59 亿越南盾（计 4,173.97 万美金）增加至
9,527.19 亿越南盾（计 4,343.57 万美金），新增注册资本由公司未分配利润转
增。
该次增资后，越南电池股权结构如下：
单位：亿越南盾
序号 股东 注册资本 出资比例
1 鸿骞贸易 9,527.19 100.00%
合计 9,527.19 100.00%
④2017 年 6 月，越南电池股权转让
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关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2017 年 6 月 5 日，鸿骞贸易做出股东决议，决定将其所持有公司 100%股
权以 1 美元的价格转让给宜则国际。由于宜则国际、鸿骞贸易最终均由王兆峰、
杨勇智、赵学文、章灵军按照相同比例实际控制，该次股权转让并未涉及其他第
三方，因此转让价格为 1 美元。
2017 年 6 月 9 日，鸿骞贸易和宜则国际签订《股权转让协议》，鸿骞贸易
同意以 1 美元的价格转让、宜则国际同意受让鸿骞贸易所持有的越南电池 100.00%
股权。2017 年 6 月 27 日，北江省工业管理局向越南电池核发了变更后的投资
登记证书。
该次股权转让后，越南电池的股权结构如下：
单位：亿越南盾
序号 股东 注册资本 出资比例
1 宜则国际 9,527.19 100.00%
合计 9,527.19 100.00%
截至本报告签署日，越南电池的注册资本及股权结构均未发生其他改变。
3、宜则国际
（1）基本情况
公司中文名称 宜则国际有限公司
公司英文名称 EZ International Limited
注册地址 香港湾仔卢押道 18 号海德中心 16 楼 D 室
主要办公地址 上海市松江区泗砖南路 255 弄 133 号
董事 王兆峰、杨勇智、赵学文、丁志军
注册资本 10,000 港元
成立日期 2017 年 3 月 29 日
注册号/商业登记证 2512865/ 67527485-000-03-17-3
经营范围 太阳能电池、组件销售、施工安装、生产、贸易
（2）历史沿革
①2017 年 3 月，宜则国际设立
2017 年 3 月 29 日，宜则国际根据香港法律设立，并取得注册号为 2512865
的注册证明书。宜则国际设立时股权结构如下：
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关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
单位：港元
序号 股东 股本 股权比例
1 上海宜则 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
②2017 年 5 月，宜则国际股权转让
2017 年 5 月 3 日，宁波宜则取得宁波市商务委员会出具的《企业境外投资
证书》（境外投资证第 N3302201700035 号）。
2017 年 5 月 7 日 ，上海宜则与宁波宜则签署《宜则国际有限公司股权转让
协议》，上海宜则将其持有的宜则国际 100%股权以 10,000 港元（折合人民币
8,700 元整）转让给宁波海曙。
2017 年 5 月 25 日，宁波宜则取得宁波市发展和改革委员会出具的《项目
备案通知书》（甬发改办备[2017]7 号），同意宁波宜则在香港设立宜则国际并
出资 10,000.00 港币项目予以备案。
该次股权转让后，宜则国际股权结构如下：
单位：港元
序号 股东 股本 股权比例
1 宁波宜则 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
截至本报告签署日，宜则国际的注册资本及股权结构均未发生其他改变。
4、上海宜则
（1）基本情况
公司名称 上海宜则新能源科技有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 2 幢楼三层 310-58 室
主要办公地址 上海市松江区泗砖南路 255 弄 133 号
法定代表人 王兆峰
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2017 年 3 月 9 日
注册号 91310115MA1K3N0574
从事新能源科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
经营范围
务、技术转让，太阳能产品、环保设备、机械设备、电子产品、金
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属材料及制品的销售，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，
区内企业间的贸易及贸易代理，会议及展览服务，市场营销策划、
企业形象策划，创意服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可展开经营活动）
上海宜则为宁波宜则全资子公司，主要承担标的公司体系内的境内的行政、
人事、财务以及商务职能，统筹光伏组件和电池业务的采购、生产计划和销售。
此外，上海宜则协助越南光伏、越南电池在全世界范围内寻找目标客户，以及配
套主辅材料的采购资源开发、定价谈判、境外物流跟踪等。
（2）历史沿革
①2017 年 3 月，上海宜则设立
2017 年 3 月 9 日，上海宜则在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理
局登记注册，注册号为 91310115MA1K3N0574，法定代表人为王兆峰，注册资
本为 1,000.00 万元。上海宜则设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王兆峰 433.50 43.35
2 杨勇智 289.00 28.90
3 赵学文 127.50 12.75
4 章灵军 150.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
②2017 年 6 月，上海宜则股权转让
2017 年 5 月 18 日，上海宜则召开股东会，同意了以下股权转让：
转让人 转让股权比例 转让价格（万元） 受让人
王兆峰 43.35%（出资额计 433.50 万元整） 0.00 宁波宜则
杨勇智 28.90%（出资额计 289.00 万元整） 0.00 宁波宜则
赵学文 12.75%（出资额计 127.50 万元整） 0.00 宁波宜则
章灵军 15.00%（出资额计 150.00 万元整） 0.00 宁波宜则
2017 年 5 月 18 日，就上述股权转让事宜，王兆峰、杨勇智、赵学文、章
灵军与宁波宜则签署了《上海宜则新能源科技有限公司股权转让协议》，根据该
协议，因本次股权转让时转让方未向上海宜则实缴出资，因此本次股权转让转让
价格为 0 元。
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关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2017 年 6 月 1 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向上海宜
则核发了变更后的营业执照。
该次股权转让后，上海宜则股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波宜则 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
截至本报告签署日，上海宜则的注册资本及股权结构均未发生其他改变。
5、广西宜则
（1）基本情况
公司名称 广西宜则国际贸易有限公司
注册地址 凭祥市大象路 8 号皇龙西城时代 5 幢 118 号、218 号
主要办公地址 凭祥市大象路 8 号皇龙西城时代 5 幢 118 号、218 号
法定代表人 杨勇智
注册资本 100.00 万元
成立日期 2017 年 7 月 6 日
注册号 91451481MA5L8TJ090
进出口贸易；机械设备、电子产品、太阳能产品、五金交电、建筑
经营范围 材料、办公设备、日用品、百货、装潢材料、光伏材料的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
广西宜则为上海宜则全资子公司，截至本报告签署日，广西宜则尚未对外开
展业务。
（2）历史沿革
2017 年 7 月 6 日，广西宜则在凭祥市工商行政管理局登记注册，注册号为
91451481MA5L8TJ090，法定代表人为杨勇智，注册资本为 100.00 万元。广西
宜则设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海宜则 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
截至本报告签署日，广西宜则的注册资本及股权结构均未发生改变。
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（二）参股公司
截至本报告签署日，宁波宜则参股公司基本情况如下：
1、新加坡天合
Trina Solar (Singapore) Science & Technology New Energy Pte.
企业英文名称
Ltd.
注册号 201612650G
类型 私人有限公司
住所 80 ROBINSON ROAD #02-00 SINGAPORE(068898)
ZHOU WEI、ZHAO XUEWEN、JIANG YANHONG、YANG
董事会成员
YONGZHI、LI YAN
成立日期 2016 年 5 月 11 日
注册资本 2,370 万新币
经营范围 其他控股公司
宜则国际持有新加坡天合 33.54%的股权。
2、越南天合
企业英文名称 Trina Solar (Vietnam) Science& Technology Company Limited
注册号 2400798443
类型 有限公司
法定代表人 TONG BIN
Lot CN06, Van Trung Industrial Zone, Van Trung Commune, Viet
住所
Yen District, Bac Giang Province, Vietnam
成立日期 2016 年 7 月 27 日
注册资本 26,250,000 越南盾
经营范围 生产和销售太阳能电池
宜则国际的参股公司新加坡天合持有越南天合 100.00%股权。
3、泰国光伏
企业英文名称 Solar PPM company limited
注册号 0105557182461
类型 有限公司
Chanmnarn Pompilailuck, Kanokkorn Tankaisorn, Nuntira
执行董事
Rittimontree, Yang Yong Zhi, Yu Jiang Min
205/1 Nakornratchasima Road, Dusit Sub-district, Dusit District,
住所
Bangkok
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成立日期 2014 年 12 月 12 日
注册资本 60,000,000.00 泰铢
通过可替代能源来生产电能；经营太阳能板，经营太阳能板相关设
经营范围
备的进出口
宜则国际的全资子公司越南光伏持有泰国光伏 40.00%股权。
五、近两年及一期主要财务数据
根据天健会计师出具的《法定审计报告》和《模拟审计报告》，宁波宜则最
近两年及一期主要财务数据如下：
（一）宁波宜则
1、合并资产负债表简要数据
（1）法定合并报表
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 167,359.17 1.55 1.27
负债总计 79,502.91 9.30 7.27
所有者权益合计 87,856.26 -7.75 -5.99
归属于母公司所有者权益合计 87,856.26 -7.75 -5.99
（2）模拟合并报表
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 167,359.17 150,110.43 40,556.42
负债总计 79,502.91 75,537.63 21,177.86
所有者权益合计 87,856.26 74,572.80 19,378.56
归属于母公司所有者权益合计 87,856.26 74,572.80 19,378.56
2、合并利润表简要数据
（1）法定合并报表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 32,246.40 0.50 -
营业利润 3,955.77 -1.80 -3.41
净利润 3,884.66 -1.76 -3.39
其中：归属于母公司所有者的净利润 3,884.66 -1.76 -3.39
（2）模拟合并报表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 88,806.76 97,087.21 25,251.05
营业利润 11,651.06 25,165.78 7,050.20
净利润 11,451.76 24,865.98 7,048.62
其中：归属于母公司所有者的净利润 11,451.76 24,865.98 7,048.62
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
11,453.80 24,875.20 7,050.20
者权益的净利润
（二）越南光伏
1、资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 88,727.14 76,236.13 40,555.15
负债总计 35,898.62 30,299.22 21,170.60
所有者权益合计 52,828.52 45,936.91 19,384.55
归属于母公司所有者权益合计 52,828.52 45,936.91 19,384.55
2、利润表简要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 43,484.08 73,859.23 25,251.05
营业利润 8,838.08 24,193.02 7,053.61
净利润 8,665.16 24,183.77 7,052.01
其中：归属于母公司所有者的净利
8,665.16 24,183.77 7,052.01
润
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（三）越南电池
1、资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31
资产总计 75,904.27 75,682.31
负债总计 45,070.93 46,979.97
所有者权益合计 30,833.34 28,702.33
归属于母公司所有者权益合计 30,833.34 28,702.33
2、利润表简要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 58,500.20 26,315.10
营业利润 3,200.10 1,033.24
净利润 3,200.10 742.66
其中：归属于母公司所有者的净利润 3,200.10 742.66
（四）利润分配情况
截至本报告签署日，越南光伏和越南电池分别进行两次未分配利润转增股本，
具体情况如下：
1、越南光伏
根据北江省工业管理局于 2017 年 5 月 8 日向越南光伏颁发的投资登记证书，
越南光伏的注册资本由 4,249.20 亿越南盾（计 2,000 万美金）增加至 15,160.70
亿越南盾（计 6,849.56 万美金），新增注册资本由公司未分配利润转增。
根据北江省工业管理局于 2017 年 5 月 31 日向越南光伏颁发的投资登记证
书，越南光伏的注册资本由 15,160.70 亿越南盾（计 6,849.56 万美金）增加至
17,528.53 亿越南盾（计 7,901.93 万美金），新增注册资本由公司未分配利润转
增。
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2、越南电池
根据北江省工业管理局于 2017 年 5 月 8 日向越南电池颁发的投资登记证书，
越南电池的注册资本由 8,764.40 亿越南盾（计 4,000 万美金）增加至 9,145.59
亿越南盾（计 4,173.97 万美金），新增注册资本由公司未分配利润转增。
根据北江省工业管理局于 2017 年 5 月 31 日向越南电池颁发的投资登记证
书，越南电池的注册资本由 9,145.59 亿越南盾（计 4,173.97 万美金）增加至
9,527.19 亿越南盾（计 4,343.57 万美金），新增注册资本由公司未分配利润转
增。
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债及或有
负债情况
（一）主要的资产权属情况
1、主要资产
根据天健会计师出具的《模拟审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，标的
公司主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动资产：
货币资金 4,524.22
应收账款 17,221.43
预付款项 457.71
其他应收款 1,477.80
存货 23,753.71
流动资产合计 47,434.88
非流动资产：
长期股权投资 4,861.12
投资性房地产 8,466.41
固定资产 99,850.24
在建工程 557.29
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项目 2017 年 6 月 30 日
无形资产 5,793.94
其他非流动资产 395.30
非流动资产合计 119,924.29
资产合计 167,359.17
2、土地使用权和房屋建筑物
截至本报告签署日，标的公司拥有的土地使用权和房屋所有权具体情况如下：
所属地块上的
序 土地面积 土地权 抵押
地块 证书编号 厂房使用面积
号 （m2） 期限 情况
（m2）
越南光伏
1 CN-03 BY999605 5,664.19 2057-12-5 3,864.00 抵押
CN 05-09：
CN-05-09 4,902.00；
2 BY999604 13,362.26 2057-12-5 抵押
CN-05-11 CN 05-11：
4,902.00
CN 05-10：
CN-05-10 3,612.00；
3 BY999644 9,972.26 2057-12-5 抵押
CN-05-12 CN 05-12：
3,612.00；
4 CN-05-05 BY999869 6,562.88 2057-12-5 4,386.00 抵押
5 CN-05-21 BY999866 4,232.56 2057-12-5 2,838.00 抵押
6 CN-05-17 CB805972 6,562.88 2057-12-5 4,902.00 抵押
7 CN-05-15 BX546290 6,562.88 2057-12-5 4,902.00 抵押
8 CN-05-07 BX546289 6,562.88 2057-12-5 4,902.00 抵押
9 CN-05-16 CD425928 5,092.10 2057-12-5 3,612.00 抵押
10 CN-05-08 CD425926 5,092.10 2057-12-5 3,612.00 抵押
11 CN-05-18 CD425927 5,092.10 2057-12-5 3,612.00 抵押
12 CN-05-37 CD862174 11,452.90 2057-12-5 7,978.50 抵押
13 CN-05-35 CE869925 6,757.10 2057-12-5 4,902.00 抵押
14 CN-05-38 CE869926 7,335.50 2057-12-5 4,902.00 抵押
15 CN-05-33 CE777909 6,757.10 2057-12-5 4,902.00 抵押
16 CN-05-31 CE777904 6,757.20 2057-12-5 4,902.00 抵押
17 员工宿舍 CI088869 1,922.58 2054-6-17 11,543.20 抵押
CN-02 物流
18 CI088917 10,000.00 2057-12-5 - 无
中心
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所属地块上的
序 土地面积 土地权 抵押
地块 证书编号 厂房使用面积
号 （m2） 期限 情况
（m2）
CN-05-32 足
19 球场和停车 正在办理 16,753.70 - - 无
场
越南电池
20 CN-05-27 CD425665 24,548.76 2057-12-5 18,000.00 抵押
21 CN-05-29 CE777902 7,000.60 2057-12-5 4,902.00 抵押
22 CN-06-22 CI088927 41,312.00 2057-12-5 24,522.00 无
23 废水池土地 正在办理 5,573.10 - - 无
硅烷站特气
24 正在办理 7,701.84 - - 无
站土地
3、商标
2017 年 10 月 6 日，越南北江省科学与工艺局出具证明，证明 2017 年 7 月
5 日，越南光伏已获得知识产权局给 2 组产品（09 组：太阳能电池板；35 组：
产品介绍、产品展示、产品广告、出口、销售太阳能电池板等）签发的编号为
284009 的商标登记证书（商标“VINASOLAR”获得整体保护，不单独拆分保
护“SOLAR”、越南地图图形、地球图形）。
4、专利技术
无。
5、域名
无。
6、房屋租赁
截至本报告签署日，标的公司租赁土地情况如下：
租赁面积 年租金
序号 出租方 承租方 坐落地址 租赁期限 用途
（m2） （万元）
1 宁 波 市 新 城 宁波宜则 宁波市慈城镇 15.00 2017 年 4 月 办公 无偿
建设开发有 慈湖人家 267 26 日至 2019
限公司 号 年 4 月 25 日
2 上 海 沐 远 实 上海宜则 中国（上海） 20.60 2017 年 3 月 办公 0.60
业投资有限 自由贸易试验 6 日至 2020
公司 区德堡路 38 号 年3月5日
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租赁面积 年租金
序号 出租方 承租方 坐落地址 租赁期限 用途
（m2） （万元）
2 幢楼 3 层
310-58 室
3 曾玉云 广西宜则 凭祥市大象路 194.33 2017 年 7 月 办公 5.60
皇龙居小区 5 10 日至 2020
栋 218 号 和 年 7 月 10 日
118 号
（二）对外担保情况
截至本报告签署日，标的公司不存在对外担保事项。
（三）主要负债情况
根据天健会计师出具的《模拟审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，宁波
宜则主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款 22,168.54
应付账款 38,429.25
预收款项 5,771.70
应付职工薪酬 1,906.57
应交税费 201.37
应付利息 11.00
其他应付款 5,460.94
流动负债合计 73,949.37
非流动负债：
长期借款 5,553.55
非流动负债合计 5,553.55
负债合计 79,502.91
（四）或有负债情况
截至本报告签署日，标的公司不存在或有负债情况，不存在资金被关联方非
经营性占用的情况。
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（五）诉讼、仲裁的情况
截至本报告签署日，标的公司不存在未决诉讼事项，亦不存在因涉嫌被司法
机关立案侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处
罚的情况。
七、主营业务具体情况
（一）主营业务概况
标的公司主营业务为光伏组件、光伏电池的研发、生产与销售。标的公司的
生产基地位于越南，通过全资子公司越南光伏、越南电池开展主营业务，其主要
客户为全球知名光伏制造商，产品最终主要销往美国、欧洲等地区。
越南光伏成立于 2014 年 4 月，主营业务定位于光伏组件的研发、生产及销
售，目前主要从事光伏组件的委托加工业务，截至本报告签署日，越南光伏已经
具备 4.0GW 光伏组件设计产能。报告期内，越南光伏的主营业务未发生改变。
越南电池成立于 2016 年 2 月，主要从事光伏电池的研发、生产及销售，截
至本报告签署日，越南电池已经具备 1.1GW 光伏电池设计产能。报告期内，越
南电池的主营业务未发生改变。
（二）光伏行业基本情况
1、行业监管体制及法律法规、政策
标的公司主要从事光伏组件、光伏电池的研发、生产与销售，根据中国证监
会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）属于“C 制造业”中的“C38 电
气机械和器材制造业”。标的公司主要生产基地位于越南，主要原材料采购来源
地包括中国大陆、台湾、新加坡、越南等地，主要产品则最终主要销往欧洲、美
国等地区。
（1）越南光伏行业管理体制
①主管部门
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越南至今未设立专门针对光伏或新能源产业的主管部门，与国外企业在越南
投资设立光伏企业及其经营相关的管理部门主要有计划投资部门、自然资源和环
境部门、财税部门和工业区管委会等，其主要职责如下：
部门 职责
指导在越南的国外投资者开展的投资活动和越南投资者在境外开展
计划投资部
的投资活动；负责越南公司注册登记
规范环境保护行为；提供保护环境的政策和模式；提供在越南领土
自然资源和环境部门
上土地的使用及管理政策；土地使用者的权利及义务
财税部门 公司税务监管；进出口保税、免税等监管
工业区管委会 工业区内的外商投资金额、规模、土地、区域等管理
②主要法律、法规和产业政策
越南光伏产业发展较晚，尚未出台光伏相关产业政策，与越南光伏企业经营
相关的主要法律、法规如下：
发布时间 机构 法律/法规/行业 主要内容
政策
2014 年 越南国会 投资法 针对生产新材料、新能源、清洁能源、可再生能源、
11 月 节能产品，或者生产增值 30%以上产品的企业： 1、
在投资期间享受免、减企业所得税相关政策；2、固
定资产、原材料、零部件进口实行免进口关税政策；
3、免、减土地租用金
2008 年 6 越南国会 企业所得税法 在工业区投资的企业，享受所得税 2 年免税、4 年
月 减半（50%）
2014 年 6 财政部 指导企业所得
月 税执行的通知
2008 年 6 越南国会 增值税法 针对保税区或出口加工型企业适用 0%增值税率
月
2013 年 越南国会 指导增值税法
12 月 执行的通知
2006 年 9 越南政府 指导投资法执 针对属于投资优惠名册中的行业免 3 年土地租用金
月 行的议定
2014 年 5 越南政府 土地租用金缴
月 纳的议定
2010 年 6 越南国会 使用非农业土 针对属于投资优惠名册中的行业：使用非农业土地
月 地税法 税减半（50%）
2011 年 财政部 指导使用非农
11 月 业土地税执行
的通知
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（2）中国行业监管体制
①主管部门
根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定，“国务院能源主管部门
对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围
内负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。我国光伏行业已经基本形成了以
国家发改委能源局及工信部为主管单位，全国和地方性行业协会为自律组织的管
理格局。国家发改委能源局主管国内光伏行业的发展政策和长期规划，研究国内
外能源开发利用情况，制定能源发展战略和重大政策。工信部拟订并组织实施行
业发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级。中国新能源行业协会光伏专
业委员会、中国可再生能源学会光伏分会、中国光伏行业协会等自律组织，提供
专业的数据信息、参与产业政策制定及推广、指导和推动产业发展。
②主要法律、法规和产业政策
光伏行业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝
阳产业，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。为促进光伏行业向高端
技术和规模化方向健康发展，近年来国家密集出台了支持我国光伏产业发展的相
关产业政策。近年来我国出台的相关产业政策如下：
时间 机构 政策 内容
2013 年 国务院 《国务院关于促进光 我国光伏行业发展的纲领性文件，提出
7 月 伏产业健康发展的若 2013-2015 年我国年均新增光伏发电
干意见》 装 机容量10GW 左右，到2015 年总装
机容 量达到35GW 以上
2013 年 财政部 《关于分布式光伏发 明确了分布式光伏发电项目按电量补贴
7 月 电实行按电量补贴政 的相关政策
策等有关问题的通
知》
2013 年 发改委 《发挥价格杠杆作用 明确标杆电价及期限，明确分布式光伏补
8月 促进光伏产业健康发 贴政策
展的通知》
2013 年 能源局、 《关于支持分布式光 明确了金融创新、建立地方投融资机构、
8月 国开行 伏发电金融服务的意 统借统还的金融支持政策
见》
2013 年 工信部 《光伏行业制造规范 设立行业规范条件，引导行业转型升级
9月 条件征求意见》
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时间 机构 政策 内容
2013 年 财政部 《关于光伏发电增值 对光伏发电实行增值税即征即退 50%的
9月 税政策的通知》 税收优惠政策
2013 年 银监会 《促进银行业支持光 促进银行支持光伏产业健康发展
10 月 伏产业健康发展的通
知》
2013 年 能源局 《关 于 征 求 2014 年 2014 年计划新增装机 12GW，其中分布
10 月 光伏发电建设规模意 式占 8GW
见的函》2013、
2013 年 能源局 《分布式光伏发电项 分布式光伏总则、规模管理、项目备案、
11 月 目管理暂行办法》、 建设条件、电网接入和运行、计量和结
《光伏发电运营监管 算等
暂行办法》
2013 年 财政部 《关于对分布式光伏 对分布式光伏发电自发自用电量免收可
11 月 发电自发自用电量免 再生能源电价附加、国家重大水利工程建
征政府性基金有关 设基金、大中型水库移民后期扶持基金、农
问题的通知》 网还贷资金等 4 项针对电量征收的政府性
基金
2014 年 税务总局 《国家税务总局关于 明确自 2014 年 7 月 1 日起，国家电网公
6月 国家电网公司购买分 司购买分布式光伏发电项目电力产品，
布式光伏发电项目电 由其自己而不是发电户开具普通发票，
力产品发票开具等有 发电户月电力产品销售额超过 2 万的，由
关问题的公告》 国家电网公司所属企业按照应纳税额的
50%代征增值税，以减轻发电户的办税负
担，促进可再生能源的开发利用。
2014 年 国家能源 《国家能源局关于进 为破解分布式光伏发电应用的关键制约，
9月 局 一步落实分布式光伏 大力推进光伏发电多元化发展，加快扩大
发电有关政策的通 光伏发电市场规模，提出进一步落实分布
知》 式光伏发电有关政策
2014 年 国家能源 《国家能源局关于进 光伏电站建设规模显著扩大，为我国光伏
10 月 局 一步加强光伏电站建 产业持续健康发展提供了有力的市场支
设与运行管理工作的 撑，但部分地区光伏电站与配套电网建设
通知》 不同步、项目管理不规范、标准和质量管
理薄弱的问题也很突出。为进一步规范光
伏电站建设和运行管理，提高光伏电站利
用效率，保障光伏发电有序健康发展，制
定相关政策
2014 年 工业和 信 《关于进一步优化光 进一步优化光伏企业兼并重组的市场环
12 月 息化部 伏企业兼并重组市场 境，提出将加强国家光伏产业政策引导等
环境的意见》 意见，其中包括鼓励骨干光伏企业实施兼
并重组，引导上下游企业加强合作，完善
光伏企业兼并重组体制机制、完善落实财
政税收优惠政策
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时间 机构 政策 内容
2014 年 国家能源 《推进分布式光伏发 在国家能源局已公布的第一批 18 个分布
12 月 局 电应用示范区建设的 式光伏发电应用示范区外，增加嘉兴光伏
通知》 高新区等 12 个园区，共 30 个国家首批
基础设施等领域鼓励社会投资分布式光
伏发电应用示范区。通知要求，各地能源
主管部门要指导示范区政府制定支持光
伏应用的配套政策措施
2014 年 国家能源 《做好太阳能发展“十 太 阳 能 发 展 “十 三 五 ”规 划 规 划 期 为
12 月 局 三五”规划编制工作的 2016-2020 年，发展目标展望到 2030 年。
通知》 具体内容包括：光伏发电规划研究、太阳
能热发电规划研究、太阳能热利用规划研
究等
2015 年 国家能源 《关于下达 2015 年 为稳定扩大光伏发电应用市场，2015 年
3月 局 光伏发电建设实施方 下达全国新增光伏电站规模为 1,780 万
案的通知》 千瓦
2015 年 国家能源 《关于进一步做好可 “三北”、“西南”等可再生能源资源丰富地
4月 局 再生能源发展“十三 区，要提出水电、风电、太阳能发电基地
五”规划编制工作的指 及重大项目。中东部地区要发挥市场优
导意见》 势，积极开发利用当地可再生能源资源，
做好风能、太阳能、生物质能和地热能利
用的布局工作，落实好分散式风电和分布
式光伏发电建设任务。具备开展太阳能热
发电的省份，要提出太阳能热发电基地及
重点区域布局
2015 年 国家能源 《关于促进先进光伏 根据不同发展阶段的光伏技术和产品，采
6月 局、工业 技术产品应用和产业 取差别化的市场准入标准。光伏发电项目
和信息 升级的意见》 新采购的光伏组件应满足工业和信息化
化 部、国 部《光伏制造行业规范条件》（2015 年本）
家认监委 相关产品技术指标要求。国家能源局每年
安排专门的市场规模实施“领跑者”计划，
要求项目采用先进技术产品。发挥财政资
金和政府采购支持光伏发电技术进步的
作用
2015 年 国家发改 《关于促进智能电网 到 2020 年，初步建成安全可靠、开放兼
7月 委、能源 发展的指导意见》 容、双向互动、高效经济、清洁环保的智
局 能电网体系。构建安全高效的远距离输电
网和可靠灵活的主动配电网，实现水能、
风能、太阳能等各种清洁能源的充分利
用；加快微电网建设，推动分布式光伏、
微燃机及余热余压等多种分布式电源的
广泛接入和有效互动，实现能源资源优化
配置和能源结构调整
2015 年 国家能源 《关于推进新能源微 新能源微电网应重点建设：利用风、光、
7月 局 电网示范项目建设的 天然气、地热等可再生能源及其他清洁能
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时间 机构 政策 内容
指导意见》 源的分布式能源站。联网型新能源微电网
优先选择在分布式可再生能源渗透率 较
高或具备多能互补条件的地区建
设。独立型（或弱联型）新能源微电网主
要用于电网未覆盖的偏远地区、海岛等以
及仅靠小水电供电的地区，也可以是对送
电到乡或无电地区电力建设已经建成但
供电能力不足的村级独立光伏电站的改
造
2016 年 国家发改 《国家发展改革委关 实行陆上风电、光伏发电上网标杆电价随
1月 委 于完善陆上风电光伏 发展规模逐步降低的价格政策。陆上风
发电上网标杆电价政 电、光伏发电上网电价在当地燃煤机组标
策的通知》 杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）以内
的部分，由当地省级电网结算；高出部分
通过国家可再生能源发展基金予以补贴
2016 年 国家发改 《关于实施光伏发电 在 2020 年之前，重点在前期开展试点的、
4月 委 扶贫工作的意见》 光照条件较好的 16 个省的 471 个县的约
3.5 万个建档立卡贫困村，以整村推进的
方式，保障 200 万建档立卡无劳动能力
贫困户（包括残疾人）每年每户增加收入
3000 元以上。其他光照条件好的贫困地
区可按照精准扶贫的要求，因地制宜推进
实施
2016 年 国家发改 《可再生能源发展“十 按照“技术进步、成本降低、扩大市场、
12 月 委 三五”规划》 完善体系”的原则，促进光伏发电规模化
应用及成本降低，推动太阳能热发电产业
化发展，继续推进太阳能热利用在城乡应
用。到 2020 年底，全国太阳能发电并网
装机确保实现 1.1 亿千瓦以上
2017 年 中国光伏 《中国光伏产业发展 基于当前光伏技术和产业的发展现状，从
2月 行业协 路线图（2016 年版）》 光伏产业链多晶硅、硅棒/ 硅锭、硅片、
会、中国 电池、组件、平衡部件、系统等各个环节
电子信息 抽取出可代表该领域发展水平的指标，从
产业发展 而为国家制定产业政策提供支撑、为行业
研究院 技术发展指明方向、为企业战略决策提供
参考为主要目标
2017 年 国家能源 《关于可再生能源发 按照市场自主和竞争配置并举的方式管
7月 局 展“十三五”规划实施 理光伏发电项目建设。补贴强度高的集中
的指导意见》 式光伏发电项目
2、光伏行业概况及特点
（1）光伏行业简介
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太阳能是自然界最富有的可再生能源，仅一年的辐射量就远远超过了其他各
种能源的储量。太阳能每秒钟到达地面的能量高达 800 兆瓦，假如把地球表面
0.10%的太阳能转为电能，转换率假定为 5.00%，每年发电量相当于目前世界上
能耗的 40.00 倍。
光伏发电是指利用光伏电池直接将太阳光能转化为电能，而光伏电池通常是
利用半导体器件的光伏效应原理进行光电转换，根据光伏材料主要可以分为晶体
硅类光伏电池和薄膜类光伏电池，晶体硅光伏行业是目前技术最成熟、应用最广
泛的板块，市场上生产和使用的光伏电池大多数采用晶体硅材料制造（下文中的
光伏行业特指晶体硅光伏行业）。
光伏行业整个产业链涉及太阳能级多晶硅原料生产、多晶硅定向浇铸和单晶
硅拉制及硅片切割、光伏电池及光伏组件制造、光伏发电（系统集成）等多个生
产环节。
光伏产业上游 光伏产业中游 光伏产业下游
单晶光伏组件
单晶硅棒 方棒 单晶硅片 单晶电池片
硅料
多晶硅锭 方棒 多晶硅片 多晶电池片
多晶光伏组件 发电系统
产业链中上游为多晶硅料以及多晶硅片、单晶硅片的生产，多晶硅片、单晶
硅片即为光伏电池的主要原材料。产业链中游为光伏组件的制造环节，多晶硅片、
单晶硅片经加工后制成光伏电池，多片光伏电池经过封装后组成光伏组件。产业
链下游为光伏发电，光伏组件通过支架固定，在阳光照射下产生直流电，汇集后
通过逆变器转化为交流电，最终升压接入电网或销售给企业和个人客户。
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整体而言，光伏行业为完全竞争市场，市场化程度较高。光伏行业的概况如
下表所示：
生产环节 概况
多晶硅原 技术 多晶硅生产技术主要包括改良西门子法（多晶硅块料）、流化
料 床法（多晶硅颗粒料）等工艺方法，生产工艺包括“合成、提纯、
还原、尾气回收”四个环节
主要厂商 国外：美国 Hemlock、德国 Wacker、挪威 REC、美国 MEMC、
日本三菱 Mitsubishi、日本德山 Tokuyama 等；
国内：保利协鑫能源、内蒙古神舟硅业有限责任公司、大全新
能源有限公司等
市场状况 因建设周期长，历史上一度出现供不应求的状况。目前，无论
从国内还是全球供需关系来看，供过于求的状况在短期内难以
改变
硅棒、硅片 技术 多晶硅锭、硅片：主要通过定向浇铸技术生产多晶硅铸锭，用
砂浆线切割或金刚石线切割为多晶硅片；
单晶硅棒、硅片：主要通过直拉法、直拉区熔法生产单晶硅棒，
用砂石线切割或金刚石线切割为单晶硅片
主要厂商 保利协鑫能源、晶龙实业集团有限公司、浙江昱辉阳光能源有
限公司、德国 Solar World 公司、卡姆丹克、隆基股份、中环
股份等
市场状况 市场价格公开透明。已从价格、规模竞争演进为技术竞争
电池、组件 技术 电池：硅片通过制绒、扩散、抛光、刻蚀、镀膜、开孔、丝网
印刷、烧结等一系列工序后，加工为电池片；
组件：电池片经过串焊、层压、修边、装框、焊接等一系列工
序后，加工为组件
主要厂商 First Solar、阿特斯、晶科能源、晶澳太阳能、天合光能、茂迪
股份有限公司、Sun Power 等
市场状况 企业自身降成本的压力、行业提高产品效率的动力驱使从单纯
规模竞争演进为成本竞争和技术竞争
光伏发电 技术 系统集成、储能技术
主要厂商 国际：Sun Power、First Solar、Solar City、REC 公司等
国内：特变电工、中利科技、天合光能、顺风光电、中环股份
等
市场状况 政府补贴减少，投资成本下降，由集中式向分布式转变，投资
回报率正趋于合理化
（2）光伏行业发展概况
①全球光伏行业发展情况
光伏产业是全球新能源科技和产业的重要发展方向，具有巨大发展潜力，世
界各国均高度重视光伏产业的发展。为促进本国经济增长、调整能源结构，21 世
纪以来各国纷纷出台产业扶持政策，促进光伏产业的发展。
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2000 年以来，光伏行业已经历数次繁荣与萧条。2000 年德国颁布可再生
能源法（EEG），对光伏发电实施全电量收购政策，收购期限为 20 年，开启了
全球光伏行业标杆电价制度的先河，引领了全球光伏市场的发展，其它欧洲国家
纷纷跟进。2005 年至 2008 年，全球经济处于扩张周期中，由于欧洲光伏市场
的爆发，全球光伏市场经历了三年的高速增长；以多晶硅为例，多晶硅价格曾经
从底部的 20 美元/kg 上涨到 400 美元/kg 以上。2008-2009 年，金融危机的爆
发导致光伏行业经历第一轮下行周期，多晶硅价格也从 400-500 美元/kg 的高点
跌落至 50 美元/kg。2010 年至 2011 上半年，光伏行业经历了金融危机导致的
短暂低迷之后，由于金融危机导致的悲观预期致使行业内企业缺乏足够的扩产准
备，加之意大利和德国市场爆发，光伏行业开始了又一轮的高速增长，多晶硅价
格重新回到 100 美元/kg 的水平。2011 年下半年至 2013 年，受到欧债危机的冲
击，一度作为全球光伏产品最大市场的欧洲国家纷纷下调甚至取消光伏补贴政策，
政策调整使得终端市场需求增速减缓，但整体规模仍保持增长。终端需求增速减
缓直接导致了光伏产品出现供过于求的局面，2012 年整个光伏行业再次陷入低
谷。2013 年初以来，随着中国、美国和日本等光伏新兴市场的启动，全球光伏
产业进入了新一轮的繁荣期。
对比历史，2013 年光伏新周期复苏具有几个新的特点：①由“小国驱动、
单一主体”转向“大国主导，多轮驱动”。终端市场分散化趋势明显，主导市场
的中国、美国、日本相比前期的意大利、西班牙、德国等，不管从经济实力，亦
或地域面积，均更具有大国特征，对发展光伏发电成本的可承受能力更强、光伏
发电规模的可接受度更高；②光伏上游成本下降直接促使发电成本大幅下降，光
伏发电清洁无污染、分布式等比较优势得以放大，容易催生更广泛的政策扶持；
③光伏应用终端逐步进入用户侧的平价上网，光伏行业逐步摆脱政策依赖而独立
发展，分布式的消费属性将驱动行业长期稳定发展。
GTM Research 数据显示，2014 年全球光伏发电行业新增装机容量达到
41.9GW，比 2013 年新增装机容量增长 6.1%，全球光伏产业增长趋势明显。
2015 年，光伏行业延续稳定上升的发展态势。全球光伏发电市场的新增装
机容量又创新高，达到 50.9GW，累计装机容量达到 230.4GW。中国、日本和
美国继续处于全球光伏发电市场的主导地位。由于中国政府发展光伏产业的坚定
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信心，2015 年也是中国光伏行业实现跨越式发展的一年，这一年，中国光伏发
电市场新增装机容量达到 17.0GW；中国连续三年成为全球第一大光伏市场，首
次超过德国成为全球光伏累计装机容量最大的国家。此外，快速崛起的印度、南
美、非洲等国家和地区也已成为光伏行业重要的战略市场，推动光伏产品应用市
场的跨越式发展。
2016 年全球光伏新增装机 78.0GW，比 2015 年增长大约 53.2%。2006-2016
年全球光伏应用市场的发展情况如下图所示：
2006-2016 年全球光伏新增装机量及累计装机量（单位：GW）
350
300
250
200
150
100
50
0
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
新增装机量 累计装机量
数据来源：www.greentechmedia.com，www.qianzhan.com
根据 GTM Research 发布的“2017 年第一季度全球太阳能需求监测报告”，
全球太阳能需求呈现明显集中的趋势，主要是由于中国太阳能部署的新浪潮，印
度太阳能光伏市场翻番、电力采购协议（PPA）价格下滑等原因。GTM Research
预测，2017 年全球太阳能市场将增长 9%，增长约 85.4GW。未来，预计光伏应
用市场将在日本、德国和英国出现的增速减缓，但是墨西哥、法国、澳大利亚和
一些中东国家的光伏发电需求增长有望平衡并实现平稳增长。
据 GTM Research 预估，2022 年全球光伏新增装机容量将达到 110.1GW。
具体预测趋势如下图所示：
全球光伏市场新增装机量预测
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120 110.1
104.6
96.4
100 90.4
85.4 86
80
60
40
20
0
2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E
数据来源：www.greentechmedia.com
②中国光伏行业发展情况
2005 年， 我国光伏电池和光伏组件的产量跻身世界四强；2007 年，我国
光伏电池和光伏组件产量超过了日本和欧洲，成为世界第一大光伏组件生产国。
根据工信部《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》统计，“十一五”期间，我
国光伏电池产量以超过 100%的年均增长率快速发展。2007-2010 年连续四年产
量世界第一，2010 年光伏电池产量约为 10GW，占全球总产量的 50%，光伏电
池产品 90%以上出口，2010 年出口额达到 202 亿美元。
2011-2012 年，欧美光伏“双反”（反倾销、反补贴）成为我国光伏制造产
业下滑的导火索。2011 年，美国商务部启动对我国的光伏“双反”调查，并于
2012 年作出“双方”终裁， 征收 14.78%-15.97%的反补贴税和 18.32%-249.96%
的反倾销税，具体的征税对象包括中国产光伏电池、光伏组件、层压板、面板及
建筑一体化材料等。2014 年 12 月，美国商务部宣布对华输美光伏产品“双反”
调查仲裁，仍认定中国大陆输美光伏产品存在倾销和补贴行为。
2012 年 9 月，欧盟委员会先后对从中国进口的光伏组件、光伏电池发起“双
反”调查； 2013 年 6 月，欧盟委员会宣布对产自中国的光伏组件及关键器件征
收 11.8%的临时反倾销税；2013 年 8 月，双方就光伏贸易争端达成协议，规定
中国在协议内的企业出口欧洲的光伏组件最低售价每瓦 0.56 欧元，每年配额
7GW；2013 年 12 月，欧盟委员会发布欧盟光伏反倾销与反补贴案终裁公告，
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除价格承诺企业外，对我国光伏组件与电池征收 47.7%-64.9%不等的“双反”
税。
上述欧美“双反”调查对我国原先以出口为主的光伏制造产业造成影响，中
国的光伏制造产业于 2012 年、2013 年上半年陷入了低谷。 在贸易壁垒导致光
伏产能过剩日趋严重的背景下，一方面，我国光伏企业纷纷“走出去”布局海外
产能，将产能转移至越南、泰国、印尼、马来西亚这些劳动力成本较低、税收优
惠政策较好的国家；另一方面，国内光伏等可再生能源发展的政策持续加码，带
动了光伏装机快速增长。在政策支持、规划明确、分布式驱动下，2014 年度、
2015 年度国内光伏装机持续增长；另外，部分企业已经开始向电站投资运营转
型，从发电到太阳能源综合利用转型，模式向“贸易+生产+服务为一体”转变，
企业也从纯生产企业向太阳能综合服务商转型。受到国内需求快速增长的拉动，
光伏制造业产能利用率提升，供求矛盾逐步化解。
2016 年，我国光伏产业延续了 2015 年以来的回暖态势，产业总产值达到
3,360 亿元，同比增长 27%，整体运行状况良好，主要体现在如下方面：一是产
业规模持续扩大。2016 年多晶硅产量 19.4 万吨，同比增长 17.5%；硅片产量约
63GW，同比增长 31.2%；光伏电池产量约为 49GW，同比增长 19.5%；光伏组
件产量约为 53GW，同比增长 20.7%；光伏新增并网装机量达到 34.5GW，同比
增长 127%。产业链各环节生产规模全球占比均超过 50%，继续位居全球首位。
二是企业经营状况持续向好。前五家多晶硅企业平均毛利率超 20%，前 10 家组
件企业平均毛利率超 15%，部分生产辅材企业毛利甚至超过 25%，进入规范条
件的组件企业平均利润率同比增加 3%，31 家上市光伏企业中，有 9 家增幅超
过 100%。三是行业发展秩序渐趋合理。工业和信息化部继续实施并公告了《光
伏制造行业规范条件》第五批企业名单，相关实施工作受到多方重视，行业规范
与信贷授信协同联动加强，发展秩序渐趋规范。在工业和信息化部的推动下，光
伏企业智能制造持续推进，生产自动化、数字化水平不断提高，单位产出用工量
明显下降。同时，光伏企业兼并重组意愿增强，以市场为主导的资源整合加速推
进 ， 如 易 成 新 能 成 功 重 组 赛 维 LDK 、 隆 基 股 份 收 购 美 国 太 阳 爱 迪 生 公 司
（SunEdison）的马来西亚工厂等。四是先进工艺技术产业化进程加快。光伏电
池技术研发多次打破世界纪录，黑硅制绒、背面钝化（PERC）、N 型双面等一
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批高效晶硅电池工艺技术产业化加速，已建成产能超过 10GW；多晶硅生产工艺
得到进一步优化，骨干企业生产能耗已下降至 80 度电/千克的国际先进水平。五
是产品成本持续下降。在技术进步和规模效应双轮驱动下，我国先进多晶硅企业
生产成本已下降至 70 元/千克以下，晶体硅组件生产成本下降至 2.5 元/瓦以下，
资源较好地区的光伏发电成本下降至 0.65 元/度水平，不断逼近平价上网，质优
物廉的光伏产品为全球光伏市场发展作出巨大贡献。六是“走出去”步伐加快。
在“一带一路”战略指引下，多家企业在境外设厂，已遍布全世界 20 多个国家，
境外已建成的产能超过 5GW，生产布局全球化趋势明显。2016 年，我国硅片、
电池片和组件产品出口额约为 138.4 亿美元，同比下降 11.3%，这主要受我国多
家企业在海外设厂影响。中国光伏产品对印度、土耳其、智利、巴基斯坦等新兴
市场出口显著提升，对欧美传统市场出口占比降至 30%以下，美欧“双反”的
影响已逐渐降低。
在产业回暖的同时，我国光伏产业发展仍存在一些问题。一是制造业竞争力
提升乏力。部分企业创新发展积极性不高，关键工艺技术与国外领先水平相比仍
存差距，新型薄膜、异质结等技术路线发展尤其缓慢，无法满足分布式光伏应用
对超高效光伏组件的需求。二是相关政策联动不足。一方面，部分实力不强、未
进入规范公告的企业仍能获得应用补贴、出口退税等优惠，影响了产业优胜劣汰
和兼并重组；另一方面，补贴政策的频繁调整打乱了制造业的生产计划。三是平
价上网对光伏企业的成本压力较大。平价上网的比预期更快到来对光伏企业的成
本控制提出了更严苛的要求，部分企业难以较快适应市场的变化而出现亏损。四
是国际贸易环境日趋复杂。欧美等国家、地区对我国光伏“双反”仍然持续且有
加大的趋势，加深了国内的光伏产品消化难度。
综合分析预测，2017 年我国光伏产业发展总体将保持平稳，但也面临着内
外部的压力。一方面，平价上网、新技术的产业化以及“双反”持续发酵带来的
市场不确定性，持续对制造业发展带来挑战。另一方面，企业兼并重组、资源整
合以及“走出去”的步伐将不断加快，部分企业凭借技术、资金、管理及产业布
局等方面的优势将进一步抢占市场先机，促进产业加快优胜劣汰。
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（3）光伏行业现状
①影响行业发展的有利和不利因素
A、有利因素
a）政策支持
全球经济复苏，老牌光伏市场（如中国、欧洲等）以及新兴光伏市场（印度、
中东、非洲等）纷纷出台激励政策引导行业发展，经历行业危机洗礼而存活的光
伏企业逐渐恢复生产及融资能力，行业内的新建厂商也凭借后发优势逐步崛起。
中国市场鼓励产能“走出去”以及新兴市场欢迎资金“引进来”的差异化政
策也加快了中国光伏企业行业资源再整合、区域发展再布局的时代趋势。
b）技术进步推进行业发展
随着太阳能发电技术经济性的明显改善，太阳能发电已开始进入规模化发展
阶段，太阳能发电即将成为继水电、风电之后重要的可再生能源，成为电力系统
的重要组成部分。
随着光伏产品成本的逐步下降以及先进技术的产业化，光伏发电成本正不断
向传统发电靠拢，光伏产业开始进入内生增长模式。目前市场预期 2018-2020
年越来越多的国家进入光伏电站平价上网时代，能够确保行业平稳增长。
c）环境保护催生新能源需求
经济发展的模式不再秉承传统先污染后治理的粗放理念，尤其是发达国家和
地区对发展清洁能源具有迫切需求。光伏发电低碳、清洁、环保，光伏电站建成
之后几十年发电历程基本不对环境造成污染，对环境保护而言具有重要意义。
全球范围内的环保理念提升既在一定程度上保障了光伏市场的稳定持续，也
为光伏产品的高效化发展带来了历史性机遇。
B、不利因素
a）行业技术更新较快
光伏组件近年来技术更新换代很快，转化效率不断提升，生产成本不断降低。
光伏制造企业需要保持生产质量、提供产品效率，才能跟上行业发展的步伐。此
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外，其他可再生能源技术的不断发展也对目前以晶硅电池技术为主的光伏产业造
成了潜在的替代威胁。
b）储能技术亦制约光伏发展
随着平价上网时代的来临，光伏民用市场的勃兴只是时间问题，而面对分布
式光伏应用小而多的变化，统一、固化的传统电网无法亦无力承接。为保证电话
的稳定与安全，需要配套相应的储能装置进行调节。大规模储能技术调控分布式
发电的不稳定、不连续，实现安全、稳定供电，成为光伏应用推广的核心技术。
而储能行业在技术和商业模式上却尚未成熟。
c）贸易摩擦
中国已经成为全球光伏的制造中心，中国光伏电池和组件厂商为全球提供质
量优良、具有价格竞争力产品的同时，也不断面临着贸易摩擦，欧美国家陆续对
中国光伏电池和组件产品实施双反裁决。虽然我国与欧盟已在 2013 年 8 月就中
欧光伏贸易摩擦达成和解，但是各国基于经济危机背景或未来国家能源安全进行
前瞻性布局出现的贸易摩擦，都构成了中国光伏产品进入各国市场的政策壁垒。
②进入行业的主要壁垒
A、技术壁垒
对于光伏电池和组件而言，低成本、高品质产品主要通过提高电池片转换效
率、延长电池片使用寿命、提高产品质量稳定性等产品性能，以及提高生产效率、
降低生产成本等途径实现。而低成本、高品质的产品生产具有很高的工艺技术要
求，这些目标需要通过不断地技术研发、设备改造、生产流程优化来实现。同时，
光伏行业具有新兴技术产业的特点，产品升级变换很快，对研发和前瞻性技术储
备要求很高，因此具有较高的技术壁垒。
B、资金壁垒
光伏产业的制造领域属于资本密集型领域。像其他制造行业一样，光伏产业
制造领域的规模化生产也是降低成本的必要手段，规模化的生产又与资金的投入
密不可分。因此，进入光伏制造行业必须具备一定的资金实力。
C、人才壁垒
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光伏电池、组件产业技术涉及面很广，是一个集化学、材料学、光学、电磁
学、半导体、机械等多学科知识于一体的行业，对技术研发人员、关键岗位生产
人员的综合素质要求高。同时，光伏行业激烈的市场竞争也对工艺提升、成本控
制、流程管理等专业人员提出了更高的要求。光伏产业的快速发展加剧了对高技
术研发人才、高学历管理人才的渴求，进而形成了人才的瓶颈。
D、直接竞争壁垒
从历年的光伏组件出货量来看，光伏电池及组件生产基本已被以晶澳、阿特
斯、晶科等为代表的公司所主导，而且诸如晶澳、晶科、阿特斯等品牌已被全球
光伏市场广泛接受。若行业新入者以自主品牌推向市场，将面临上述厂商的最直
接竞争。一方面，新品牌推广将花费较长的一段时间才能实现客户认同和市场积
累，另一方面新进入者与老牌光伏巨头相比具有明显的规模、资本和品牌劣势。
E、供应商资质壁垒
要取得上述国际大厂商的资质认证，不管是电池片的供应商准入还是光伏组
件的贴牌代工，一般要求在技术优势、专业化程度、信用等级、资金实力等方面
具有较为明显的竞争优势，而且资质认证和考核都需要较长的时间。新进入者的
各方面资质若达不到相关标准，其业务开展将会面临较大的不确定性，短期内将
难以大规模地开拓市场。
③行业供求状况及变化趋势
光伏产业的行业供求主要通过光伏电站投资开发进行传导。全球经济结构调
整和能源结构调整的战略方向决定了各国对于光伏电站的开发建设将持续推进，
未来市场对于光伏电站及光伏产品等需求将保持稳定增长。以中国的光伏行业情
况为例，经过多年的发展，我国的光伏市场供求状况先后经历了“产品供不应求
—产能严重过剩—经产业整合后整体复苏”的产业周期，当前市场供求整体相对
平稳。未来行业供求将会在国家政策扶持、全球市场回暖、供给侧改革及产业结
构转型等多重因素的影响下整体保持平稳。
需求方面：全球减排任务倒逼能源结构调整，光伏产业市场需求增长稳定
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世界各国为实践在 2015 年巴黎气候大会上所达成的减排承诺积极进行能源
结构调整，包括太阳能、风能或生物质能等在内的非化石能源的开发占比持续提
高。而作为相对成熟的非化石能源技术，太阳能是未来清洁能源开发的主要发展
方向。
随着太阳能消费占比的逐步提升，结合分布式光伏电站、光伏一体化建筑在
开发建设上的优越性，未来分布式电站、光伏一体化建筑项目将加速铺开建设。
光伏电站的加速建设不仅将带动上游硅片、光伏电池以及光伏组件等光伏产品的
需求，也将对后续电站联网运营、并网发电、日常维护等综合服务提出更高更广
泛的需求。未来太阳能综合开发利用的业务市场将伴随光伏产业的整体发展而持
续稳定增长。
供给方面：技术进步与供给侧改革加速行业供给水平的升级
光伏技术的进步与产能供给侧改革，加速了行业供给水平的升级，未来行业
内的低端产能将逐步被淘汰出市场，转而被优质、高效、低能耗以及高服务附加
值的产能所填补替代。
随着技术的发展与进步，光伏产品的单位成本已明显的降低，这更加速了光
伏产品的普及。随着供给侧改革带来的产业升级的正面效应逐渐显现，未来光伏
产业将从当前产品生产、电站开发建设等相对分割的市场业态，逐渐过渡到业务
的复合化，即对包括原料初加工、光伏组件生产、电站开发与并网方案设计、场
地资源储备与整合、后期运营维护管理等在内的产业要素的一揽子资源整合。
综上，未来光伏市场的供求变化趋势将保持供求规模稳定扩张，局部细分市
场竞争加剧，高端技术及产品加速在全球范围内推广应用并带动行业整体增长的
态势。
（三）主要产品及用途
标的公司主要产品为光伏组件及光伏电池，光伏电池根据原材料晶硅不同可
分为多晶硅电池和单晶硅电池两大类，光伏组件将多块电池片合理串并联后由焊
带、EVA、玻璃、背板、硅胶、边框封装而成。标的公司组件产品主要用于光伏
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发电系统（包括分布式光伏电站、地面光伏电站）建设。报告期内，标的公司的
主要产品及用途未发生变化。
（四）主营业务工艺流程
1、光伏组件
工序名称 工艺介绍
电池测试 为了有效的将性能一致或相近的电池组合在一起，所以应根据其性能参数进
行分类；电池测试即通过测试电池的输出参数（电流和电压）的大小对其进
行分类。以提高电池的利用率，做出质量合格的组件
串焊 把电池片和互联条在经过 145℃±2 和 360℃±10 进行焊接成电池串，再把焊
接好的电池串进行每 6 串一件排版并焊接短边汇流条后形成待层压件
层压 把经过叠层合格后的待层压件经过层压工序自动分配系统流入层压机，在经
过 145℃±2 的工艺温度和 20 分钟的工艺时间进行封装，冷却 5 分钟后进行
人工修理毛边
修边 层压时 EVA 熔化后由于压力而向外延伸固化形成毛边，所以层压完毕应将
其切除
装框 把修理毛边后的层压机件进行 EL 测试，合格后进行与打完密封硅胶的铝边
框组装，再接上引出线的接线盒进行固化 4-6 小时后，做 IV 功率测试，IV
测试主要是显示此合格的组件峰值功率、最大电压、最大电流、开路电压、
短路电流、并形成测试后额定的光谱显示图像；绝缘耐压测试主要是成品组
件在经过 3600V 高压的瞬间接触，以模拟组件的户外雷击测试
焊接接线盒 在组件背面引线处焊接一个盒子，以利于电池与其他设备或电池间的连接
测试 （1）高压测试：高压测试是指在组件边框和电极引线间施加一定的电压，
测试组件的耐压性和绝缘强度，以保证组件在恶劣的自然条件（雷击等）下
不被损坏；（2）组件测试：测试的目的是对电池的输出功率进行标定，测
试其输出特性，确定组件的质量等级
2、光伏电池
工序名称 工艺介绍
制绒 使用化学腐蚀方法，将原始硅片表面处理成凹凸不平的绒面，增加光的吸收，
降低反射率
扩散 使用高温磷扩散技术，使磷原子进入硅片表面形成扩散层
抛光 使用化学反应抛光技术，使晶背表面平坦，降低再复合
刻蚀 使用化学方法，去除硅片边缘的扩散层和扩散层表面 PSG
臭氧反应 利用臭氧与 Si 反应原理产生 SiO2 达到抗 PID 之目的
背面镀膜 背面 Al2O3 镀膜加 SiN 镀膜，使背表面复合降低
PECVD 借助射频使特殊气体电离，并沉积在硅片表面，形成 SiN 薄膜
激光开孔 背面 SiN 层开孔使 Al 金属与 Si 有良好接触
丝网印刷 采用丝网技术，在硅片表面印刷特定图案的浆料
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烧结 通过高温烧结，使浆料与硅片良好结合形成合金层，便于电流导出
测试分选 采用阳光模拟光源对电池片电性能进行测试，并依据相关性能对其分类
（五）主要经营模式
标的公司宁波宜则的直接全资控股子公司包括宜则国际和上海宜则。其中，
宜则国际下属的越南光伏和越南电池为光伏组件和光伏电池的主要生产基地；上
海宜则在标的公司体系内承担管理职能，并协助越南光伏和越南电池开展采购和
销售活动。
1、上海宜则
上海宜则作为标的公司在国内的经营实体，主要承担标的公司体系中国境内
的行政、人事、财务以及商务等管理职能，统筹光伏组件和电池业务的采购、生
产计划和销售。此外，上海宜则协助越南光伏、越南电池在全世界范围内寻找目
标客户，以及主辅材料的采购资源开发、定价谈判、境外物流跟踪。越南光伏和
越南电池作为标的公司主要的经营实体，采购和销售合同均是以越南光伏和越南
电池为主体签订的。根据光伏产品的出货量，越南光伏和越南电池每月向上海宜
则支付一定佣金，用以支持上海宜则日常经营的费用支出。具体佣金价格、统计
区间和支付时间如下：
支付主体 佣金价格 统计区间 支付时间
越南光伏 OEM 客户 0.001 美元/瓦 每月 25 日至下月 24 收到发票及对账单后，每
日 月佣金于下月 5 日前支付
ODM 客户 0.002 美元/瓦
越南电池 0.002 美元/瓦
2、越南光伏
越南光伏主要生产光伏组件，其经营模式主要分为三种：OEM、ODM 和产
能合作。其中，OEM 是由委托代工方提出设计方案，越南光伏组织生产的代工
模式；ODM 是由越南光伏自主设计并组织生产的代工模式；产能合作是由合作
方提供生产设备，越南光伏提供厂房、机电配套及生产管理的经营模式，具体产
能合作模式的描述可参见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“十一、交易
标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况”。
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OEM、ODM、产能合作三种模式下的采购、生产、销售等环节具体情况如
下：
OEM ODM 产能合作
采购模式 客户依据约定的 BOM 表 根据客户需求、并结合未来 合作方依据约定的
提供主要材料，由越南光 订单的预期及原材料价格 BOM 表提供主要材料，
伏提供少量辅材，根据生 波动情况自主采购所需主 由越南光伏提供少量辅
产计划进行月度集中采 辅材料，根据生产计划进行 材，根据生产计划进行
购 月度集中采购和生产制造 月度集中采购
生产模式 根据客户代工合同以及 采取以销定产的生产模式， 根据合作方订单需求以
客户提供主要原材料的 按照销售部门的销售订单 及合作方提供主要原材
情况组织生产 订制月度生产计划组织生 料的情况组织生产
产
销售模式 根据委托加工方的订单 根据客户需求制造定制产 在产能合作期内，合作
安排，将加工完成的合格 品，销售给客户，使用客户 产线的产能需全部用于
品销售予委托加工方收 的品牌。客户主要为全球知 满足合作方的委托加工
取加工费 名光伏制造商和光伏系统 需求，越南光伏将加工
集成商 完成的合格品销售予合
作方并收取加工费
采购结算 主要原材料由客户提供， 大部分采购在主辅材料验 主要原材料由合作方提
模式 根据产品种类采购其余 收合格入库、收到发票后一 供，根据产品种类采购
的材料，结算方式为收到 个月付款；少部分采用预付 其余的材料，结算方式
发票后一个月付款；少部 款形式 为收到发票后一个月付
分采用预付款形式 款；少部分采用预付款
形式
销售结算 合同约定验收合格，发货 根据客户需求分为三种方 合同约定验收合格，发
模式 后一个月内收回代工费； 式：一是出仓库后即为销 货后一个月内收回代工
少部分合同预收部分销 售，一个月内收回货款；二 费
售款 是将产品运至指定港口后
即为销售，一个月收回货
款；三是将产品运至指定港
口并完税后即为销售，一个
月收回货款
生产设备 越南光伏 越南光伏 合作方
所有权归
属
3、越南电池
越南电池主要生产光伏电池，其经营模式亦分为三种：自主销售、ODM 和
产能合作。其中，自主销售是由越南电池自主研发设计、生产并销售的经营模式；
ODM 是由越南电池自主设计并组织生产的代工模式；产能合作是由合作方提供
生产设备，越南电池提供厂房、机电配套及生产管理的经营模式，具体产能合作
模式的描述可参见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“十一、交易标的涉
及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况”。
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自主销售、ODM、产能合作三种模式下的采购、生产、销售等环节具体情
况如下：
自主销售 ODM 产能合作
采购模式 越南电池根据客户订单、 根据越南光伏需求，由越南 合作方提供部分主材
并结合未来订单的预期及 电池统一采购主辅材料 料，由越南电池根据产
原材料价格波动情况自主 品种类提供其余辅材，
采购所需主辅材料，根据 根据生产计划进行月度
生产计划进行月度集中采 集中采购
购和生产制造
生产模式 采取以销定产的生产模 采取以销定产的生产模式， 根据合作方订单需求以
式，按照销售部门的销售 按照销售部门的销售订单 及合作方提供主要原材
订单订制月度生产计划组 组织生产 料的情况组织生产
织生产
销售模式 设立专门的销售部门，负 根据光伏组件客户在越南 合作方享有合作产线的
责制定和完善越南电池销 光伏的组件订单需求，生产 部分产能，剩余产能由
售相关的制度，制定和执 定制化的电池产品并销售 越南电池销售部门负责
行营销计划，采取直销模 给越南光伏 销售，合作方拥有优先
式开拓市场 采购权
采购结算 大部分采购在主辅材料验 大部分采购在主辅材料验 主要原材料由合作方提
模式 收合格入库、收到发票后 收合格入库、收到发票后一 供，根据产品种类采购
一个月付款；少部分采用 个月付款；少部分采用预付 其余的材料，结算方式
预付款形式 款形式 为收到发票后一个月付
款；少部分采用预付款
形式
销售结算 合同约定验收合格，发货 待越南光伏收款后向越南 对于扣除合作方享有产
模式 后一个月内收回货款 电池结算 能之后的剩余产能销
售，越南电池根据销售
合同约定验收合格，发
货后一个月内收回货款
生产设备 越南电池 越南电池 合作方
所有权归
属
（六）主要产品的产销情况
1、生产情况
报告期内，标的公司主要产品的产能、产量、产能利用率情况如下：
类别 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
产能（MW）注 1 1,533 3,000 1,467
组件 产量（MW） 1,387 2,256 774
产能利用率 90.46% 75.20% 52.76%
电池片 产能（MW）注 1 400 300 /注 2
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类别 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
产量（MW） 382 209 /注 2
产能利用率 93.75% 73.67% /注 2
注：
1、此处产能数据为期间平均产能
2、越南电池成立于 2016 年，2015 年度尚无相关生产数据
2、销售情况
类别 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
销量（MW） 1,353 2,199 743
组件 产量（MW） 1,387 2,256 774
产销率 97.57% 97.48% 95.99%
销量（MW） 390 188 /注
电池片 产量（MW） 382 209 /注
产销率 102.01% 89.87% /注
注：越南电池成立于 2016 年，2015 年度尚无相关销售数据
3、前五大客户情况
报告期内，标的公司向前五大客户的销售情况如下：
2017 年 1-6 月
序号 客户名称 销售金额（万元） 占比
1 Canadian Solar Inc. 14,082.12 15.86%
2 Jinko Solar Holding Co., Ltd. 13,773.49 15.51%
3 REC Solar Pte.Ltd. 10,235.40 11.53%
4 JA Solar Holdings Co., Ltd. 10,059.87 11.33%
5 AXITEC 公司 8,851.17 9.97%
合计 57,002.07 64.19%
2016 年度
1 Canadian Solar Inc. 26,322.30 27.11%
2 Trina Solar Limited 13,943.99 14.36%
3 JA Solar Holdings Co., Ltd. 12,512.06 12.89%
4 REC Solar Pte.Ltd. 11,907.67 12.26%
5 Neo Solar Power Corp 9,549.27 9.84%
合计 74,235.28 76.46%
2015 年度
1 Canadian Solar Inc. 12,610.05 49.94%
2 Trina Solar Limited 5,898.53 23.36%
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3 JA Solar Holdings Co., Ltd. 2,724.99 10.79%
4 Neo Solar Power Corp 1,877.35 7.43%
5 AXITEC 公司 876.61 3.47%
合计 23,987.54 95.00%
标的公司董事、监事、高级管理人员主要关联方或持有公司 5%以上股份的
股东未在上述客户中占有权益。
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源采购情况
标的公司主要原材料包括硅片、电池片等主材，玻璃、铝边框等辅材。报告
期内，标的公司对上游供应商采购有严格的要求，且与主要供应商均保持良好的
合作关系，有效保障了主要材料供应渠道和产品质量的稳定性。能源采购主要为
电力。报告期内，标的公司主要原材料和能源采购数量、采购金额和采购单价情
况如下：
类别 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
越南光伏
采购数量（万片） 2,484.56 1,721.74 53.23
电池片 采购金额（万元） 18,485.15 15,602.34 567.15
采购单价（元/片） 7.44 9.06 10.65
原 采购数量（万片） 44.73 33.87 7.00
材 玻璃 采购金额（万元） 2,235.28 1,821.25 400.02
料 采购单价（元/片） 49.97 53.78 57.12
采购数量（万片） 167.78 143.84 28.87
边框 采购金额（万元） 2,501.62 2,327.66 413.38
采购单价（元/片） 14.91 16.18 14.32
用电量（万度） 3,285.88 5,935.50 1,983.20
电 电费（万元） 1,507.73 2,670.98 857.83
单价（元/度） 0.459 0.450 0.433
越南电池
注
采购数量（万片） 8,726.79 1,868.52 /
注
硅片 采购金额（万元） 39,106.24 7,994.86 /
原 注
采购单价（元/片） 4.48 4.28 /
材 注
采购数量（千克） 11,782.00 7,393.50 /
料 注
银浆 采购金额（万元） 5,644.34 3,406.49 /
注
采购单价（万元/千克） 0.48 0.46 /
注
电 用电量（万度） 2,208.74 1,366.95 /
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类别 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
注
电费（万元） 1,012.33 625.23 /
注
单价（元/度） 0.458 0.457 /
注 1：越南电池成立于 2016 年，2015 年度尚无相关采购数据。
注 2：报告期各期的电费金额为按照当期平均汇率计算折合人民币金额。
2、前五大供应商情况
报告期内，标的公司向前五大供应商的采购情况如下：
2017 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比
1 GCL Solar Power (Suzhou) Limited 9,971.93 12.92%
2 REC Solar Pte. Ltd. 6,217.02 8.06%
3 Johnson Trading Shanghai Limited 5,210.58 6.75%
4 Motech Industries Inc., Science Park Branch 4,898.07 6.35%
5 China Champion Enterprise Corp 4,300.51 5.57%
合计 30,598.11 39.66%
2016 年度
1 GCL Solar Power (Suzhou) Limited 4,993.50 6.94%
2 REC Solar Pte.Ltd. 2,898.72 4.03%
3 Motech Industries Inc., Science Park Branch 2,332.38 3.24%
4 香港极致 2,311.22 3.21%
5 Into Korea Co., Ltd 1,640.73 2.28%
合计 14,176.55 19.71%
2015 年度
1 Cng ty u t và phát trin Minh Kha (TNHH) 746.24 4.16%
2 Cng ty c phn Tin Thành 588.33 3.28%
3 Tainergytech Co.,LTD 561.19 3.13%
4 Cng ty TNHH BOX-PAK (HàNi) 549.26 3.06%
5 LHT Holdings limited 313.19 1.75%
合计 2,758.21 15.38%
2016 年度标的公司的第四大供应商香港极致为标的公司实际控制人控制的
其他公司。标的公司向香港极致采购的主要为硅片和边框等主要原材料。
除香港极致外，标的公司董事、监事、高级管理人员主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
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（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
越南光伏、越南电池建立了安全生产责任制及安全生产相关管理制度，严格
按照相关制度保证安全生产，并通过了 OHSAS18001：2007 员工健康与安全管
理体系的认证。公司在职业安全健康方面设立了相关职业病防护设施并为员工配
备了个人防护用品。针对重大危险源公司建立了相关检测、评估、监控措施及应
急预案。报告期内，公司未出现因违反安全生产方面的法律、法规而被处罚的情
况。
2、环境保护
越南光伏、越南电池建立了严格的环境管理体系，制定了完善的环境保护制
度，在生产经营过程中执行情况良好，越南光伏和越南电池均已通过 ISO14001：
2004 环境管理体系认证。
越南光伏、越南电池所处行业不属于重污染行业，生产过程不会对环境造成
重大污染。越南光伏、越南电池严格遵守经营所在地国家（越南）相关环保法规
及相关污染物排放标准，并定期（1 次/三个月）邀请越南第三方机构对越南光伏
及越南电池公司进行环境检测并出具相关检测报告。
公司在生产过程中所产生的废气、废物和废水都已采取积极有效的污染防治
措施，报告期内，公司不存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受
到处罚的情形。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司主营产品制造主要遵循国际电工委员会以下标准：
IEC61215:2005 地面用晶体硅光伏组件设计鉴定和定型
IEC61730-1:2004 光伏（PV）组件安全鉴定第 1 部分：结构要求
IEC61730-2:2004 光伏（PV）组件安全鉴定第 2 部分：试验要求
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2、质量控制措施及质量纠纷情况
为确保产品质量，越南光伏、越南电池建立和完善了质量控制体系的各种规
范性文件，并通过了 ISO9001：2008 质量管理体系的认证。引进全自动化的生
产设备和运用电子化信息管理系统（MES、ERP），越南光伏、越南电池在生
产过程中严格遵守上述规定，并建立了完善的可靠性测试实验室，以保证产品质
量。
报告期内，标的公司未发生重大质量纠纷的情况。
（十）技术与研发情况
1、光伏组件
（1）核心技术
标的公司目前生产中运用的主要核心技术如下：
①多主栅 7BB 高效光伏组件技术
通过改变及增加电池主栅数量、宽度，利用特殊光学焊带增加电流的输出，
提高了其每平方米的输出功率，特殊焊带提高了效率，降低光伏组件的电阻以达
到提升光伏组件的功率。这种新的多主栅设计使光伏组件在不大幅增加生产成本
的前提下能有效地减少电流的损失，因此可更有效的利用光能而提高光伏组件的
功率，提升了光伏组件在效率和性能方面进行强有力的竞争。
②多主栅半切片式光伏组件技术
通过对光伏电池半切片，叠加多主栅、PERC 电池技术、分体式接线盒，提
高了光伏组件每平米的输出功率。接线盒分为三个独立单元，使汇流条具有一个
新的布局，同时降低了热堆积并加强电池板的可靠性；半切割电池通过激光将标
准电池切割为两半制成，降低电阻损耗并且获得更高填充系数；而 PERC 结构
改善了电池的光吸收、提高整体性能；多主栅增加了电流，提高电池转换效率和
可靠性。
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③ 双玻光伏组件技术
利用双玻组件优化结构设计，使用玻璃替代背板材料，按照前玻璃、
POE/EVA 胶膜、背面玻璃、三个分体式接线盒的结构形式，达到 30 年的电池
寿命，优于传统组件 25 年质保。无铝框的设计使得导致 PID 效应发生的电场无
法建立，降低了发生 PID 效应的可能性；三个分体式接线盒减少热斑效应，同
时接线盒 45 度出线的方式，便于组件与组件的连接，减少了光伏线缆的用量，
降低了发电线损；无背板的设计散热性好，可有效提升发电量，防火等级由传统
组件的 C 级升级到 A 级，而且环保易回收；双玻光伏组件可采用压块安装，也
可背挂式安装，组件正面完全无遮挡，亦能提高发电量。
④ 叠片光伏组件技术
通过对光伏组件进行叠片结构设计，放置多于常规组件 13.00%以上的电池
片，吸光面积增加，提高了每平方米的输出功率，且叠片组件几乎不需要焊带。
由于组件结构的优化，减少了组件的线损，有效提高了组件的输出功率，保证了
组件封装过程中的最小功率损失，降低了反向电流对于组件产生热斑效应的影响。
⑤高效反光贴膜光伏组件技术
通过在串焊机上增加贴膜机的优化设计，可在光伏焊带上面贴敷一层高效反
光膜，使光伏组件功率提升 1.50%-2.00%。这种高效反光膜不仅可以有效地再
提高入射光能的利用率，还能将焊带上面的光反射回电池以提高组件效率。
⑥ 高效白色 EVA 光伏组件技术
通过利用白色 EVA 超高的反射率，封装组件功率有效增大。高效白色 EVA
独特的高反射性能，比常规 EVA 的反射率高 10.00%以上。
（2）技术水平
标的公司各类型组件产品的量产平均组件功率、研发最高组件功率情况如下：
①量产平均功率
越南光伏投产以来每年光伏组件量产平均功率如下：
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单位：W
产品类别 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
60 片 156*156 多晶 270.00 265.00 260.00
72 片 156*156 多晶 325.00 320.00 315.00
60 片 156*156 单晶 290.00 285.00 280.00
72 片 156*156 单晶 350.00 345.00 340.00
②最高转换效率与功率
越南光伏投产以来每季度组件测试的最高功率如下：
类 2017 年 2017 年 2016 年 2016 年 2016 年
项目
别 2 季度 1 季度 4 季度 3 季度 2 季度
多 72 片 156*156 组件功
340.00 339.70 337.90 336.00 332.60
晶 率（W）
硅
组件转换效率（%） 17.60 17.56 17.47 17.38 17.20
单 72 片 156*156 组件功
364.00 362.00 358.60 355.20 341.50
晶 率（W）
硅
组件转换效率（%） 18.80 18.72 18.54 18.37 17.66
总体来看，报告期内标的公司组件量产平均功率、测试最高功率显著上升，
符合行业技术进步的趋势。
（3）核心技术人员
截至本报告签署日，越南光伏主要技术人员情况如下：
学历及
姓名 部门 职位名称 主要资质/荣誉成果
职称
周承柏毕业于武汉工业学院，自 1969 年起从事光伏电池及光伏
组件的研发和制造，至今已有 47 年。曾在电子部武汉长江电源
厂设计所光伏电池研究室任主任、副所长，中国可再生能源学
总工程
会光伏专业委员会委员，SEMI 中国光伏标准技术委员会核心委
周承柏 师办公 总工程师 本科
员，中国可再生能源企业发展促进会咨询专家，阿特斯首席技
室
术专家。1969~1972 年参与我国卫星用光伏电池的研制；
1975~1977 年参与我国第一个无人气象站用光伏组件及系统的
研制并实施等
机电工程/企业管理专业，拥有 16 年光伏行业工作经验，从事
总工程
技术研发及管理工作，曾任深圳珈伟光伏照明股份有限公司等
李聪 师办公 研发主任 本科
同行业公司研发工程师、生产厂长、生产副总等岗位，熟悉光
室
伏组件的生产工艺技术
毕业于太原理工大学，光信息科学与技术专业，从事光伏组件
产品认
李维敏 经理 本科 工艺、质量、技术、产品认证 8 年，申请光伏专利 1 项，主要
证部
从事光伏组件技术管理及产品可靠性方面的设计开发
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关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
越南光伏设立有专门的技术研发部门，由周承柏、李聪、李维敏三人目前分
别任总工程师、研发主任、产品认证等岗位，领导研发部门开展光伏组件相关技
术研发工作。截至 2017 年 6 月 30 日，越南光伏共有技术研发人员 20 人，专业
领域覆盖材料、能源、机械、电子等。上述人员已经与越南光伏公司签订《劳动
合同》与《保密及竞业禁止协议》。
报告期内，标的公司的核心技术人员较为稳定，未发生重大变动。
2、光伏电池
（1）核心技术
越南电池目前规模化生产中运用的主要核心技术如下：
①用于金刚线切割硅片的表面新型金属化学催化腐蚀法的制绒技术（MCCE）
利用以金属离子为催化的硅表面腐蚀技术，优化表面织构，降低硅表面的光
学反射率，增加光学吸收，提升电池的转换效率。
②正面发射极氧化钝化控制技术
通过氧化温度、时间、反应气体流量等技术参数的调控来实现的发射极氧化
层的生长，优化钝化效果，进一步改善表面死层所导致的载流子复合，进而提高
光伏电池的光电转换效率。
③ 背钝化技术（PERC）
利用等离子技术制备背面钝化材料氧化铝以及氮化硅，达到降低背面复合，
提升背面载流子利用率，提升电池开压电流等参数，进而提升电池转换效率。
④减反射膜复合叠层技术
利用等离子体化学气相沉积（PECVD）工艺在太阳电池片上沉积多层折射
率和厚度不同的硅化合物薄膜来减少入射光的反射。这种多层复合的抗反射薄膜
不仅可有效地再提高入射光能的利用率，其还能对电池正面表面起到钝化的作用，
提高电池转换效率。
⑤无网结丝网印刷技术
2-1-117
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在传统丝网印刷的技术基础之上，通过浆料配方调整、印刷参数调控等各工
序技术的整合、优化和创新，采用新材质、新设计的网版，突破了常规印刷在栅
线高宽比、印刷质量等方面的局限性，有效地减少遮光面积，进一步提升电池转
换效率。
⑥大产能低压扩散技术
通过扩散温度、时间、反应气体流量、炉内气压等技术参数的调控来实现大
产能扩散，能够有效控制掺杂浓度的深度变化，同时又能起到表面方阻均匀化，
达到提升转换效率以及增大扩散产能降低运行成本的效果。
（2）技术水平
标的公司各类型电池片的量产平均转换效率、研发最高转换效率，电池片产
品的量产平均功率、研发最高电池片功率情况如下：
①量产平均转换效率
标的公司投产以来每季度电池片量产平均转换效率如下：
类别 2017 年 2017 年 2016 年 2016 年 2016 年
2 季度 1 季度 4 季度 3 季度 2 季度
多晶硅电池片 18.80% 18.70% 18.60% 18.60% 18.5%
单晶硅电池片 20.10% 20.10% 20.00% 19.8% 19.5%
纳米黑硅电池片
19.10% 18.90% /注 /注 /注
（MCCE）
PERC 单晶电池片 21.10% 20.90% /注 /注 /注
注：2016 年度纳米黑硅电池片和 PERC 单晶电池片尚处于小批量试验阶段，未统计量产平
均转换效率
②最高转换效率
标的公司投产以来历次电池片测试的最高转换效率变化情况如下：
2-1-118
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多晶 单晶
21.50%
21.00% 20.95%
20.50% 20.11%
20.00%
20.00%
19.50%
19.00%
18.85% 18.93%
18.50%
18.66%
18.48%
18.00% 18.36%
17.50%
2016年2季度 2016年3季度 2016年4季度 2017年1季度 2017年2季度
（3）核心技术人员
截至本报告签署日，越南电池主要技术人员情况如下：
学历及
姓名 职位名称 主要资质/荣誉成果
职称
毕业于江南大学光信息科学与技术专业，曾就职于中国知名
光伏制造企业无锡尚德太阳能电力有限公司、苏州阿特斯阳
常务副总 光电力科技有限公司、苏州腾晖光伏技术有限公司，任研发
辛国军 兼研发部 本科 高级工程师、电池工艺经理、电池技术总监、组件制造 VP
总监 等职务，先后发表光伏技术相关论文 10 余篇，申请发明专
利数项，发表光伏学报文章 1 篇，荣获中国国家科技部颁发
科技进步二等奖一次
毕业于江苏工业学院应用物理专业，曾就职于常州天合光能
工艺技术 有限公司和苏州阿特斯阳光电力科技有限公司，具有 5 年的
王登海 本科
副总监 生产工艺技术经验，精通光伏电池工艺，擅长提效、良率、
质量控制
毕业于河南理工大学应用物理学专业，拥有 9 年光伏行业从
工艺技术
陈树同 本科 业经验，曾在同行业企业从事光伏电池的工艺技术及项目研
主管
发工作
毕业于中国矿业大学光信息科学与技术专业，拥有 3 年光伏
工艺工程
杨唐辉 本科 行业经验，曾在同行知名光伏中从事技术改进及工艺控制工
师
作
工艺工程 毕业于北京化工大学材料科学与工程专业，拥有 3 年光伏行
张冯 硕士
师 业经验，曾经从事过技术研发工作
越南电池设立专门的技术研发部门，目前由辛国军、王登海分别任研发总监
和工艺技术副总监，领导研发和工艺技术部门开展光伏电池及组件相关技术研发
工作。截至 2017 年 6 月 30 日，越南电池共有技术研发人员 15 人，专业领域覆
2-1-119
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盖材料、能源、机械、电子等。上述人员已经与越南光伏公司签订《劳动合同》
与《保密及竞业禁止协议》。
报告期内，标的公司的核心技术人员较为稳定，未发生重大变动。
八、标的公司的股东出资及合法存续情况
上市公司本次收购宁波宜则 100%股权，收购完成后宁波宜则将成为上市公
司全资子公司。本次交易已取得宁波宜则全部股东同意，符合《公司法》和标的
公司公司章程的相关规定。宁波宜则历次出资均已到位，不存在出资瑕疵或影响
其合法存续的情况。
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
的情况
最近三年宁波宜则曾进行两次股权转让，详见本节之“二、宁波宜则基本情
况”之“（二）历史沿革”。宁波宜则及其子公司最近三年未进行与交易、增资
或改制相关的资产评估或估值。
十、交易标的涉及的相关报批事项
本次交易中拟购买的标的资产为宁波宜则 100%股权，不涉及需要立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十一、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方
使用他人资产的情况
随着光伏行业贸易摩擦不断加重，欧美国家陆续对中国产（包括台湾）光伏
产品实施双反制裁，在此背景下，主要国内光伏企业纷纷转向海外，寻求海外产
能扩张，在海外完成光伏组件和光伏电池的生产和销售，以降低双反政策带来的
负面影响。为了在海外扩张产能，Neo Solar、GCL System 和标的公司分别进
行产能合作，由 Neo Solar 和 GCL System 提供光伏组件或光伏电池的生产设
2-1-120
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备，由标的公司组织生产，Neo Solar 和 GCL System 享有合作产线的部分产能，
并可优先锁定剩余产能的出货量。具体情况如下：
（一）越南光伏
报告期内，越南光伏主要产能合作方为具有国际规模的光伏组件制造商 Neo
Solar（新日光能源科技股份有限公司）。双方于 2016 年 2 月签订《代工合约
书》，约定由 Neo Solar 投资 600MW 光伏组件生产设备放置于越南光伏
CN0-05-11 厂房，由越南光伏代为运营管理该等设备以及越南光伏自有的
200MW 光伏组件生产设备，达成 Neo Solar 的生产计划，并由 Neo Solar 以约
定的价格向越南光伏支付代工费用。协议约定双方合作时间为 2016、2017 年度，
且在 2016 年 1 月至 2017 年 6 月期间，Neo Solar 可以决定是否让越南光伏收
回越南光伏自有的 200MW 光伏组件生产设备的产能。
实际合作中，双方合作产线仅为 Neo Solar 投资的 600MW 光伏组件生产设
备，不包括越南光伏自有的 200MW 光伏组件生产设备。2017 年 6 月 1 日，双
方签订《购买合约书》，约定由越南光伏购买 Neo Solar 投资的 200MW 光伏组
件生产设备。截至报告期签署日，Neo Solar 许可越南光伏使用的 400MW 光伏
组件生产设备如下：
序号 设备名称 数量（台套）
1 全自动串焊机 6
2 光伏组件生产流水线 2
3 组件 EL 检测设备 4
4 光伏组件层压机（双层） 8
5 单次闪光大面积太阳模拟器 2
6 双组份灌胶机 2
7 组件边框涂胶机 2
8 三轴自动点胶机 2
9 TPT/EVA 全自动裁切机 2
10 光伏组件湿漏电测试仪 2
11 程控耐压绝缘测试仪 2
12 接地电阻测试仪 2
13 条形码打印机及无线扫描枪 2
2-1-121
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（二）越南电池
报告期内，越南电池的产能合作方包括 Neo Solar 和 GCL System。
1、Neo Solar
基于和越南光伏顺利的产能合作，Neo Solar 于 2016 年 10 月与越南电池签
订《设备投资生产合作暨电池供应协议》，共同合作开发生产光伏电池，合作期
限自 2016 年 8 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
具体的合作方式为：Neo Solar 投资传统单晶 200MW 光伏电池生产设备放
置于越南电池 CN0-05-27 G2 厂房，越南电池作为该等设备的使用运营方，代为
生产电池片，并以优于市场水平价格向 Neo Solar 收取代工费用。
截至本报告签署日， Neo Solar 许可越南电池使用的生产设备如下：
序号 设备名称 数量（台套）
1 Batch texturing system (mono) 1
2 Wafer transfer system (RTA-WTS6500) 1
3 Diffusion Wafer Transfer System (RTA-DPA8000HR) 3
4 Low pressure diffusion system 3
5 Inline PSG removal system 2
6 Fully automatic load/unload 2
7 Tube PECVD system 4
8 PECVD wafer transfer system 2
9 Screen printing system (SoftLine SP) (include IV sorter) 4
Screen printing system (SoftLine SP upgrade to DP)
10 4
(include IV sorter)
11 Firing furnace 4
12 LID Furnace 4
13 Final color/surface sorter 3
14 Reflectance tester 1
15 Resistance tester 1
16 3D microscope 1
17 Wet bench (quartz tube) 2
18 Film thickness measurement 1
19 Owen machine (graphite boat) 1
20 EL inspection (offline) 2
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2、GCL System
GCL System 为国内知名组件制造商协鑫集成科技股份有限公司的境外全
资子公司，为了拓宽海外光伏市场，GCL System 和越南电池于 2016 年 11 月
签订了《产能合作协议》，并于 2017 年 5 月签订了《关于执行<产能合作协议>
的备忘录》，约定由 GCL System 提供生产设备，越南电池提供厂房、配套以
及运营管理进行产能合作，合作期限为自《产能合作协议》签订之日起五年。
具体的合作方式为：GCL System 负责自行或通过其关联方采购 600MW 光
伏电池生产所需的工艺设备、测试设备及工装备件等生产设备，越南电池负责提
供厂房、动力系统等配套设施以及有经验的运营团队进行运营和管理电池片的生
产。双方一致同意，按照 5.5：4.5 的比例分享 600MW 设备的产能。其中，GCL
System 享有 330MW 设备的产能，越南电池享有 270MW 设备的产能。对于 GCL
System 享有的 330MW 产能部分，由 GCL System 提供硅片，越南电池提供其
他辅料以完成电池片的生产，GCL System 按六项成本（人工成本、三浆和网板
成本、水电成本、气体/危化品/三废成本、包材成本、工装耗材成本）支付代工
费。对于越南电池享有的 270MW 产能部分，由越南电池自行组织生产并销售，
但 GCL System 可通过提前至少 20 日通知优先享有该部分产能的权利。
截至本报告签署日，GCL System 许可越南电池使用的生产设备如下：
数量
序号 设备名称
（台套）
1 单晶槽式制绒设备 4
2 链式湿法刻蚀设备 6
3 石英管清洗设备 1
4 自动返工片清晰设备 1
5 石墨舟清晰设备 2
6 扩散炉 2
7 管式 PECVD 7
8 管式 PECVD 系统 4
9 低压扩散炉 4
10 PID 臭氧装置 6
11 插盒机 4
12 扩散上下料机 6
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数量
序号 设备名称
（台套）
13 刻蚀上下料机 6
14 管 P 上下料机 6
15 全自动光伏电池印刷线（双轨） 4
16 全自动光伏电池印刷线（单轨） 2
17 自动传输过渡机 2
18 MAIA 自动上下料机 2
19 双轨光照炉 2
20 电池片视觉检测机 8
21 全自动标准 D8 积分式反射仪 2
22 石墨舟烘干机 3
23 光伏电池 EL 筛选仪 6
24 卧式浆料搅拌机 4
25 PVDF 制绒花篮 240
26 JR 铝合金花篮 2,100
27 石英舟 42
28 石墨舟 136
十二、交易涉及的债权债务转移
本次交易的标的资产为标的公司 100%股权，不涉及债权债务的转移。
十三、报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认的一般原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相
关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2-1-124
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②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用公司货币资金的时
间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计
算确定。
（2）收入确认的具体方法
①销售商品
宁波宜则主要加工和销售太阳能电池片及组件。
宁波宜则加工太阳能组件、太阳能电池片的收入确认需满足以下条件：公司
已根据合同约定在指定地点将产品交付给购货方或购货方指定的公司，且产品销
售收入金额已确定，已经收回货款或取得签收单据且相关的经济利益很可能流入，
产品相关的成本能够可靠地计量。
宁波宜则销售的太阳能组件、太阳能电池片均为外销产品，收入确认需满足
以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，或送达合同约定
地点，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经
济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
2-1-125
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2、会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间的差异
通过与同行业可比公司及上市公司比较，宁波宜则的重大会计政策和会计估
计与同行业可比公司及上市公司之间无重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）法定财务报表的编制基础
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
于 2017 年 1-6 月，宁波宜则发生同一控制下企业合并，被合并方包括上海
宜则、宜则国际、越南电池及越南光伏。被合并方与宁波宜则共同处于最终控制
方的控制时点为 2017 年 4 月 24 日，故被合并方的报表数据自 2017 年 4 月 24
日起追溯还原进入宁波宜则合并财务报表范围。
（2）模拟财务报表的编制基础
宁波宜则模拟财务报表是参照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重
大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的相关规定编制。
除下述事项外，宁波宜则编制模拟合并财务报表时采用的会计政策符合企业
会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。宁波宜则模拟合并财务报表真
实、完整的反映了标的公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 6 月 30 日的模拟合并财务状况，以及 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6
月的模拟合并经营成果。
1. 假设模拟财务报表的股权架构及相关业务于模拟财务报表最初列报日
（即 2015 年 1 月 1 日）业已存在。
2. 模拟财务报表是以公司自 2015 年 1 月 1 日起实际发生的交易或事项为
依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则，以本报告主体等
相关会计资料为基础合并编制而成的。
2-1-126
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4、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响
本次交易不涉及资产转移剥离调整事项。
5、重大会计政策和会计估计变更对利润表的影响
宁波宜则报告期内不存在重大会计政策和会计估计变更的情况。
6、行业特殊的会计处理政策
宁波宜则所处行业不存在特殊的会计处理政策。
2-1-127
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第五节 交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
（一）评估基本情况
开元评估接受公司的委托，分别采用资产基础法和收益法两种方法对宁波宜
则于评估基准日 2017 年 6 月 30 日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了
开元评报字[2017]575 号《资产评估报告》。
根据天健会计师出具的《法定审计报告》及《模拟审计报告》，合并口径宁
波宜则于 2017 年 6 月 30 日所有者权益的账面价值为 87,856.26 万元。开元评
估采用收益法评估的宁波宜则股东全部权益价值为 290,629.02 万元，较账面价
值增值 202,772.76 万元，增值率为 230.80%；采用资产基础法评估的股东全部
权益价值为 86,912.49 万元，较账面价值减值 943.77 万元，减值率为 1.07%。
（二）评估结果的差异分析及评估结论的选取
理论上讲，各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市
场价值；然而，收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估企业股东权益价
值的大小，更符合本次评估目的；资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一
种基本方法，能比较直观地反映企业价值的大小，但难以客观合理地反映被评估
企业所拥有的市场、客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资
产在内的企业价值；经分析上述两种方法所得评估结果，我们认为收益法的评估
结果反映了全部影响评估对象价值的因素，其评估结果比资产基础法结果更合理，
故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
因此收益法的评估结果反映了全部影响宁波宜则价值的因素，其评估结果比
资产基础法结果更合理，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
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（三）本次评估增值的原因
于评估基准日 2017 年 6 月 30 日，收益法下宁波宜则股东全部权益的评估
价值为 290,629.02 万元，与合并口径宁波宜则于 2017 年 6 月 30 日所有者权益
的账面价值 87,856.26 万元相比，增值 202,772.76 万元，增值率为 230.80%。
本次评估增值的主要原因是由于宁波宜则于评估基准日的账面价值仅体现了各
项资产负债的历史成本，不能完全体现各单项资产组成的资产组产生出来的整合
效应，也不能体现出企业的管理团队、客户资源、销售网络、研发人员等重要的
无形资源产生的价值。而收益法将企业作为一个整体考虑，从资产预期获利能力
的角度出发对企业价值进行评估，评估结果充分考虑了有形资产、可确指的无形
资产和人力资源等不可确指的无形资产以及对企业的贡献。
（四）评估假设
1、前提条件假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定宁波宜则已处于交易过程中，根据宁波宜则的交易条件
等按公平原则模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定宁波宜则处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国
性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼
此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的
之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易
标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决
定。
（3）持续经营假设
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持续经营假设是假定宁波宜则及其包含的资产按其目前的模式、规模、频率、
环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了宁波宜则的存续状态，还设定了宁波
宜则所面临的市场条件或市场环境。
2、一般条件假设
（1）假设国家和地方（宁波宜则所涉及地区）现行的有关法律法规、行业
政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设宁波宜则经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有
关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对宁波宜则的持续经营
形成重大不利影响。
3、特殊条件假设
（1）假设宁波宜则在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业
务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势
与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
（2）假设宁波宜则的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履
行其职责。
（3）假设公司及宁波宜则提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、
预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
（4）假设宁波宜则完全遵守现行所有有关的法律法规。
（5）假设宁波宜则在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、
经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
（6）假设宁波宜则的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每
年的年中时点。
（7）假设宁波宜则能保持现有的管理、技术团队的相对稳定，并假定变化
后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响。
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4、上述评估假设对评估结论的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对宁波宜则的收入、成本、费用
乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了宁波宜则所包含资产的
使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估
专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大
变化时，签署本评估报告的资产评估师及其所在的资产评估机构不承担由于上述
假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或
者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
（五）资产基础法评估情况
1、宁波宜则
于评估基准日 2017 年 6 月 30 日，宁波宜则的股东全部权益价值按资产基
础法评估的市场价值评估值 86,912.49 万元，较合并口径宁波宜则于 2017 年 6
月 30 日所有者权益的账面价值 87,856.26 万元减值 943.77 万元，减值率 1.07%；
较母公司口径波宜则于 2017 年 6 月 30 日所有者权益的账面价值 40.13 万元增
值 86,872.36 万元，增值率 216,464.67%。该评估结果具体情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 49.06 49.06 - -
非流动资产 - 86,872.36 86,872.36 /
其中：长期股权投资 - 86,872.36 86,872.36 /
资产总额 49.06 86,921.42 86,872.36 177,073.71
流动负债 8.93 8.93 - -
非流动负债 - - - /
负债总额 8.93 8.93 - -
所有者权益 40.13 86,912.49 86,872.36 216,477.35
由于宁波宜则通过同一控制下企业合并取得越南光伏和越南电池的股权并
成为其母公司，因此宁波江宜则长期股权投资账面值为零，导致母公司口径账面
2-1-131
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净资产价值较小，从而造成评估值相对于母公司口径宁波宜则净资产增减变动幅
度较大。
2、越南光伏
越南光伏为宁波宜则的下属公司，于评估基准日 2017 年 6 月 30 日，越南
光伏的净资产账面价值为 52,828.52 万元。采用资产基础法评估后，越南光伏的
净资产评估值为 51,661.99 万元，减值 1,166.53 万元，减值率 2.21%。该评估
结果具体情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 35,809.12 38,200.90 2,391.78 6.68
其中：存货 17,876.81 20,268.59 2,391.78 13.38
非流动资产 52,918.02 49,359.70 -3,558.32 -6.72
其中：长期股权投资 236.77 224.33 -12.44 -5.25
固定资产 48,095.68 43,991.19 -4,104.50 -8.53
无形资产 4,217.06 4,775.68 558.62 13.25
资产总额 88,727.14 87,560.61 -1,166.53 -1.31
流动负债 32,419.74 32,419.74 - -
非流动负债 3,478.88 3,478.88 - -
负债总额 35,898.62 35,898.62 - -
所有者权益 52,828.52 51,661.99 -1,166.53 -2.21
3、越南电池
越南电池为宁波宜则的下属公司，于评估基准日 2017 年 6 月 30 日，越南
电池的净资产账面价值为 30,833.34 万元。采用资产基础法评估后，越南电池的
净资产评估值为 30,507.26 万元，减值 326.08 万元，减值率 1.06%。该评估结
果具体情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 13,522.35 13,975.05 452.70 3.35
其中：存货 6,440.16 6,892.86 452.70 7.03
非流动资产 62,381.93 61,603.15 -778.78 -1.25
其中：固定资产 51,754.55 50,679.41 -1,075.14 -2.08
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无形资产 1,576.89 1,725.74 148.85 9.44
投资性房地产 8,466.41 8,613.92 147.51 1.74
资产总额 75,904.27 75,578.19 -326.08 -0.43
流动负债 42,996.27 42,996.27 - -
非流动负债 2,074.66 2,074.66 - -
负债总额 45,070.93 45,070.93 - -
所有者权益 30,833.34 30,507.26 -326.08 -1.06
（六）收益法评估情况
1、收益法模型
本次评估根据宁波宜则的具体情况选择现金流量折现法中企业自由现金流
折现模型进行估算。根据宁波宜则实际经营情况，将宁波宜则及其下属公司合并
作为主营业务预测单元，分核算主体分别预测未来现金流后汇总折现后求和，再
加上单独评估的非经营性资产、负债和溢余资产评估值总额，即得到宁波宜则的
整体（收益）价值，扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益价值的评估值。
在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前
提的宁波宜则的预测单元未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前
阶段（评估基准日后至 2020 年末）各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年
开始，以后各年预期收益额稳定不变。最后，将宁波宜则及其下属公司未来的预
期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、负债和溢余资产评估
值总额，即得到宁波宜则的整体企业价值。本次评估针对宁波宜则的实际情况，
将宁波宜则的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为 2017 年 7 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，共三年一期，此阶段为宁波宜则的增长期并趋于稳定；第
二阶段为 2021 年至永续年限，在此阶段，宁波宜则将保持 2020 年的盈利水平，
并基本稳定。其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经
营性资产、溢余资产评估
即：
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t
Ai At
P i 1 (1 r )i r(1 r )t B
上式中：P－企业整体价值；
r－折现率；
t－前阶段预测期，本次评估取评估基准日后三年一期；
Ai－前阶段预测期第 i 年预期企业自由现金净流量；
At－未来第 t 年预期企业自由现金净流量；
i－收益折现期（年）；取 2017 年 7 月 1 日为 t＝0；2020 年 12 月 31 日为：
t＝3.5；
B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）、预测期后价值
的评估值总额。
企业自由现金净流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）
－资本性支出－净营运资金追加额
2、未来收益预测
（1）营业收入的预测
①越南光伏
越南光伏成立于 2014 年 4 月 25 日，主要从事光伏组件的生产与加工，2015
年、2016 年、2017 年 1-6 月其营业收入分别为 25,251.05 万元、73,859.23 万
元、43,484.08 万元。2017 年 9 月，企业新增 3 条生产线（设计产能 600MW/
年）投产运营后企业总设计产能将达到 4000MW/年。根据越南光伏历史收入并
结合 2017 年下半年订单及实际生产情况，对越南光伏产量及价格的预测如下：
产能单位：MW
2017 年 2021 年及
产量预测 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
设计产能 1,900 4,000 4,000 4,000 4,000
最大产能 2,147 4,520 4,520 4,520 4,520
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2017 年 2021 年及
产量预测 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
预测产量 1,992 4,000 4,320 4,520 4,520
价格单位：人民币元/W
2017 年 2021 年及
价格预测 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
OEM 组件 0.20 0.18 0.17 0.17 0.17
ODM 组件 2.54 2.44 2.39 2.37 2.37
②越南电池
越南电池成立于 2016 年 2 月 26 日，主要从事晶体硅太阳能电池的生产与
加工，2016 年、2017 年 1-6 月其营业收入分别为 26,315.10 万元、58,500.20
万元。2017 年 7 月，越南电池新增 10 条合作生产线（设计产能 500MW/年）
投产运营后企业自有总设计产能将达到 725MW/年。根据越南电池历史收入并结
合 2017 年下半年订单及实际生产情况，对越南电池产量及价格的预测如下：
产能单位：MW
2017 年 2021 年及
产量预测 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
设计产能 725 725 725 725 725
最大产能 957 957 957 957 957
预测产量 387 941 957 957 957
价格单位：人民币元/W
2017 年 2021 年及
价格预测 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
传统多晶电池片 1.56 1.43 1.36 1.32 1.32
黑硅多晶电池片 1.63 1.5 1.42 1.38 1.38
传统单晶电池片 1.83 1.7 1.63 1.6 1.6
PERC 单晶电池片 2.10 1.95 1.88 1.84 1.84
③营业收入预测结果
通过上述分析，结合历史情况及未来发展趋势，对宁波宜则的营业收入预测
如下表：
2-1-135
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单位：万元
2017 年 2021 年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
营业收入
151,593.73 295,613.88 304,909.78 325,965.91 325,965.91
其中：越南光伏 87,483.52
152,637.39 164,141.00 187,248.48
越南电池 62,100.92
138,754.68 136,274.64 134,020.06
2017 年 2021 年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
营业收入增长率 147.61% 22.97% 3.14% 6.91% 0.00%
其中：越南光伏 77.32% 16.55% 7.54% 14.08%
越南电池 358.30% 15.05% -1.79% -1.65%
（2）营业成本的预测
①越南光伏
越南光伏成本包括：电池片、辅材、包材、电费、水费、人工、折旧摊销、
OEM 损耗及其他。其中：
a．电池片成本依据电池片单瓦价格及 ODM 组件预测产量进行预测；
b．辅材及包材依据历史数据分析得出的单瓦耗费及 ODM 组件预测产量进
行预测；
c．电费、水费及其他依据历史数据分析得出的单瓦耗费及组件预测总产量
进行预测；
d．OEM 损耗依据历史数据分析得出的单瓦耗费及 OEM 组件预测产量进行
预测；
e．人工涉及各个生产部门的人员工资及福利，对该部分的预测依据各部门
未来人员需求数量并考虑一定年平均工资水平的增长；
f．折旧摊销的预测参见下方“（6）折旧摊销额的预测”中相关内容。
②越南电池
2-1-136
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越南电池成本包括：单晶硅片、多晶硅片、其他主材、包材、电费、水费、
人工及折旧摊销及其他。其中：
a．单晶硅片及多晶硅片成本依据硅片单瓦价格及单、多晶电池片预测产量
进行预测；
b．其他主材、包材、电费、水费及其他依据企业历史数据分析得出的单瓦
耗费及电池片预测总产量进行预测；
c．人工涉及各个生产部门的人员工资及福利，对该部分的预测依据各部门
未来人员需求数量并考虑一定年平均工资水平的增长；
d．折旧摊销的预测参见下方“（6）折旧摊销额的预测”中相关内容。
③营业成本预测结果
通过上述分析，结合历史情况及未来发展趋势，对宁波宜则的营业成本预测
如下表：
单位：万元
2017 年 2021 年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
营业成本 239,656.64 247,941.33 267,274.11 267,274.11
119,526.72
其中：越南光伏 66,297.88 117,909.87 128,045.31 149,317.22
越南电池 53,228.84 121,746.77 119,896.02 117,956.89
（3）期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用，各类费用的预测情况如下：
①销售费用
宁波宜则及其下属公司的销售费用主要包括销售人员工资及福利费、运杂费、
差旅费、招待费、质量认证费及销售佣金。根据历史财务数据及费用变动趋势分
析，并考虑一定年增长对销售费用各项目进行预测。对宁波宜则的销售费用预测
如下表：
单位：万元
2017 年 2021 年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
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2017 年 2021 年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
销售费用 3,912.20 8,374.56 8,836.75 9,396.82 9,396.82
其中：越南光伏 2,357.79 5,224.49 5,640.70 6,174.31
越南电池 970.71 1,947.64 1,957.55 1,946.86
②管理费用
宁波宜则及其下属公司的管理费用包括管理人员工资及福利费、办公费、折
旧摊销、招待费、差旅费、宿舍费、租车费、税费、中介咨询费及其他。其中管
理人员工资及福利费依据管理部门未来人员需求数量并考虑一定年平均工资水
平的增长进行预测，其他费用根据历史变动趋势分析，并考虑一定年增长进行预
测。对宁波宜则的管理费用预测如下表：
单位：万元
2017 年 2021 年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
管理费用 2,412.31 4,940.52 5,073.40 5,211.27 5,211.27
其中：越南光伏 1,109.15 2,263.97 2,319.59 2,377.92
越南电池 115.76 230.67 234.68 238.78
③财务费用
宁波宜则及其下属公司的财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益
及手续费。本次评估根据历史财务数据及财务费用变动因素进行分析，在企业自
由现金流折现模型下，以评估基准日付息负债金额、利率为基准进行预测，不考
虑未来融资规模、利率水平的变化。对宁波宜则的财务费用预测如下表：
单位：万元
2017 年 2021 年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
财务费用 591.29 1,134.33 1,142.86 1,160.77 1,160.77
（4）营业外收支的预测
宁波宜则于报告期内的营业外支出均为一次性的、偶然的、非经常性的非经
营性收入或支出，故不予以预测。
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（5）所得税的预测
①越南光伏
根据越南税法的有关规定，越南光伏从新投资项目获利年度起，第一年和第
二年免征企业所得税，第三年至第六年按法定税率 20%减半征收企业所得税。
2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月适用的所得税税率分别为 0%、0%、10%。
②越南电池
根据越南税法的有关规定，越南电池在北江省越安县云中工业区有生产属于
优先发展支持工业产品清单内的支持工业产品的新投资项目，从 2017 年起，十
五年内企业所得税采取 10%的优惠税率，并且第一年至第四年免征企业所得税，
第五年至第十三年可降低 50%的企业所得税。2016 年度、2017 年 1-6 月适用
的所得税税率分别为 20%、0%。
③所得税税率预测结果
对宁波宜则预测期适用的企业所得税税率预测如下表：
企业所得税 2017 年 2021 年 2030 年- 2032 年及
2018 年 2019 年 2020 年
税率 7-12 月 -2029 年 2031 年 以后年度
越南光伏 10% 10% 10% 10% 20% 20% 20%
越南电池 0% 0% 0% 0% 5% 10% 20%
上海宜则 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
宁波宜则 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
（6）折旧摊销额的预测
本次评估固定资产折旧及无形资产摊销的预测基于五个方面的考虑：一是宁
波宜则固定资产及无形资产折旧摊销的会计政策；二是固定资产及无形资产价值
的构成及规模；三是固定资产及无形资产投入使用的时间；四是固定资产及无形
资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产及无形资产）；五
是每年应负担的现有固定资产及无形资产的更新费用和未来投资形成的固定资
产及无形资产的更新费用的年金。预测中折旧摊销额与其相应资产占用保持相应
匹配；预计当月投入使用的资本性支出所形成的固定资产在下月起开始计提折旧，
预计当月投入使用的资本性支出所形成的无形资产在当月起开始计提摊销。
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对宁波宜则的折旧摊销预测如下表：
单位：万元
2017 年 2021 年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
折旧摊销 5,972.96 12,478.09 12,497.74 12,497.74 12,497.74
其中：越南光伏 3,556.50 7,570.40 7,570.40 7,570.40
越南电池 2,445.81 4,966.40 4,986.06 4,986.06
（7）须追加的资本性支出的预测
基于本次的评估假设，资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资
产及无形资产更新支出及新增固定资产及无形资产的支出。经分析宁波宜则的固
定资产及无形资产构成类型、使用时间、使用状况以及各类固定资产及无形资产
更新的周期，按本次评估的折现率，经年金化处理，预计每年所需的固定资产及
无形资产更新支出；根据企业的投资计划，按本次评估的折现率，经年金化处理，
预计每年新增投资支出及其更新支出。
对宁波宜则的资本性支出预测如下表：
单位：万元
2017 年 2021 年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
资本性支出 9,177.29 8,271.04 7,864.58 7,864.58 7,864.58
其中：越南光伏 7,093.08 4,238.10 4,238.10 4,238.10
越南电池 2,084.21 4,032.94 3,626.47 3,626.47
（8）营运资金增加净额的预测
营运资金增加净额的预测分为两方面：
一是分析现有经营规模条件下评估基准日营运资金实有量，分析时先对评估
基准日流动资产、负债的情况进行分析，剔除非经营性资产和非经营性负债、付
息负债，按剔除后流动资产与负债比较，其差额即为评估基准日实有营运资金；
然后，估算企业正常合理营运资金，估算的依据为（1）营运资金周转次数，（2）
公司正常营业周期内费用支出所需资金量，（3）应急所需资金。如估算的合理
营运资金大于评估基准日实有营运资金，其差额即为评估基准日营运资金缺口，
2-1-140
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如合理营运资金小于评估基准日实有营运资金，其差额即为溢余资产（一般为货
币资金）。
二是由于经营规模扩大需追加的营运资金。根据宁波宜则经营特点，并结合
历史情况分析，预测企业营运资金主要包括：（1）最低货币资金保有量，根据
企业具体经营特点按一个月的付现成本估算；（2）应收账款、预付账款、存货、
应付账款及预收账款，各项周转次数以企业近几年相应周转次数的平均值考虑，
应收账款及预收账款按照营业收入除以相应周转次数估算，预付账款、存货及应
付账款按照营业成本除以相应周转次数估算；（3）年营运资金＝最低货币资金
保有量＋应收账款＋预付账款＋存货－应付账款－预收账款；（4）营运资金增
加净额为下一年度与本年度的差额。
对宁波宜则的营运资金增加净额预测如下表：
单位：万元
2017 年 2021 年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
营运资金增加净额 3,619.29 3,628.73 1,117.70 2,423.33 -
其中：越南光伏 -7,578.26 2,409.43 1,267.94 2,581.62 -
越南电池 11,197.55 1,219.30 -150.23 -158.29 -
（9）企业自由现金流量的预测
按上述方法预测，宁波宜则在未来年度的自由现金流量预测如下表：
单位：万元
2017 年 2021 年 2030 年 2032 年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 -2029 年 -2031 年 以后年度
16,294.9 40,203.2 43,418.5 42,975.2 41,783.6 41,091.6 39,707.6
自由现金流量
7 5 5 5 9 8 7
19,218.5 25,327.8 27,267.6 27,056.5 26,715.3 26,715.3 26,715.3
其中：越南光伏
1 0 9 9 3 3 3
-3,072.3 14,505.0 15,658.1 15,358.0 14,507.7 13,815.7 12,431.6
越南电池
3 4 8 0 0 0 8
3、收益期限的预测
根据国家法律以及宁波宜则的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，
故宁波宜则的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从
2-1-141
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企业价值评估角度分析，宁波宜则所在的行业及宁波宜则自身经营正常，且不存
在必然终止的条件。因此本次评估设定宁波宜则的未来收益期限为永续年。评估
时分两段进行预测，第一段为三年一期（从 2017 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日）；第二段为 2021 年初至未来。
4、折现率的估算
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。为与本
次预测的现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用的加权平
均资本成本模型进行计算。
（1）加权平均资本成本模型
本次评估首先参照运用 Aswath Damodaran 理论中的权益资本定价模型，
估算其权益资本成本，进而综合估算全部资本加权平均成本(Weighted Average
Cost of Capital 或 WACC)，并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量
的折现率。其估算过程及公式如下：
权益资本成本按 Aswath Damodaran 相关理论进行企业特有风险修正后的
估算公式如下：
Re＝Rf＋β ×ERP＋CRP＋Rc
＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋CRP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：美国无风险收益率；
β ：Beta 系数；
ERP：美国市场风险溢价即（Rm－Rf）；
CRP：越南相对于美国的国家风险溢价；
Rc：特有风险收益率（包括企业规模超额收益率 Rs）。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
2-1-142
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＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
（2）计算过程
①估算无风险报酬率 Rf
根据 Aswath Damodaran 2017 年 7 月 9 日发布的最新研究成果文件
《Country Risk: Determinants, Measures and Implications (The 2017 Edition)》，
美国无风险收益率 Rf 为 2.36%。
②估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价 ERP
根据 Aswath Damodaran 2017 年 7 月 9 日发布的最新研究成果文件
《Country Risk: Determinants, Measures and Implications (The 2017 Edition)》，
美国市场风险溢价 ERP 为 5.13%。
③估算 Beta 系数
宁波宜则是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数。宁波宜则实际生产经
营地所在国越南无光伏制造行业的上市公司，中国光伏制造业位居全球光伏制造
业之首，因此采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和
资产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比
公司的 Beta 系数进而估算被评估单位的 Beta 系数。其估算步骤如下：
A、选择与宁波宜则具有可比性的参考企业：
选取参考企业的原则如下：
2-1-143
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参考企业只发行人民币 A 股；
参考企业的主营业务与宁波宜则的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市 3 年以上；
参考企业的经营规模与宁波宜则尽可能接近；
参考企业的经营阶段与宁波宜则尽可能相似或相近。
根据上述标准，选取拓日新能（股票代码 002218.SZ）、向日葵（股票代
码 300111.SZ）、东方日升（股票代码 300118.SZ）、亿晶光电（股票代码
600537.SH）及隆基股份（股票代码 601012.SH）5 家上市公司作为参考企业。
B、Beta 值的估算
目前国内尚无一家专门从事 Beta 值的研究并定期公布 Beta 值的机构。Wind
资讯的数据系统提供了上市公司 Beta 值的计算器，通过该计算器以沪深 300 指
数为衡量标准，计算周期取周，计算的时间范围取评估基准日前 36 月，收益率
计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，得到各对比公司没有财务杆杠系
数的 Beta 值。计算结果表明：上述 5 家对比公司剔除资本结构因素的 Beta 系
数平均值为 0.9206。
C、宁波宜则目标资本结构的估算
a．对比公司的资本结构
因计算 Beta 系数的时间范围为评估基准日前 36 个月，对各对比公司评估
基准日前 3 个年度的财务数据分别计算其财务杠杆系数（D/E）进而计算其平均
数。计算结果表明：5 个对比公司的 D/E 值的平均值为 21.95%。
b．宁波宜则的资本结构
以对比公司资本结构的均值作为宁波宜则的“目标资本结构”，根据上述对
比公司资本结构均值的估算结果 D/E＝21.95%。
宁波宜则具有财务杠杆的 Beta＝对比公司剔除资本结构因素的平均 Beta 值
×（1＋D/E×（1－所得税率））
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根据上述公式结合宁波宜则各预测期综合所得税税率计算宁波宜则各预测
期具有财务杠杆的 Beta 如下：
2017 年 2021 年 2030 年 2032 年及
预测期 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 -2029 年 -2031 年 以后年度
综合所得税税率 7.31% 6.76% 7.00% 7.18% 15.42% 16.98% 20.10%
宁波宜则具有财
1.1079 1.109 1.1085 1.1081 1.0915 1.0883 1.082
务杠杆的 Beta
④估算国家风险溢价 CRP
本次评估国家风险溢价 CRP 计算公式如下：
CRP＝国家违约补偿额×（σ 股票/σ 国债）
＝国家违约补偿额×新兴市场调整系数
依据 AswathDamodaran 截至评估基准日公布的最新研究数据，根据上述计
算公式得出结果如下：
基于评级转换
穆迪国家债务 新兴市场调整
国家 的国家违约补 国家风险溢价
信用评级 系数
偿额
越南 B1 4.74% 1.15 5.45%
⑤估算宁波宜则特有风险收益率 Rc（主要包括企业规模超额收益率 Rs）
在估算特有风险收益率时，通常主要估算企业规模超额收益率。对于规模超
额收益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的 1000 多家上市公
司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收
益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs＝3.73%－0.717%×Ln（S）－0.267%×ROA
其中：Rs：公司特有风险超额回报率；
S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
评估时当 Rs≥3.00%，Rs 取 3.00%。
2-1-145
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宁波宜则经审计后总资产账面值为 16.74 亿元、总资产报酬率 7.21%，本次
评估参照上述规模超额收益率模型估算而得的结果为 1.69%。
对于其他特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定
性分析的方法估算，考虑的因素包括：客户聚集度过高及销售地分布特别风险；
产品单一特别风险；市场过于集中特别风险；管理者特别风险。经综合分析宁波
宜则与对比公司各方面差异，最后估算宁波宜则的其他特有风险为 0.50%。
因此特有风险收益率 Rc＝规模超额收益率＋其他特有风险收益率
＝1.69%＋0.50%
＝2.19%
⑥估算宁波宜则的权益资本成本 Re
权益资本成本 Re＝Rf＋β ×ERP＋CRP＋Rc
根据上述公式计算宁波宜则各预测期的权益资本成本 Re 如下：
2017 年 2021 年 2030 年 2032 年及
预测期 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 -2029 年 -2031 年 以后年度
权益资本成本 Re 15.69% 15.69% 15.69% 15.69% 15.60% 15.58% 15.55%
⑦估算宁波宜则的债务资本成本 Rd
根据评估基准日宁波宜则债务情况计算出的债务加权利率为 3.51%，本次评
估以此作为债务资本成本。
⑧估算宁波宜则的加权资金成本 WACC
加权资金成本（WACC）＝权益资本成本×股权比例＋债务资本成本×债权
比例×（1－所得税率）
根据上述公式计算宁波宜则各预测期的加权资金成本 WACC 如下：
2017 年 2021 年 2030 年 2032 年及
预测期 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 -2029 年 -2031 年 以后年度
加权资金成本
13.45% 13.46% 13.45% 13.45% 13.33% 13.30% 13.26%
（WACC）
2-1-146
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5、估算非经营性资产、负债和溢余资产的价值
通过对宁波宜则及其下属公司于评估基准日资产负债情况分析发现以下资
产及负债与宁波宜则业务经营无关：
A、宁波宜则货币资金 49.06 万元。
B、宜则国际长期股权投资—新加坡天合评估值 4,624.35 万元、关联方其他
应付款 0.002032 万元。
C、越南光伏关联方其他应收款评估值 1,500.37 万元、长期股权投资—泰
国光伏评估值 224.33 万元、非经营性应付账款评估值 5,492.42 万元、关联方其
他应付款评估值 3,653.18 万元。
D、越南电池投资性房地产（房屋）—G3 厂房评估值 7,023.41 万元、投资
性房地产（土地使用权）—G3 厂房用地评估值 1,590.51 万元、非经营性应收账
款评估值 672.70 万元、关联方其他应收款评估值 131.83 万元、非经营性应付
账款评估值 13,201.74 万元、关联方其他应付款评估值 1,511.49 万元。
由于以上资产及负债与宁波宜则业务经营无关，因此不包含在收益预测中，
本次评估将其作为非经营性资产、负债及溢余资产处理，其中：非经营性（溢余）
资产共计 15,816.56 万元、非经营性负债共计 23,858.84 万元。
6、估算宁波宜则整体价值
在上述对宁波宜则企业自由现金流量、未来收益期限、折现率等进行估算的
基础上，根据收益法的估算公式估算企业整体价值，即：
t
Ai At
P i 1 (1 r )i r(1 r )t B
企业整体价值＝未来收益期内各期宁波宜则企业现金流量现值之和＋非经
营性资产、负债和溢余资产
＝318,351.11（万元）
2-1-147
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7、估算股东全部权益价值
宁波宜则于评估基准日的付息债务为 27,722.09 万元（其中：越南光伏短期
借款 9,303.21 万元、越南光伏长期借款 3,478.88 万元、越南电池短期借款
12,865.33 万元、越南电池长期借款 2,074.66 万元）。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝318,351.11－27,722.09
＝290,629.02 （万元）
二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析
（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的
相关性发表意见
公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性发表如下意见：
“1、评估机构具有独立性
公司聘请开元评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
合规。开元评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，
并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，
能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，开元评估及其经办评估师与公司及
本次交易所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实或预期的利益关系或冲突，
具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合宁波宜则的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
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本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估
机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日宁波宜则的实
际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的模型及折现率
等重要评估参数符合本次交易实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合
理。本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为依据确定，交易定价公允。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与
评估目的具备相关性、评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。”
（二）评估依据的合理性
本次交易标的宁波宜则的主营业务为光伏组件的研发、生产与销售（目前主
要从事委托加工业务）和光伏电池的研发、生产与销售。该行业发展趋势、标的
所处行业地位及经营情况具体参见“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营
业务具体情况”。本次评估对标的公司预测期的收入、成本、期间费用等相关参
数的估算，为根据所处行业的发展趋势、标的公司的历史经营数据以及评估机构
对标的公司的未来成长的判断进行测算的。评估机构使用的预测期参数合理、引
用的历史经营数据真实准确、对标的公司的成长预测合理，因此评估依据是合理
的。
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（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大
合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事
会拟采取的应对措施及其对评估的影响
截至本报告签署日，未有迹象表明宁波宜则在后续经营过程中的政策、宏观
环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面将发
生与评估报告中的假设和预测相违背的重大变化。
（四）交易标的估值敏感性分析
1、营业收入敏感性分析
假设其他变量保持不变，标的公司营业收入的变动对其评估值的影响测算分
析如下：
单位：万元
营业收
入 -10% -5% -1% 0% 1% 5% 10%
变动率
评估值 114,133.55 202,494.55 273,831.17 290,629.02 308,511.61 380,332.40 465,820.78
评估值
- 175,191.76
变动额 -176,495.48 -88,134.48 -16,797.86 17,882.59 89,703.37
评估值
-60.73% -30.33% -5.78% 0.00% 6.15% 30.87% 60.28%
变动率
2、毛利率敏感性分析
假设其他变量保持不变，标的公司综合毛利率的变动对其评估值的影响测算
分析如下：
单位：万元
毛利率
-10% -5% -1% 0% 1% 5% 10%
变动率
评估值 113,652.63 202,672.40 272,874.00 290,629.02 308,153.99 379,100.49 466,823.27
评估值
-176,976.39 -87,956.63 -17,755.03 - 17,524.97 88,471.46 176,194.25
变动额
评估值
-60.89% -30.26% -6.11% 0.00% 6.03% 30.44% 60.63%
变动率
2-1-150
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（五）协同效应分析
本次交易前，上市公司经营业务主要为 UPS 电源、EPS 应急电源、通信电
源、光伏发电系统、新能源汽车智能充电系统、智能微电网系统等产品的研发、
制造和销售。本次交易向上市公司注入太阳能光伏产品的生产加工和销售业务及
相关资产，将整合公司在光伏发电产业链的资源，实现上市公司的光伏新能源全
产业链战略布局。此外，本次交易完成后，标的公司将合理利用上市公司平台优
化资本结构，有效降低融资成本，发挥协同效应，公司未来持续盈利能力将进一
步提升。
由于本次交易尚未完成，同时上述协同效应对业务的发展难以量化分析，故
本次交易评估、定价过程中未考虑上述协同效应。
（六）交易标的定价公允性分析
1、本次交易的估值倍数
本次交易中，宁波宜则股东全部权益作价 29.00 亿元，根据交易对方对宁波
宜则作出的利润承诺，本次交易标的资产的相对估值水平如下：
项目 承诺期第一年 承诺期第二年 承诺期第三年 承诺期平均
净利润（万元） 35,000.00 40,000.00 45,000.00 40,000.00
市盈率（倍） 8.29 7.25 6.44 7.25
2、与同行业可比上市公司的比较
截至 2017 年 11 月 3 日收市，同行业可比上市公司的市盈率情况如下表所
示：
市盈率 市盈率 市盈率
序号 证券代码 证券简称
（TTM） （2017E） （2018E）
1 300111.SZ 向日葵 -740.05 / /
2 002218.SZ 拓日新能 33.13 31.91 23.49
3 300118.SZ 东方日升 18.86 15.15 12.21
4 601012.SH 隆基股份 23.72 23.05 18.49
5 600537.SH 亿晶光电 166.52 / /
算数平均值（剔除负数计算） 25.24 23.37 18.06
注 1：计算市盈率平均值时剔除了市盈率为负值及超过 100 的数据
2-1-151
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注 2：以上数据来源为 Wind 资讯
由上表可知，标的资产的市盈率低于同行业可比上市公司平均水平。
3、与可比交易的比较
根据标的公司所从事的主营业务选取了 A 股市场 2014 年以来重大资产重组
标的的主营业务包含太阳能电池和组件业务的可比交易，对选取的可比交易的市
盈率指标进行了统计分析，作为判断目标资产估值合理性的参考。具体情况如下：
单位：万元
市盈率
序号 交易内容
承诺期第一年 承诺期平均
协鑫集成科技股份有限公司购买江苏东昇光伏科技
1 9.72 8.36
有限公司 100%股权
重庆桐君阁股份有限公司置入中节能太阳能科技股
2 18.93 15.49
份有限公司 100%股权
通威股份有限公司购买通威太阳能（合肥）有限公
3 12.60 7.69
司 100%股权
宁波博威合金材料股份有限公司购买宁波康奈特国
4 15.00 12.82
际贸易有限公司 100%股权
平均值 14.06 11.09
由上表可知，可比交易标的资产按照盈利承诺第一年净利润计算的平均市盈
率为 14.06 倍，本次交易标的按照盈利承诺首年净利润计算的市盈率为 8.29 倍；
业绩承诺期平均净利润计算的平均市盈率为 11.09 倍，本次交易标的按照业绩承
诺期平均净利润计算的市盈率为 7.25 倍。标的资产的市盈率低于可比交易平均
水平。
综上所述，本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股
东的利益，交易定价具备公允性。
（七）评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对评估
结果的影响
评估基准日至本报告签署日未发生重要变化事项。
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（八）交易定价与评估结果差异分析
以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，宁波宜则股东全部权益价值的评估值
为 290,629.02 万元，在参考上述资产评估结果的基础上，交易双方经协商确定
的交易价格为 290,000 万元，二者之间不存在显著差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表的独立意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“1、评估机构具有独立性
公司聘请开元评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
合规。开元评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，
并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，
能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，开元评估及其经办评估师与公司及
本次交易所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实或预期的利益关系或冲突，
具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合宁波宜则的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估
机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日宁波宜则的实
际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价公允
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本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的模型及折现率
等重要评估参数符合本次交易实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合
理。本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为依据确定，交易定价公允。
综上所述，独立董事认为，本次交易价格以评估价值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程
的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
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第六节 本次交易主要合同
一、《支付现金购买资产协议》
2017 年 11 月 10 日，易事特（在本节中简称“甲方”）与王兆峰、杨勇智、
赵学文和宁波朝昉（在本节中分别简称为“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”、
“乙方四”，并合称为“乙方”）签署附条件生效的《易事特集团股份有限公司
支付现金购买资产协议》，主要内容如下：
第 1 条 释义
以下释义仅适用于《易事特集团股份有限公司支付现金购买资产协议》：
本协议 指 《易事特集团股份有限公司支付现金购买资产协议》
《易事特集团股份有限公司支付现金购买资产之盈利预测补偿
《盈利预测补偿协议》 指
协议》
甲方、上市公司 指 易事特集团股份有限公司
乙方 指 乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 之合称
宁波江北宜则新能源科技有限公司，一家依据中国法律成立并有
宁波宜则 指
效存续的公司
标的资产 指 乙方合计持有的宁波宜则 100%股权
包括宁波宜则及其子公司香港宜则、上海宜则、广西宜则、越南
标的公司 指
光伏、越南电池、泰国光伏、新加坡天合、越南天合
香港宜则 指 宜则国际有限公司
上海宜则 指 上海宜则新能源科技有限公司
广西宜则 指 广西宜则国际贸易有限公司
越南光伏科技有限公司，VINA 报告书 SOLAR 报告书
越南光伏 指
TECHNOLOGY 报告书 Co.,Ltd
泰国光伏 指 Solar 报告书 PPM 报告书 Company 报告书 Limited
越南电池科技有限公司，VINA 报告书 CELL 报告书
越南电池 指
TECHNOLOGY 报告书 Co.,Ltd
Trina 报告书 Solar 报告书(Singapore)&Technology 报告书 New
新加坡天合 指
报告书 Energy 报告书 Pte.Ltd
Trina 报告书 Solar 报告书(Vietnam)报告书 Science&报告书
越南天合 指
Technology 报告书 Company 报告书 Limited
当前持股比例/拟转让 乙方于本协议签署之日各自持有的宁波宜则的股权比例，具体详
指
宁波宜则股权比例 见本协议第 2.2 条
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本次交易 指 甲方以支付现金方式购买标的资产的行为
由各方在具有相关证券业务资格的评估机构所确认标的资产的
交易对价 指
估值基础上进行协商一致，确定为 290,000 万元
为本次交易的目的，由甲方聘请的具有相关证券业务资格的资产
《评估报告》 指 评估机构就截至评估基准日的标的资产进行评估后出具的《评估
报告》
评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
宁波宜则合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
扣非后净利润 指 净利润，非经常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1 号——非经常性损益》的定义
宁波宜则经甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计
实际净利润 指
后的扣非后净利润
业绩承诺人承诺的宁波宜则于业绩承诺期内应当实现的经审计
承诺净利润 指
的扣非后净利润
上市公司审议并通过本次交易涉及的整体方案等事项而召开的
第一次董事会会议 指
首次董事会会议
标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完
本次交易完成/交割 指
毕
标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完
标的资产交割日 指
毕之日
业绩承诺期 指 本次交易完成当年及后续两个会计年度
业绩承诺人 指 乙方 1、乙方 2、乙方 3
宁波朝昉 指 宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）
生效日 指 本协议第 13 条所述全部先决条件满足之日
过渡期 指 自评估基准日至标的资产交割日止的期间
中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳
中国 指
门特别行政区及台湾地区。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中国现行有效的法律、法规、规章或其他具有普遍法律约束力的
适用法律 指 规范性文件及其不时的修订、补充、解释或重新制定，包括但不
限于中国证监会、深交所的任何指引、规则、命令等。
元/万元 指 人民币元/人民币万元
日 指 自然日
年 指 任一完整公历年度之 1 月 1 日至 12 月 31 日的期间
第 3 条 交易对价及定价依据
156
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3.1 各方同意，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的交易对价由
各方在具有相关证券业务资格的评估机构所确认标的资产的估值基础上进行协
商一致，确定为 290,000 万元。
3.2 各方同意，乙方拟转让的宁波宜则股权每元注册资本（每元出资）作价
5,800 元；由甲方按照乙方拟向甲方转让的股权比例向乙方进行支付。本次交易
的交易对价的支付方式为现金支付，具体情况如下表：
拟转让宁波宜则股权 拟交易对价（万
序号 交易对方 拟转让出资额（万元）
比例（%） 元）
1 王兆峰 16.065 32.13 93,177
2 杨勇智 10.71 21.42 62,118
3 赵学文 4.725 9.45 27,405
4 宁波朝昉 18.50 37.00 107,300
合计 50.00 100.00 290,000.00
第 4 条 支付现金购买资产
4.1 现金对价
本次交易的现金对价为 290,000 万元。
4.2 现金对价支付方式
4.2.1 第一期支付：甲方应在股东大会审议通过且本次交易完成后向乙方 1、
乙方 2、乙方 3 支付其根据第 3.2 条应获得的交易对价的 60%（合计 109,620
万元），向乙方 4 支付其根据第 3.2 条应获得的全部交易对价（即 107,300 万元）。
4.2.2 第二期支付：支付条件为宁波宜则业绩承诺期的第一个会计年度的
实际净利润高于当年承诺净利润的 90%（含 90%）。
若满足上述支付条件且乙方 1、乙方 2、乙方 3 未发生本协议项下的其他违
约情形，甲方在第 7.2 条约定的对应业绩承诺期的第一个会计年度的专项审核报
告出具后 30 日内向乙方 1、乙方 2、乙方 3 支付其根据第 3.2 条应获得的交易
对价合计达到 133,980 万元（含第一期、第二期）。
若上述支付条件未满足，则甲方暂不支付第二期对价。
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4.2.3 第三期支付：支付条件为宁波宜则业绩承诺期的第二个会计年度的
实际净利润高于当年承诺净利润的 90%（含 90%），且业绩承诺期第一、二个
会计年度的累计实际净利润高于两年累计的承诺净利润的 90%（含 90%）。
若满足上述支付条件且乙方 1、乙方 2、乙方 3 未发生本协议项下的其他违
约情形，甲方在第 7.2 条约定的对应业绩承诺期的第二个会计年度的专项审核报
告出具后 30 日内向乙方 1、乙方 2、乙方 3 支付其根据第 3.2 条应获得的交易
对价合计达到 158,340 万元（含第一期、第二期、第三期）。
若上述支付条件未满足，则甲方暂不支付第二期（如有）、第三期对价。
4.2.4 第四期支付：支付条件为宁波宜则在业绩承诺期内三年累计的实际
净利润不低于三年累计承诺净利润。
若满足上述支付条件且乙方 1、乙方 2、乙方 3 未发生本协议项下的其他违
约情形，甲方在第 7.2 条约定的对应业绩承诺期的第三个会计年度的专项审核报
告出具后 30 日内向乙方 1、乙方 2、乙方 3 支付其根据第 3.2 条应获得的交易
对价合计达到 182,700 万元（含第一期、第二期、第三期、第四期），至此全
部交易对价支付完毕。
若上述支付条件未满足，则乙方 1、乙方 2、乙方 3 应根据《盈利预测补偿
协议》的约定向甲方进行补偿，并完成剩余交易对价的支付（如有）。
4.3 相关税费承担
各方同意，甲方应当自标的资产交割日起 5 个工作日内向宁波宜则所在地主
管税务部门提交相关资料，对乙方因转让标的资产而需缴纳的税金办理代扣代缴
事宜，乙方应当予以配合；如果因乙方未及时配合导致甲方或宁波宜则被主管税
务部门要求缴纳滞纳金、罚款或被给予行政处罚的，则就该等损失，乙方应当给
予完全的赔偿或直接从应付乙方款项中予以扣除。
4.4 现金对价的后续安排
4.4.1 乙方 1、乙方 2 和乙方 3 承诺
在甲方按照本协议 4.2.1 款约定支付第一期现金对价完成后的 12 个月内，
乙方 1、乙方 2 和乙方 3 应通过二级市场买入、认购私募可交换债券、协议转让、
158
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大宗交易等方式直接或间接取得上市公司股票，取得上市公司股票的总投入金额
为 9 亿元。经上述方式取得的上市公司股票，在业绩承诺补偿义务履行完毕前予
以锁定不得直接或间接转让。
4.4.2 乙方 4 承诺在甲方按照本协议 4.2.1 款约定支付第一期现金对价完成
后的 12 个月内，乙方 4 应通过二级市场买入、认购私募可交换债券、协议转让、
大宗交易等方式直接或间接取得上市公司股票，取得上市公司股票的总投入金额
为 5.5 亿元。
第 5 条 标的资产的交割
5.1 标的资产的交割
5.1.1 为确保标的资产顺利完成交割，甲方及乙方同意，应在甲方股东大
会审议通过本次交易议案后向工商行政管理机关提交办理标的资产的工商变更
登记手续，完成标的资产的交割。
5.1.2 就完成标的资产交割手续，乙方应当向标的资产所在地工商行政管
理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及
股东名册的变更登记手续，甲方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为乙方履行完毕本协议项下标的资产的
交割义务。
5.2 与标的资产相关的人员安排
本次交易为收购宁波宜则的股权，不涉及职工安置问题。原由宁波宜则聘任
的员工在标的资产交割日后与宁波宜则的劳动关系保持不变。
5.3 与标的资产相关的债权债务安排
本次交易为收购宁波宜则的股权，不涉及债权债务的处理。原由宁波宜则承
担的债权债务在标的资产交割日后仍然由宁波宜则享有和承担。
第 6 条 过渡期内的损益归属及相关安排
6.1 宁波宜则在过渡期内产生的损益处理
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各方同意，由甲方聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在标的资产交
割日后以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日，对宁波宜则过渡
期内的损益情况进行审计确认。过渡期内宁波宜则实现的收益由甲方按其交割后
享有的宁波宜则股权比例享有，过渡期内宁波宜则出现的亏损则由业绩承诺人按
拟转让宁波宜则的股权比例承担，业绩承诺人应在审计机构确认亏损之日起 30
个工作日内以现金方式向甲方全额补足该等亏损，甲方有权从应支付给乙方的交
易对价中予以扣减。
6.2 在过渡期期间，除各方另有约定外，乙方承诺履行并促使标的公司履行
以下义务：
6.2.1 以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司，保持标的公司完整
并处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响。
6.2.2 保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人
员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司存在主要业务往来的第
三方的关系，保证标的公司业务在标的资产交割后的经营不受到重大实质性不利
影响。
6.2.3 遵守适用标的资产、标的公司业务的法律、法规及规范性文件。
6.2.4 未经甲方事先书面同意，不得将所持有的标的公司股权转让给上市
公司以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入上市公司以外的第三方作为股
东。
6.2.5 未经甲方书面通知终止本次交易，不与除上市公司以外的任何第三
方磋商收购事宜。
6.2.6 及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次
交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知甲方。
6.2.7 保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上全部要求。
6.3 宁波宜则截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后全部由甲
方享有。
第 7 条 业绩承诺与补偿措施
160
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7.1 各方同意，标的公司的业绩承诺期间为本次交易完成当年及后续两个会
计年度，本次交易完成当年为业绩承诺期的第一个会计年度。业绩承诺期内，宁
波宜则总经理的产生安排符合本协议第 9.1 条约定（即由乙方提名的董事提名并
由宁波宜则董事会聘任），业绩承诺人承诺宁波宜则在业绩承诺期间的各年度净
利润金额具体如下：
业绩承诺期的第一个会计年度经审计的扣非后净利润不低于 35,000 万元
（含本数）；
业绩承诺期的第二个会计年度经审计的扣非后净利润不低于 40,000 万元
（含本数）；
业绩承诺期的第三个会计年度经审计的扣非后净利润不低于 45,000 万元
（含本数）。
业绩承诺期三年累计经审计的扣非后净利润不低于 120,000 万元（含本数）。
7.2 本次交易完成后，甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后，聘
请具有相关证券业务资格的会计师事务所对第 7.1 条项下的各项业绩承诺的实
现情况进行审计并出具专项审核报告，并以经审计的业绩承诺期间内每一个会计
年度的扣非后净利润为宁波宜则当年的实际净利润数。业绩承诺人承诺，如果宁
波宜则业绩承诺期内的累计实际净利润低于累计承诺净利润，应当向甲方进行补
偿，具体补偿措施以甲方与业绩承诺人另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。
第 8 条 奖励安排
8.1 各方同意，业绩承诺期满后，若业绩承诺期内标的公司累计实际净利润
超过累计承诺净利润，则甲方同意将前述超出部分的 20%（含税）由宁波宜则
奖励给业绩承诺人，但奖励总额不超过本次交易对价的 20%。奖励支付方式为：
（1） 奖励金额的 50%自业绩承诺期最后一年度的专项审核报告出具之日
起半年内支付完毕；
（2） 剩余 50%自业绩承诺期最后一年度的专项审核报告出具之日起一年
内支付完毕。
第 9 条 本次交易完成后宁波宜则的运作
161
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9.1 公司治理
9.1.1 本次标的资产交割日起 30 日内，宁波宜则董事会构成应当进行相应
调整以符合如下安排：董事会由 3 名董事组成，其中，甲方提名 2 名董事，乙
方提名 1 名董事。
9.1.2 本次交易完成后，宁波宜则内部管理结构应符合如下安排并在进行
董事调整的同时进行相应调整（若需）：（1）董事长由甲方提名的董事提名并
由宁波宜则董事会选举产生；（2）总经理由乙方提名的董事提名并由宁波宜则
董事会聘任；（3）副总经理由总经理提名并由宁波宜则董事会聘任；（4）财
务总监由甲方委派并由宁波宜则董事会聘任；（5）在遵守国家法律、法规及宁
波宜则章程及其它各项规章制度的前提下，总经理享有充分的管理授权；（6）
甲方承诺在业绩承诺期内不通过其向宁波宜则提名的董事单方面更换宁波宜则
总经理以保持宁波宜则管理层的稳定性。
9.1.3 本次交易完成后，甲方有权向宁波宜则的财务、人事、业务等关键
岗位派驻人员，同时有权要求宁波宜则遵守上市公司相关流程或使用相关系统，
从而保证各项管理指标的达成。
9.2 财务管理
宁波宜则基本财务核算原则应符合甲方的要求，包括：合同管理、项目预算、
收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间
内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
9.3 任职承诺
乙方 2、乙方 3 承诺：在标的资产交割日起 5 年内（以下简称“承诺服务期”），
应当继续在标的公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签。
9.4 竞业禁止
乙方 1 同意，在其任职期限内及离职后 2 年内或标的资产交割日起 60 个月
内（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期限”）：（1）不得在中国境内或
境外自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与标的公司目前所从事的主营
业务有直接或间接竞争关系的业务，（2）不得在与标的公司目前所从事的主营
162
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业务有直接或间接竞争关系的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问。否则前述
人员在竞业禁止期限从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得
的收益）归标的公司享有，并且如前述人员违反上述约定而给甲方、标的公司造
成任何损失，则该等人员将给予甲方等值于全部交易对价 5%的违约金，如违约
金不足以弥补甲方实际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿甲方。
乙方 2、乙方 3 均同意，在竞业禁止期限内：（1）不得在中国境内或境外
自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与甲方、标的公司所从事的主营业
务有直接或间接竞争关系的业务，（2）除在甲方、标的公司任职以外，不得在
与甲方、标的公司所从事的主营业务有直接或间接竞争关系的实体任职、兼职或
担任任何形式的顾问。否则前述人员在竞业禁止期限从事竞业禁止行为所获得的
收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有，并且如任何前述人员
违反上述约定而给甲方、标的公司造成任何损失，则该等人员将给予甲方等值于
全部交易对价 5%的违约金，如违约金不足以弥补甲方实际经济损失的，违约方
还应进一步就差额部分足额赔偿甲方。
第 13 条 生效、终止和解除
13.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人
签字之日起成立。
13.2 各方约定自下列先决条件全部满足之日本协议生效：
13.2.1 甲方及宁波宜则董事会审议通过本次交易的相关议案。
13.2.2 甲方股东大会及宁波宜则股东会审议通过本次交易的相关议案。
13.3 上述第 13.2 条中任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自
承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，除相关税费外，各方互不承担法律
责任。
13.4 本协议可依据下列情况终止、解除：
13.4.1 于本协议生效日之前，经各方协商一致，以书面方式终止本协议。
13.4.2 由于发生不可抗力而根本不能实施。
163
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13.4.3 如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达
书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违
约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
13.4.4 自评估基准日至标的资产交割日的过渡期内，若标的公司出现以下
重大事项的，甲方有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：
（1）标的公司土地、房屋、固定资产、知识产权（包括但不限于专利、商
标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）或其他重要资产存在重大瑕疵。；
（2）除已向甲方披露的外，标的公司核心团队存在重大变动或存在违反竞
业禁止情形，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁；
（3）标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；公司注册资本出资不
实；
（4）标的公司未获得与正常经营业务相关的经营资质；
（5）截至标的资产交割日，标的公司股东或相关关联方仍存在大额非经营
性的资金占用情况；
（6）标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成
重大不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁；
（7）因乙方的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（8）标的公司所处行业监管法律法规及政府调控政策发生了重大变化。
13.4.5 如中国证监会、深交所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出
异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本
协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情
况下，本协议终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定。
164
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二、《支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
2017 年 11 月 10 日，易事特（在本节中简称“甲方”）与王兆峰、杨勇智
和赵学文（在本节中分别简称为“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”，合称为
“乙方”）签署附条件生效的《易事特集团股份有限公司支付现金购买资产之盈
利预测补偿协议》，主要内容如下：
第 1 条 释义
以下释义仅适用于《支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》：
《易事特集团股份有限公司支付现金购买资产之盈利预测补偿协
本协议 指
议》
甲方、上市公司 指 易事特集团股份有限公司
业绩承诺人 指 乙方
宁波宜则股东，包括乙方及宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合
转让方 指
伙）
宁波江北宜则新能源科技有限公司，一家依据中国法律成立并有
宁波宜则 指
效存续的公司
包括宁波宜则及其子公司香港宜则、上海宜则、广西宜则、越南
标的公司 指
光伏、越南电池、泰国光伏、新加坡天合、越南天合
香港宜则 指 宜则国际有限公司
上海宜则 指 上海宜则新能源科技有限公司
广西宜则 指 广西宜则国际贸易有限公司
越南光伏科技有限公司，VINA 报告书 SOLAR 报告书
越南光伏 指
TECHNOLOGY 报告书 Co.,Ltd
泰国光伏 指 Solar 报告书 PPM 报告书 Company 报告书 Limited
越南电池科技有限公司，VINA 报告书 CELL 报告书
越南电池 指
TECHNOLOGY 报告书 Co.,Ltd
Trina 报告书 Solar 报告书(Singapore)&Technology 报告书 New
新加坡天合 指
报告书 Energy 报告书 Pte.Ltd
Trina 报告书 Solar 报告书(Vietnam)报告书 Science&报告书
越南天合 指
Technology 报告书 Company 报告书 Limited
甲方与转让方于 2017 年 11 月 10 日签署的《易事特集团股份有
《购买资产协议》 指
限公司支付现金购买资产协议》
标的资产 指 转让方合计持有的宁波宜则 100%股权
当前持股比例/拟
转让方于本协议签署日各自持有的宁波宜则的股权比例，宁波宜
转让宁波宜则股 指
则股东持股比例详见本协议“鉴于”部分第 3 条
权比例
本次交易 指 甲方以支付现金的方式购买标的资产的行为
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关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
宁波宜则合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
扣非后净利润 指 利润，非经常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益》的定义
业绩承诺人承诺的宁波宜则于业绩承诺期内应当实现的经审计的
承诺净利润 指
扣非后净利润
宁波宜则经甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计后
实际净利润 指
的扣非后净利润
业绩承诺期 指 本次交易完成当年及后续两个会计年度
业绩承诺期内每一个完整的会计年度，即从当年的 1 月 1 日起至
当期、当年 指
当年的 12 月 31 日
由各方在具有相关证券业务资格的评估机构所确认标的资产的估
交易对价 指
值基础上进行协商一致，确定为 290,000 万元
为本次交易的目的，由甲方聘请的具有相关证券业务资格的资产
《评估报告》 指 评估机构就截至评估基准日的标的资产进行评估后出具的《评估
报告》
评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
本次交易完成/交
指 标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕
割
标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕
标的资产交割日 指
之日
签署日 指 各方正式签署本协议之日
中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳
中国 指
门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中国现行有效的法律、法规、规章或其他具有普遍法律约束力的
适用法律 指 规范性文件及其不时的修订、补充、解释或重新制定，包括但不
限于中国证监会、深交所的任何指引、规则、命令等
元/万元 指 人民币元/人民币万元
日 指 自然日
年 指 任一完整公历年度之 1 月 1 日至 12 月 31 日的期间
第 2 条 业绩承诺
2.1 各方同意，本次交易之业绩承诺期为本次交易完成当年及后续两个会计
年度，本次交易完成当年为业绩承诺期的第一个会计年度。
2.2 根据《购买资产协议》中的约定并经各方协商同意，业绩承诺人承诺宁
波宜则总经理的产生安排符合《购买资产协议》第 9.1 条约定（即由乙方提名的
166
关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
董事提名并由宁波宜则董事会聘任）的条件下，业绩承诺人承诺宁波宜则在业绩
承诺期间的各年度及累计承诺净利润金额具体如下：
（1）业绩承诺期的第一个会计年度经审计的扣非后净利润不低于 35,000
万元（含本数）；
（2）业绩承诺期的第二个会计年度经审计的扣非后净利润不低于 40,000
万元（含本数）；
（3）业绩承诺期的第三个会计年度经审计的扣非后净利润不低于 45,000
万元（含本数）。
（4）业绩承诺期三年累计经审计的扣非后净利润不低于 120,000 万元（含
本数）。
第 3 条 承诺净利润实现情况的确定
本次交易完成后，甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后，聘请具
有证券业务资格的会计师事务所对本协议第 2.2 条项下的承诺净利润的实现情
况进行审计并出具专项审核报告，并以经审计的业绩承诺期间内每一个会计年度
的扣非后净利润为宁波宜则当年的实际净利润数。
第 4 条 补偿义务
4.1 各方同意，业绩承诺期届满后，如宁波宜则在业绩承诺期内的累计实际
净利润低于累计承诺净利润，业绩承诺人应按照本协议的约定对甲方进行补偿。
4.2 各方同意，乙方中任一方为履行本协议 4.1 条补偿义务所累计用于补偿
的价值总和不得超过其按照《购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
第 5 条 补偿方式
5.1 补偿原则
乙方承诺，根据第 3 条所述之专项审核报告所确认的结果，若宁波宜则在业
绩承诺期三年累计实际净利润之和低于三年累计承诺净利润之和，乙方将按照本
协议的约定进行补偿。
盈利预测补偿方式为现金补偿，计算方式为：
167
关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
应补偿金额=（业绩承诺期内承诺净利润之和-业绩承诺期内实际净利润之和）
÷业绩承诺期内承诺净利润之和×交易对价
业绩承诺人中的任意一位应向甲方补偿的金额=该业绩承诺人因本次交易取
得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×应补偿金额。
5.2 补偿方式
补偿义务发生时，按照第 5.1 条规定的计算公式确定乙方的应补偿金额，乙
方应在第 3 条所述之对应业绩承诺期第三个会计年度的专项审核报告出具后 30
日内向甲方支付，支付方式具体如下：
若甲方尚未支付的现金对价大于应补偿金额，补偿金额应从甲方尚未支付的
现金对价中予以扣除，剩余现金对价甲方应在前述专项审核报告出具后 30 日内
支付给乙方；
若甲方尚未支付的现金对价小于应补偿金额，则甲方不予支付该等尚未支付
的现金，且不足部分须由乙方另行以现金方式在前述专项审核报告出具之后 30
日内向甲方补足。
第 6 条 减值测试及补偿
6.1 在业绩承诺期届满时，甲方有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期第三个会计年度的专项审核报告
出具时出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－已补偿金额>0，则就该等
差额部分，甲方有权按照甲方在宁波宜则持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。
另行补偿时应由业绩承诺人按照各自所获交易对价比例以现金补偿。
计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向甲方补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿
金额
业绩承诺人中的任意一位应向甲方补偿的金额=该业绩承诺人就减值部分应
向甲方补偿的金额×每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺人
因本次交易取得的交易对价之和。
168
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6.2 业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后 30 日内履行第 6.1 条的补偿义
务，但其按照本协议第 6 条用于承担减值补偿义务与其按照本协议第 5 条用于
承担业绩补偿义务所累计补偿的价值总和不得超过其按照《购买资产协议》约定
获得的交易对价总额。
第 9 条 生效
9.1 本协议自签署日起成立，自《购买资产协议》生效日起生效。
9.2 本协议为《购买资产协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《购
买资产协议》的约定。如《购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应
解除或失效。如《购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
169
关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易所发表的意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及
时性；
（三）有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、资产评估报告等
文件真实可靠；
（四）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定
（1）本次交易符合国家产业政策
宁波宜则属于太阳能光伏行业，该行业是国家鼓励发展的可再生能源行业，
全国人大、国务院、国家发改委、财政部、科技部、国家能源局等有关部门颁布
了一系列鼓励和优惠政策，为行业发展建立良好的政策环境。2014 年 12 月，工
信部出台《关于进一步优化光伏企业兼并重组市场环境的意见》（工信部电子
170
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[2014]591 号）。该意见指出，“光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴
起的朝阳产业，也是我国战略性新兴产业的重要组成部分。光伏企业通过兼并重
组做优做强，是光伏产业加快转型升级、提高产业集中度和核心竞争力的重要途
径，对加快光伏产业结构调整和转型升级、推动产业持续健康发展具有重要意义。”
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，宁波宜则的业务属于“C
制造业”中的“C38 电气机械和器材制造业”。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地有关法律和行
政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上
市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金方式完成支付，不涉及发行股份。本次交易完成后，不影响
公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上
市条件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
开元评估以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，出具了《资产评估报告》，
对宁波宜则股东全部权益的评估值为 290,629.02 万元。以前述评估值为依据，
公司与交易对方一致确定，公司就本次拟购买的宁波宜则 100%股权需支付的交
易对价为 290,000 万元。
有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体情况参见本报告“第五节
交易标的评估”之“二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析”。
171
关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次拟购买的资产为王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉等合法拥有的宁波
宜则 100%股权。该等股权资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻
结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和
存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过
户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，宁波宜则将成为易事特的全资子公司，本次交易属于上市
公司在太阳能光伏领域的产业并购，由新能源设备、光伏电站运营及电能解决方
案提供商拓展至太阳能光伏组件制造领域，深化新能源领域布局。由于宁波宜则
具有较强的盈利能力，因此本次交易有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营
能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的
规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、
人员、财务、机构和业务方面的独立性，公司的控股股东和实际控制人均未发生
172
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变更。易事特仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业
务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理
办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，
聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运作的需要
设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大
会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后，
该等规范法人治理结构及措施不会因本次重大资产重组而发生重大变化，上市公
司仍将继续保持其健全有效的法人治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十
一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，未导致实际控制人变更，不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第十三条
相关规定。
173
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（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及
其适用性意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金收购交易标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管
理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十三
条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
（四）本次交易不涉及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定主要适用于发行股份购买
资产。本次交易中上市公司拟以支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股
权，不涉及发行股份的情形，因此本次交易不适用《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、关于本次交易是否构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动，不构成借壳上市。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份的情况，不会导致上
市公司控制权的变更，不构成借壳上市。
174
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四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
标的资产的交易价格由交易各方参考资产评估情况协商确定。根据开元评估
出具的《资产评估报告》，本次评估以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，评估
对象为宁波宜则于评估基准日的股东全部权益价值，分别采用资产基础法和收益
法两种方法对宁波宜则股东全部权益的价值进行评估，并以收益法评估结果作为
本次交易的定价依据。宁波宜则账面股东全部权益价值为 87,856.26 万元，采用
收益法评估的股东全部权益价值为 290,629.02 万元，评估增值 202,772.76 万元，
增值率 230.80%。参考评估情况，交易各方同意标的资产的交易价格为人民币
290,000 万元。
（二）本次交易价格的合理性分析
标的资产交易价格的合理性请详见本报告“第五节 交易标的评估情况”之
“二、董事会对标的资产评估的合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易标
的定价公允性分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产定价公允、合理，不
会损害上市公司原有股东的利益。
五、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性
（一）评估机构的独立性
本次发行股份购买资产的资产评估机构开元评估具有证券、期货相关资产评
估业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司之间除
正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现
实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
175
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（二）评估假设前提的合理性
开元评估及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产重组
提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵
循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评
估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
理，与评估目的相关性一致。
综上所述，本独立财务顾问认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估
结论合理。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及
当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易有助于提升上市公司资产规模，进而提高抗风险能力和持续经
营能力
根据经天健会计师审阅的最近一年及一期的上市公司备考财务数据，本次交
易完成后，公司的总资产规模将由 1,006,534.41 万元增加至 1,376,037.32 万元，
涨幅 36.71%。资产规模的提升有助于提高公司的抗风险能力和持续经营能力，
从而更好地支持公司的未来发展。
176
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2、本次交易有助于公司实现垂直一体化的光伏新能源全产业链布局，增强
行业竞争地位、提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司将实现光伏新能源产业链的进一步整合，把握国
内外光伏市场的发展契机，增强在太阳能光伏行业的市场占有率和竞争地位。同
时，标的公司产生的利润将增厚公司业绩，为公司创造新的利润增长点。
3、本次交易后上市公司的财务安全性预期保持平稳
本次交易完成前后公司的资产负债构成对比如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
流动资产 643,080.88 693,360.24 692,551.41 736,641.02
其中：应收账款 311,920.49 329,141.92 299,208.77 312,716.73
非流动资产 363,453.53 682,677.08 224,285.95 532,250.30
其中：商誉 338.01 203,974.36 338.01 203,974.36
固定资产 212,942.45 303,492.24 163,893.08 249,651.26
资产总额 1,006,534.41 1,376,037.32 916,837.36 1,268,891.32
流动负债 520,370.40 884,319.77 492,745.12 854,189.36
其中：应付账款和应付
350,374.50 388,803.75 406,802.84 445,346.28
票据
其他应付款 28,317.24 323,778.19 19,388.44 313,392.20
短期借款 71,500.00 93,668.54 11,500.00 32,618.41
非流动负债 87,506.58 93,060.13 52,859.67 56,953.05
其中：长期借款 67,498.00 73,051.55 27,500.00 31,593.38
负债总额 607,876.99 977,379.90 545,604.79 911,142.42
流动比率 1.24 0.78 1.41 0.86
资产负债率 60.39% 71.03% 59.51% 71.81%
本次交易为现金收购，交易对价支付义务导致其他应付款大幅增长，因此流
动比率下降、资产负债率上升。公司将以自有资金及通过银行贷款等自筹方式支
付全部现金对价。
177
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（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增太阳能光伏电池、组件的研发、
生产和销售业务，上市公司光伏产业链进一步延伸拓展。在交易完成后的整合过
程中，公司将利用其平台优势、资金优势、管理优势以及技术优势进一步打造标
的公司的核心竞争力，完善标的公司的公司治理、内控等方面，使其达到上市公
司的统一标准。
（1）业务和资产的整合
本次交易完成后，上市公司将充分利用公司的资源优势支持自身和标的公司
共同的业务发展，协助标的公司提高资产的使用效率。
（2）财务的整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务实行统一管理，规范其财务
管理及相关内部控制，同时将对内部资金资源进行最优配置，提高上市公司整体
的资金使用效率。
（3）人员的整合
为保证标的公司的稳定发展，本次交易完成后，标的公司现有的管理层团队、
薪酬待遇体系等将保持稳定。同时，为推动标的公司快速发展，上市公司将通过
上市公司和标的公司的部分人员配置，完善标的公司的运营和管理团队。
（4）机构的整合
本次交易完成后，上市公司将指导标的公司完善治理结构并进一步规范日常
运营，以达到上市公司的统一要求。
2、本次交易完成后的发展计划
本次交易完成后，上市公司将以太阳能光伏组件和电池片产品的生产加工和
销售业务作为新的利润增长点，进一步加大研发力度，持续推动产品往系统化、
整体解决方案方向发展，实现产品技术领先和差异化战略，并努力提供一站式系
统服务，提高产品和业务的附加值，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应,
178
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提升上市公司在光伏行业的市场竞争力，促进上市公司的业务规模进一步发展壮
大。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产、收入和利润规模均将有所上升，每股收
益将增厚。交易前后的主要财务指标对比如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月
项目
实际数 备考数
资产总额 1,006,534.41 1,376,037.32
负债总额 607,876.99 977,379.90
所有者权益 398,657.42 398,657.42
归属于母公司所有者权益 393,956.43 393,956.43
营业收入 345,172.70 433,979.46
利润总额 35,874.63 44,891.17
净利润 31,852.23 40,671.54
归属于母公司所有者的净利润 31,745.33 40,564.64
基本每股收益（元/股） 0.14 0.18
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
根据公司现有的初步计划，公司不会因本次交易增加和减少未来资本性支出。
本次交易完成后，资本性支出相关决策将持续按照《公司章程》等履行必要的决
策和信息披露程序。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案，因此对上市公司无影响。
179
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4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易中各中介机构收费均按照市场收费水平确定，交易成本不会对上市
公司造成较大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升易事特进一步完善公司
以光伏为主的智慧能源产业链，实现资源互补，提高市场竞争力，增强易事特的
持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约
责任是否切实有效
（一）标的资产的交割安排
关于本次交易资产交割的协议安排，易事特与宁波宜则全体股东签署了《支
付现金购买资产协议》，其中对标的资产交割安排予以明确，具体如下：
为确保标的资产顺利完成交割，易事特及王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝
昉同意，应在易事特股东大会审议通过本次交易议案后向工商行政管理机关提交
办理标的资产的工商变更登记手续，完成标的资产的交割。
就完成标的资产交割手续，王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉应当向标的
资产所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并
办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，易事特应为办理上述变更登记
提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为王兆峰、杨
勇智、赵学文、宁波朝昉履行完毕《支付现金购买资产协议》项下标的资产的交
割义务。
（二）违约责任
关于本次交易违约责任的协议安排，易事特与宁波宜则全体股东签署了《支
付现金购买资产协议》，其中对违约责任予以明确，具体如下：
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任何一方未能履行其在《支付现金购买资产协议》项下之义务、责任、承诺
或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《支付现金购买资
产协议》。违约方应依《支付现金购买资产协议》约定和适用法律的规定向守约
方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直
接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致《支
付现金购买资产协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违
约方终止《支付现金购买资产协议》并主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应
各自承担其违约引起的相应责任。
经核查，本独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交
易不存在上市公司在支付现金后不能及时获得对价的风险，相关违约责任约定切
实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
根据《上市规则》，本次交易的交易对方与上市公司及其持股比例超过 5%
以上的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条
的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协
议，独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查
（一）《重组管理办法》关于业绩承诺的规定
《重组管理办法》第三十五条三款规定“上市公司向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适
用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采
取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
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关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（二）本次交易对于业绩承诺的安排
关于业绩承诺的相关安排，参见本报告“第一节 本次交易概况”之“三、
本次交易的方案概况”之“（二）业绩承诺与补偿安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司与交易对方根据市场化
原则，就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
十、独立财务顾问内部核查意见
独立财务顾问在认真审核的基础上提出内部核查意见：本次交易符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《信息披露及停
复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了必要的信息披露
义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具
本独立财务顾问报告。
十一、独立财务顾问对于本次交易的结论性意见
一创投行作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通
过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，
并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认
为：
（一）本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，相关信息披露
文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的情况；
（二）本次交易符合国家产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规规定的情形；
182
关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（三）本次交易的标的资产交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评
估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形；
（四）本次交易不构成关联交易。本次交易有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（五）本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按合同约定进行过户或
转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于增加上市公司的资产规模，有利于
巩固和提升上市公司的市场竞争能力和持续盈利能力，符合上市公司及全体股东
的利益。
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关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第八节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、易事特关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；
2、宁波宜则关于本次重大资产重组的内部决策文件；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产宁波宜则出具的《法
定审计报告》及《模拟审计报告》；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》；
5、开元资产评估有限公司对拟购买资产宁波宜则出具的《资产评估报告》；
6、易事特集团股份有限公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》；
7、易事特集团股份有限公司与交易对方签署的《支付现金购买资产之盈利
预测补偿协议》；
8、第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
9、上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的《法律意见书》；
10、其他备查文件。
二、备查地点
（一）易事特集团股份有限公司
地址：广东省东莞市松山湖科技产业园区工业北路 6 号
电话：0769-22897777
传真：0769-87882853
联系人：赵久红、王丽娟
184
关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（二）第一创业证券承销保荐有限责任公司
地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
电话：010-63212001
传真：010-66032671
联系人：Xin Ma
185
关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《第一创业承销保荐有限责任公司关于易事特集团股份有限
公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人或授权代表人：
王勇
内核负责人：
王勇
部门负责人：
王勇
财务顾问主办人：
Xin Ma 吴嘉凯
财务顾问协办人：
赵梓杰
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2017 年 11 月 10 日
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