易事特：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书2017-11-25
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于易事特集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
目录
释义 .................................................................................................................................................. 2
第一节律师声明事项 ...................................................................................................................... 4
第二节正文 ...................................................................................................................................... 5
一、本次股票激励计划的授权与批准 ................................................................................... 5
二、本次回购注销已履行的程序 ........................................................................................... 6
三、本次回购注销限制性股票的数量及回购价格 ............................................................... 7
四、因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待履行的程序 ................................... 7
第三节结论意见 .............................................................................................................................. 8
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于易事特集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：易事特集团股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受贵公司的委托，作为贵公司实施 201
7 年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等有关
法律、法规和规范性文件以及《易事特集团股份有限公司章程》的规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司 易事特集团股份有限公司
《公司章程》 《易事特集团股份有限公司章程》
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于易事特集团股
《法律意见书》
份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》
本次股票激励计划 易事特集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
易事特集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
股票激励计划（草案）
（草案）
指公司回购注销因申报离职或离岗而不符合股权激励
本次回购注销 条件的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限
制性股票事宜
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计
《股权激励备忘录》
划》
中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，
中国
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
锦天城 上海市锦天城（深圳）律师事务所
锦天城律师 上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师
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元 中国的法定货币，人民币单位：元
注：本法律意见书中所有小数均保留四位，若出现总数与各分项数值之和与尾数
不符的情况，均为四舍五入取值方法造成。
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第一节律师声明事项
锦天城为出具《法律意见书》特作如下声明：
一、锦天城及锦天城律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、锦天城律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公
司的如下保证：公司已向锦天城律师提供了锦天城律师认为出具《法律意见书》
所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等
文件；公司在向锦天城律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印
件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
三、锦天城出具的《法律意见书》仅供公司本次股票激励计划之目的使用，
非经锦天城事先书面同意，不得用作任何其他目的。锦天城同意将《法律意见书》
作为公司本次股票激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材
料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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第二节正文
一、本次股票激励计划的授权与批准
锦天城律师查阅了公司关于本次股票激励计划事项的相关会议资料，根据锦
天城律师的核查，公司本次股票激励计划已经获得如下授权与批准
（一）2017 年 5 月 10 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《易事特集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》（以下简称“《关于<股票激励计划（草案）的议案>》”）、《易事特集团
股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简
称“《关于<股票激励计划实施考核办法>的议案》”）、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的提案》等议案。根据上述议案，股东大会对董事会
与本次回购注销相关的授权如下：
（1）授权董事会决定本次股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办
理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司本
次股票激励计划；
（2）授权董事会对本次股票激励计划进行管理和调整，在与本次股票激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（3）授权董事会就本次股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；以及做出其认为与本次股票激励计划有关的必须、恰当或合适
的所有行为；
（4）授权董事会实施本次股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
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（二）根据《股票激励计划（草案）》第十一章“公司/激励对象发生异动的处
理”项下“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司
裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销。”
锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事宜已经
取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《股票激励计划
（草案）》的规定。
二、本次回购注销已履行的程序
（一）2017 年 11 月 24 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因原激励对象中吴文华、张华梁等
7 人因个人原因离职，其所合计获授的 32.8 万股限制性股票，按照公司《股票激
励计划（草案）》的规定，公司决定予以回购注销，回购价格为 5.92 元/股。
（二）2017 年 11 月 24 日，公司独立董事发表独立意见，认为本次股票激励
计划中首次授予的激励对象吴文华、张华梁等 7 人因离职已不再具备股权激励资
格，一致同意公司根据《股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，
对上述 7 名激励对象所涉及的合计 32.8 万股限制性股票进行回购注销，回购价
格为 5.92 元/股。本次回购事项符合相关法律、法规的规定，回购程序合法、有
效，本次回购事项完成后，本次股票激励计划将按相关规定继续执行。
（三）2017 年 11 月 24 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会认为根据公司《股票激励
计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，由于本次股票激励计划中的首次授
予激励对象吴文华、张华梁等 7 人离职，不再具备激励资格，同意公司对上述 7
名激励对象所涉及的合计 32.8 万股限制性股票将由公司回购注销，回购价格为
5.92 元/股。
综上，锦天城律师认为，公司本次回购注销事宜已获得必要的批准与授权，
符合《管理办法》等相关法律法规及《股票激励计划（草案）》的规定，但尚需
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按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工
商变更登记手续。
三、本次回购注销限制性股票的数量及回购价格
（一）相关授予情况
2017 年 7 月 6 日，公司授予限制性股票的激励对象合计 394 人共 2516.74
万股限制性股票，授予价格为 5.92 元/股。
（二）回购数量及回购价格
根据公司《股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司的书面确认并经锦天城律师核查公司已公告文件，从 2017 年限制
性股票激励对象获授的限制性股票完成股份登记日截至本法律意见书出具日，公
司未发生需要调整回购价格的情形。上述回购价格的确定系以《股票激励计划（草
案）》规定的股票授予价格作为依据。
（三）回购价款及资金来源
根据公司提供的相关资料，公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
综上，锦天城律师认为，公司本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，
符合《管理办法》等相关法律法规及《股票激励计划（草案）》的规定。
四、因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待履行的程序
因公司本次回购注销 32.8 万股限制性股票，导致公司注册资本减少，依据
《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司应履行减少注册资本相关的程序。
锦天城律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需
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履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，并履行相应
的信息披露义务。
第三节结论意见
综上所述，锦天城律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已获得必要
的批准与授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范
性文件以及股票激励计划（草案）的有关规定；公司本次回购注销限制性股票的
数量及价格的确定，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和
规范性文件以及股票激励计划（草案）的有关规定；公司本次回购注销部分限制
性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商
变更登记等程序，以及相应的信息披露义务。
《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于易事特集团股份有限
公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
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（公章）
负责人： 经办律师：
杨建刚 何煦
经办律师：
余苏
日期：2017 年 11 月 24 日
