易事特：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于公司首次授予限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书2018-08-15
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于易事特集团股份有限公司
首次授予限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票
的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书
目录
释义 .................................................................................................................................................. 2
第一节律师声明事项 ...................................................................................................................... 4
第二节正文 ...................................................................................................................................... 5
一、首次授予限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票的授权与批准 ........... 5
二、首次授予限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票已履行的程序 ........... 6
三、首次授予限制性股票第一期解锁成就情况的说明 ....................................................... 7
四、回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格 ......................................... 10
五、因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待履行的程序 ................................. 11
第三节结论意见 ............................................................................................................................ 11
上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于易事特集团股份有限公司
首次授予限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：易事特集团股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受贵公司的委托，作为贵公司实施 2017
年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等有关
法律、法规和规范性文件以及《易事特集团股份有限公司章程》的规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
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释义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别
代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司 易事特集团股份有限公司
《公司章程》 《易事特集团股份有限公司章程》
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于易事特集团股
《法律意见书》 份有限公司首次授予限制性股票第一期解锁及回购注
销部分限制性股票的法律意见书》
本次股票激励计划 易事特集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
易事特集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
股票激励计划（草案）
（草案）
指公司回购注销因申报离职而不符合股权激励条件的
回购注销部分限制性
激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股
股票
票事宜
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计
《股权激励备忘录》
划》
中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，
中国
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
锦天城 上海市锦天城（深圳）律师事务所
锦天城律师 上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师
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元 中国的法定货币，人民币单位：元
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第一节律师声明事项
锦天城为出具《法律意见书》特作如下声明：
一、锦天城及锦天城律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、锦天城律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公
司的如下保证：公司已向锦天城律师提供了锦天城律师认为出具《法律意见书》
所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等
文件；公司在向锦天城律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印
件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
三、锦天城出具的《法律意见书》仅供公司本次股票激励计划之目的使用，
非经锦天城事先书面同意，不得用作任何其他目的。锦天城同意将《法律意见书》
作为公司本次股票激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材
料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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第二节正文
一、首次授予限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票的授权与
批准
锦天城律师查阅了公司关于本次股票激励计划事项的相关会议资料，根据锦
天城律师的核查，本次股票激励计划公司首次授予限制性股票第一期解锁及回购
注销部分限制性股票已经获得如下授权与批准
（一）2017 年 5 月 10 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《易事特集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》（以下简称“《关于<股票激励计划（草案）的议案>》”）、《易事特集团
股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简
称“《关于<股票激励计划实施考核办法>的议案》”）、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的提案》等议案。根据上述议案，股东大会对董事会
与首次授予限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关的授权如下：
（1）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认、
并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
（2）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（3）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（4）授权董事会决定本次股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办
理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司本
次股票激励计划;
（5）授权董事会就本次股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
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个人提交的文件；以及做出其认为与本次股票激励计划有关的必须、恰当或合适
的所有行为。
（二）根据《股票激励计划（草案）》第十一章“公司/激励对象发生异动
的处理”项下“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。”
锦天城律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次股票激励计划
首次授予限制性股票第一期解锁及本次回购注销部分限制性股票事宜，董事会已
取得股东大会的授权。
二、首次授予限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票已履行的
程序
（一）2018 年 8 月 14 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议
案》、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事
会认为：1、公司本次股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件已经成
就，同意根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权按照《股票激励计划（草
案）》的规定为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜，本次
符合解锁条件的激励对象共计 351 人，可申请解锁的限制性股票数量合计
912.304 万股，占公司总股本的 0.39%；2、本次股票激励计划首次授予的激励对
象许栋、刘智勇等 36 人离职以及预留股份授予的激励对象王丁、马建威等 4 人
离职，已不再具备激励资格，其所合计获授的 215.98 万股限制性股票，按照公
司《股票激励计划（草案）》的规定，公司决定予以回购注销，回购价格为 5.92
元/股。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
（二）2018 年 8 月 14 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》、
《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会认
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为：1、公司本次股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件已经成就，
本次解锁符合《管理办法》和公司《股票激励计划（草案）》及《2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，监事会对激励对象名单进行核查，
激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解锁条件的 351 名激励对
象首次授予的第一期 912.304 万股限制性股票进行解锁；2、本次股票激励计划
首次授予的激励对象许栋、刘智勇等 36 人离职以及预留股份授予的激励对象王
丁、马建威等 4 人离职，已不再具备激励资格，其所合计获授的 215.98 万股限
制性股票，同意公司按照《股票激励计划（草案）》的规定予以回购注销，回购
价格为 5.92 元/股。
综上，锦天城律师认为，公司本次股票激励计划首次授予限制性股票第一期
解锁及回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办
法》等相关法律法规及《股票激励计划（草案）》的规定，但尚需就首次授予限
制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票及时履行信息披露义务并按照
《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
三、首次授予限制性股票第一期解锁成就情况的说明
（一）进入第一个解除限售期的说明
根据公司《股票激励计划（草案）》的规定，公司本次股票激励计划首次授
予的限制性股票第一个解除限售期为自股权登记日起 12 个月后的首个交易日起
至股权登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予
限制性股票总数的 40%。
公司本次股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为 2017 年 7 月 6 日，
上市日期为 2017 年 7 月 19 日，截至本《法律意见书》出具之日，该部分限制性
股票已进入第一个解除限售期。
（二）满足解锁条件情况的说明
根据《股票激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票在第一个解
除限售期内，必须满足各项解锁条件。经核查，本次解锁条件成就的情况如下：
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第一个解除限售期的解锁条件 解锁条件成就情况说明
1、 公司未发生以下任一情形： 根据公司出具的声明与承
诺，经本所律师查阅公司 2017
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
年度审计报告（天健审【2018】
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
7-33 号）、并登录证券期货市
的审计报告；
场失信记录查询平台查询，截
（2）最近一个会计年度财务报告内部控
至本《法律意见书》出具之日，
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
公司未发生前述情形，满足本
意见的审计报告；
次解锁的条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生以下任一情形： 根据公司出具的声明与承
诺并经本所律师登录证券期货
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
市场失信记录查询平台，激励
不适当人选；
对象未发生前述情形，满足本
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
次解锁的条件。
出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股
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权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、 公司层面业绩考核内容： 经本所律师查询公司
2017 年度审计报告（天健审
首次授予的限制性股票的解除限售考核
【2018】7-33 号）及年度报告、
年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计
公司 2016 年度审计报告（天健
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所
审【2017】7-25 号）及年度报
示：
告，公司 2017 年度归属于上市
解除限售
业绩考核目标 公司股东的扣除非经常性损益
期
第一个解 相比2016年，2017年净利润增长率不 后的净利润为 648,375,363.33
除限售期 低于30%； 元，公司 2016 年度归属于上市
第二个解 相比2016年，2018年净利润增长率不 公司股东的扣除非经常性损益
除限售期 低于70%；
后的净利润为 373,324,526.71
第三个解 相比2016年，2019年净利润增长率不
除限售期 低于120%。
元，2017 年相比 2016 年增长
率为 73.68%，满足本次解锁的
以上净利润指标均以扣除非经常性损益
条件。
后归属于上市公司股东的净利润作为计算依
据。
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4、 激励对象个人层面绩效考核 经公司确认，激励对象的
考评结果如下：
激励对象的个人层面的考核按照公司现
行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体如 （1）351 名激励对象个人
下： 绩效考评结果 S≥90，其个人
本次股票激励计划解除限售额
考评结 90＞S≥ 80＞S≥ S＜
S≥90 度的 100%可解除限售；
果（S） 80 70 70
（2）40 名激励对象离职、
标准系
1.0 0.8 0.6 0 已不符合解除限售条件。公司
数
将回购注销其已获授但尚未解
个人当年实际解锁额度=标准系数×个人 除限售的限制性股票 215.98 万
当年计划解锁额度 股。
综上，本所律师认为，除部分需由公司回购注销的限制性股票之外，《股票
激励计划（草案）》规定的本次股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条
件已满足。
四、回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格
（一）回购原因及回购数量
因首次授予的激励对象许栋、刘智勇等 36 人离职以及预留股份授予的激励
对象王丁、马建威等 4 人离职，已不再具备激励资格，根据公司《股票激励计划
（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”，董事会决定对其持有的
尚未解锁的限制性股票 215.98 万股全部进行回购注销。
（二）回购价格及资金来源
经公司第五届董事会第二十五次会议审议，同意对 40 名激励对象合计获授
的 215.98 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 5.92 元/股。
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根据公司《股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司的书面确认并经锦天城律师核查公司已公告文件，从 2017 年限制
性股票激励对象获授的限制性股票完成股份登记日截至本《法律意见书》出具日，
公司未发生需要调整回购价格的情形。上述回购价格的确定系以《股票激励计划
（草案）》规定的股票授予价格作为依据。
综上，锦天城律师认为，公司本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，
符合《管理办法》等相关法律法规及《股票激励计划（草案）》的规定。
五、因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待履行的程序
因公司本次回购注销 215.98 万股限制性股票，导致公司注册资本减少，依
据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司应履行减少注册资本相关的程序。
锦天城律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需
履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，并履行相应
的信息披露义务。
第三节结论意见
综上所述，锦天城律师认为，公司本次股票激励计划首次授予限制性股票第
一期解锁及回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、
《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《股票激励计划（草案）》
的有关规定；首次授予限制性股票第一期解锁已满足《股票激励计划（草案）》
规定的解锁条件；回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办
法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《股票激励计划（草
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上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书
案）》的有关规定；公司尚需就首次授予限制性股票第一期解锁及回购注销部分
限制性股票及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理
股份注销及减资手续。
《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于易事特集团股份有限
公司首次授予限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》
之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
高田 何煦
经办律师：
余苏
日期：2018 年 8 月 14 日
