华金证券股份有限公司
关于
易事特集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一八年十一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权
益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华金证券股份有限公司（以
下简称“华金证券”或“本财务顾问”）作为珠海华发集团有限公司（以下简称
“信息披露义务人”）本次权益变动的财务顾问，对信息披露义务人出具的《易
事特集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有
充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质
性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
1
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
2
目录
声明.............................................................................................................1
释义.............................................................................................................4
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ....................5
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................5
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查 ..................................12
四、对权益变动方式的核查 ..................................................................13
五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 ......................16
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ..............................................16
七、本次权益变动对上市公司的影响核查 ..........................................18
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ..............21
九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ..............................22
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查 ......................................22
十一、财务顾问意见 ..............................................................................22
3
释义
除非文义另有所指，以下简称在本核查意见中具有以下含义：
信息披露义务人、华发集团 指 珠海华发集团有限公司
易事特、上市公司、目标公
指 易事特集团股份有限公司
司
东方集团、转让方 指 扬州东方集团有限公司
华发集团（或指定实体）协议受让东方集团持有的上市公
本次权益变动、本次交易 指
司 29.9%的股份，本次股权收购的实际收购实体暂未确定
2018 年 11 月 6 日，华发集团与东方集团、何思模签署的
《股权收购协议》 指
《股权收购协议》
华发集团（或指定实体）根据《股权收购协议》受让的东
标的股份 指
方集团持有的上市公司 29.9%的股份
《详式权益变动报告书》 指 《易事特集团股份有限公司详式权益变动报告书》
《华金证券股份有限公司关于易事特集团股份有限公司
本核查意见 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
财务顾问、华金证券 指 华金证券股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《第 15 号准则》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《第 16 号准则》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在
尾数上略有差异。
4
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从信息披露义务人财
务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合
《收购管理办法》和《第 15 号准则》、《第 16 号准则》等法律、法规及规范性
文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载
或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 珠海华发集团有限公司
住所 珠海市拱北联安路 9 号
法定代表人 李光宁
注册资本 111,978.97 万元
统一社会信用代码 91440400190363258N
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1986 年 5 月 14 日
营业期限 长期
房地产开发经营（凭资质证书经营）；房屋出租；轻工业品、黑
金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按
粤经贸进字[1993]254 号文经营），保税仓储业务（按海关批准
经营范围 项目），转口贸易（按粤经贸进字［1995］256 号文经营）；建
筑材料、五金、工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售；项目
投资及投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东情况 珠海市国资委持股 100%
通讯地址 珠海市拱北联安路 9 号
5
联系电话 0756-2992822
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信
息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上
市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人相关产权及控制关系的核查
1、信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权结构情况如下所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
珠海市国资委 111,978.97 100%
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的
股权控制关系如下图所示：
6
珠海市人民政府
国有资产监督管理委员会
100%
珠海华发集团有限公司
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东和实际控制人
均为珠海市国资委。
（三）对信息披露义务人控制的主要核心企业情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 主要业务
1 珠海华发综合发展有限公司 120,342.43 服务业
2 珠海华发现代服务投资控股有限公司 10,000.00 服务业
3 珠海华发商贸控股有限公司 10,000.00 商品销售
4 珠海金融投资控股集团有限公司 684,500.00 股权投资管理
5 珠海华发实业股份有限公司 211,831.31 房地产开发
6 珠海华金资本股份有限公司 34,470.83 投资及资产管理
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查
华发集团成立于 1986 年 5 月，现已形成以城市运营、房产开发、金融产业、
产业投资为四大核心主业，以商贸服务、文体教育及现代服务等为综合配套业务
的“4+2”业务格局。
华发集团在一级子公司层面打造四个平台，其中珠海华发综合发展有限公司
承担华发集团在城市运营、商贸物流、现代服务三大板块的业务；珠海华发实业
股份有限公司作为上市公司，承担华发集团在房地产开发板块的业务；珠海金融
投资控股集团有限公司承担华发集团在金融投资板块的业务；珠海华发文教旅游
产业发展有限公司承担华发集团在文教旅游板块的业务。
最近三年，华发集团合并财务报表主要财务数据如下：
7
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 22,847,941.70 18,916,283.90 15,750,523.72
负债总额 16,608,737.51 14,275,809.36 11,982,284.34
所有者权益 6,239,204.19 4,640,474.55 3,768,239.38
资产负债率 72.69% 75.47% 76.08%
项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 4,415,523.85 3,213,733.31 2,110,299.81
营业利润 496,105.27 305,592.41 151,545.98
净利润 345,803.24 207,399.13 81,881.50
净资产收益率 6.36% 4.93% 2.42%
注：上述财务数据业经审计。
（五）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年的行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。信息披露义务人未被列为失信被执行人、未
被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理
人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
职务 姓名 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
李光宁 中国 中国珠海 无
董事 徐荣 中国 中国珠海 无
谢伟 中国 中国珠海 无
8
是否取得其他国家
职务 姓名 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
张葵红 中国 中国珠海 无
周优芬 中国 中国珠海 无
陈艺（挂职） 中国 中国珠海 无
李伟杰 中国 中国珠海 无
丁艳 中国 中国珠海 无
范燕鸿 中国 中国珠海 无
监事 姜虹 中国 中国珠海 无
包晟易 中国 中国珠海 无
杨霏 中国 中国珠海 无
总经理 李光宁 中国 中国珠海 无
常务副总经理 谢伟 中国 中国珠海 无
财务总监 张葵红 中国 中国珠海 无
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 公司名称 上市地点 业务范围
房地产经营、物业管理；批发零售、代购代销：建筑材
料、金属材料（不含金）、建筑五金、五金工具、电子
珠海华发实业 上海证券
1 产品及通信设备（不含移动通信终端设备）、化工原料
股份有限公司 交易所
（不含化学危险品）、五金交电、化工。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
投资及资产管理；互联网金融；创新产业园区建设及运
营；企业管理及咨询；交易平台的投资及运营；微电子、
珠海华金资本 深圳证券 电力电子、环境保护产品的开发、生产及销售；电力生
2
股份有限公司 交易所 产和电力开发；信息技术、生物工程；新技术、新材料
及其产品的开发、生产和销售。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要于香港提供财务顾问服务、证券包销及咨询、证券
华金国际资本 香港联合
3 及期货经纪、股权研究业务、放债业务，以及财经印刷
控股有限公司 交易所
服务。
9
（八）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的企业持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
序号 公司名称 业务范围
证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务
华金证券股份有 顾问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，
1
限公司 融资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理。（以上范围内国家有专
华金期货有限公
2 营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门
司
批准后方可开展经营活动）
华金金融（国际）
3 资产管理，金融投资，咨询服务。
控股有限公司
章程记载的经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款
项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供
担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对
珠海华发集团财 成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转
4
务有限公司 账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十
一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资；（十三）
经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
章程记载的经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；
固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行
横琴华通金融租
5 股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境
赁有限公司
外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；银监会批准的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
章程记载的经营范围：普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健
康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再
横琴人寿保险有
6 保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险
限公司
监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（一）吸收人民币公众存款；（二）发放人民币短期、中期和长期
贷款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）
珠海农村商业银 代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融
7
行股份有限公司 债券；（七）从事同业拆借；（八）从事银行卡业务（借记卡）；
（九）代理收付款项及代理保险业务(法律、法规、规章允许代理的
各类财产保险及人身保险，许可证有效期限至2015年4月26日)； 十）
10
序号 公司名称 业务范围
提供保管箱服务；（十一）经银行业监督管理机构批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务（具体按
珠海华润银行股
8 B0199H244040001号许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相
份有限公司
关部门批准后方可开展经营活动）
章程记载的经营范围：知识产权资产交易；知识产权服务的交易；
知识产权许可代理服务；知识产权维权咨询及服务；知识产权运营
服务；知识产权评估；知识产权咨询、翻译、检索、导航分析、贯
标、研究、培训服务。知识产权流程管理；知识产权托管、年费管
理、年费代缴服务。知识产权融资、投资、保险、担保等相关咨询
服务。跨境知识产权资产与服务的交易；知识产权密集型商品、版
横琴国际知识产
权衍生品交易服务；出版物零售业务、出版物批发业务；农副产品
9 权交易中心有限
收购、销售；预包装食品批发与销售；计算机网络软硬件研发、销
公司
售及咨询服务；计算机网络工程；数据库及计算机网络服务。技术
开发、技术转让、技术咨询；技术服务；科技服务；市场调查；科
技项目评估、申报策划与辅导。广告设计、制作、代理、发布；设
计服务；会展服务。人才推荐、招聘、测评服务。创业孵化器及经
营管理、自有房屋租赁。其他相关服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务范围涵盖金融股权、实物资产、金融不良资产、地方小贷
公司资产收益权、担保资产增信、定向债权投资工具、票据收益权、
广东金融资产交
10 资产权益流转、投融资顾问服务、类资产证券化产品、跨境人民币
易中心有限公司
业务等各类交易，为各类金融资产提供从注册、登记、托管、交易
到结算的全程服务。
章程记载的经营范围：本公司为产（股）权、物权、债权和知识产
权等各类财产权利交易提供场所和设施服务；提供招投标、采购平
台服务；提供企业改制、重组、并购、投融资、及上市咨询服务；
提供交易价款结算服务；提供信息整理、意向登记和信息咨询服务；
提供非上市股份有限公司股权和各类金融产品的托管及登记服务；
提供招投标代理业务。主要办理以下业务：（一）经营性国有资产、
集体资产转让，行政事业单位非经营性转经营性国有资产、实物资
珠海产权交易中
11 产、债权转让，非国有类经济实体产权及股权等权益性资产和实物
心有限责任公司
资产、债权转让；（二）知识产权、林权、排污权、文化艺术品产
权、金融产品、各类权益类商品的交易服务；（三）司法、行政执
法机关处置资产交易以及其他司法、行政部门授权许可或委托业
务；（四）跨境产权、债权、债务类资产以及实物资产、离岸人民
币金融资产的转让；（五）办理招标代理业务；（六）依法批准的
其他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目
珠海华金融资担
12 融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担
保有限公司
保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自
11
序号 公司名称 业务范围
有资金进行投资等。
珠海市粤科金控
13 小额贷款股份有 小额贷款等。
限公司
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查
（一）对信息披露义务人权益变动目的的核查
信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市
公司的控制权，通过优化上市公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司的
战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人收购目的明确、理由充分，有利
于上市公司进一步发展。
（二）对未来 12 个月内信息披露义务人继续增持上市公司或处置其已拥有
权益的计划的核查
经核查，本次权益变动完成后，华发集团（或指定实体）将继续根据《股权
收购协议》向易事特的全体发股东发出 5%的部分要约收购，若接受要约的股东
所持股权比例不足 5%的，东方集团及一致行动人同意按照《股权收购协议》约
定的价格接受要约再转让易事特的部分股份，以使华发集团要约收购取得的股份
比例达到 5%，合计收购易事特的股份比例达到 34.9%，实现对易事特的控股。
在要约收购过程中，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行
相应的审批程序和信息披露义务。
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。截至本核
查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内处置本次权益变动取得股
份的计划，如果未来信息披露义务人决定处置其持有的上市公司股份，信息披露
义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披露义
务。
（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
12
2018 年 11 月，华发集团总经理办公会作出决议，同意华发集团与易事特实
际控制人签订股权收购协议，由华发集团收购标的公司 34.9%的股份，该收购协
议需要得到华发集团有权主管部门的批准等生效条件后方可生效。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动尚需通过华发集团董事会审议并取
得相关国资监管部门等主管机关批准。
四、对权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益
变动后，信息披露义务人（或指定实体）将直接持有上市公司 69,603.80 万股股
份，占上市公司总股本的 29.9%，成为上市公司的第一大股东。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为协议转让。
2018 年 11 月 6 日，信息披露义务人与东方集团、何思模签订了《股权收购
协议》，根据该协议，华发集团（或指定实体）采取现金收购方式，收购东方集
团持有的上市公司 29.9%的股份。目标股份完成过户后，华发集团（或指定实体）
将继续根据协议约定向上市公司全体股东发布 5%的部分要约收购，实现对上市
公司的控股。本次股权收购的实际收购实体暂未确定。
本次交易完成后，华发集团（或指定实体）将会持有占上市公司总股本的
29.9%的股份，根据《股权收购协议》，华发集团（或指定实体）将成为易事特
第一大股东。
（三）对《股权收购协议》的主要内容的核查
1、协议主体
甲方：珠海华发集团有限公司
乙方：扬州东方集团有限公司
丙方：何思模（系乙方实际控制人）
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2、股权转让的主要内容
甲方（及/或甲方指定的实体，下同）同意采取现金收购的方式，收购乙方
所持有的目标公司 29.9%的股权。
股权转让过户完成后，甲方将继续按照《股权收购协议》约定的价格向目标
公司的全体股东发出 5%的部分要约收购，若接受要约的股东所持股权比例不足
5%的，乙方及一致行动人同意按照《股权收购协议》约定的价格接受要约再行
转让目标公司的部分股权，以使甲方要约收购取得的股权比例达到 5%，合计收
购目标公司的股权比例达到 34.9%，实现对目标公司的控股。在要约收购过程中，
各方将按照《上市公司收购管理办法》的规定，履行信息披露义务。
3、股权收购交易的先决条件
（1）华发集团对目标公司完成法律、财务、业务等尽职调查（以下简称：
“尽职调查”），并且各方已经就尽职调查中所发现的问题达成了一致的解决方
案；
（2）东方集团及其他转让方股东所持有的上市公司股权权属明确、清晰、
完整，不存在任何产权负担或任何司法保全措施，也不存在法律纠纷或争议；
（3）鉴于东方集团及何思模在目标公司招股说明书中作出了自公司上市之
日起 10 年内不会通过减持持有目标公司股份的方式使何思模丧失目标公司实际
控制人的地位等限售承诺。因目前目标公司上市时间不足 10 年，何思模将向目
标公司股东大会提议调整实际控制人的承诺事项、豁免丙方承担 10 年内不转移
控制权的承诺或其他限售承诺（如有），而何思模的上述豁免提议得到目标公司
股东大会通过；
（4）华发集团承诺，在受让目标公司股权并成为控股股东后，同意承接东
方集团及何思模作为控股股东自目标公司上市之日起 10 年内不会通过减持持有
目标公司股份的方式转移控股权的承诺；
（5）易事特的资产、业务、负债情况真实，并且在所有的重要方面不存在
虚假、不实或瑕疵的情况；
14
（6）华发集团所收购的股权比例达到《股权收购协议》所约定的股权比例，
并且，在股权收购完成后，甲方成为目标公司的控股股东；
（7）华发集团与东方集团就股权收购完成后的目标公司的董事会组成及提
名安排达成一致，东方集团承诺东方集团及其关联方支持华发集团提名董事会成
员中非独立董事的多数人选，并投票支持华发集团所提名的董事候选人担任董事；
（8）华发集团收购目标公司股权的交易得到华发集团有权主管部门的批准。
4、后续交易安排
《股权收购协议》签订后，乙方负责协调目标公司及相关单位，向甲方提供
开展尽职调查所需的全部相关材料、副本材料或其他文件，并保证该等资料均属
真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致，以便于甲方开展
对目标公司的各项尽职调查。
在尽职调查期间，各方开始沟通正式的股权转让的具体安排，在上述前提条
件得以满足的前提下，各方办理股权转让的交割事宜。
5、过渡期间安排
各方同意，自《股权收购协议》签订之日起至各方签订正式的股权转让交割
的期间（“过渡期间”）内，各方应当遵守中国法律之规定，履行其应尽之义务
和责任。
过渡期间内，乙方应合理、谨慎地继续支持目标公司的经营，对目标公司的
资产与业务履行善良管理义务，保证目标公司资产权属清晰，不得从事导致目标
公司资产价值减损的行为，不得对目标公司资产新设置任何权利限制（除目标公
司正常业务经营外）。同时，乙方保证不存在且乙方亦不会签订其他可能导致目
标公司资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
（四）对本次权益变动涉及股份权利限制情况的核查
本次权益变动涉及的股份存在的权益限制情况如下：
1、截至本核查意见签署日，东方集团持有易事特股份数量为 1,307,936,000
股，占公司总股本的 56.19%；其中东方集团累计质押股份数量为 1,046,299,999
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股，通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 200,000,000 股。
2、上市公司控股股东东方集团及上市公司实际控制人何思模在易事特首次
公开发行股票并上市时曾就限制减持易事特股份事宜作出如下承诺：
东方集团减持上市公司股份时，将提前三个交易日通过上市公司出相关公告。
东方集团承诺，自发行人（指易事特）上市之日起 10 年内，东方集团不会通过
减持上市公司股份的方式导致实际控制人何思模丧失实际控制地位。
经核查，除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份不存在其他任何权利限
制，本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议，不存在就股份表决权
的行使存在其他安排。
（五）对本次权益变动尚需尚需履行的审批程序的核查
截至本核查意见签署日，本次交易尚需通过华发集团董事会审议和相关国资
监管部门等主管机关的批准。
（六）对本次权益变动股份锁定承诺事项
经核查，华发集团承诺，在受让目标公司股权并成为控股股东后，同意承接
东方集团及何思模作为控股股东自目标公司上市之日起 10 年内不会通过减持持
有目标公司股份的方式转移控股权的承诺。
五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
经查阅信息披露义务人的财务报表、信息披露义务人出具的说明等资料，本
财务顾问认为，本次交易相关的资金来源于其自有资金或合法自筹资金，该等资
金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过
与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
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作出重大调整
根据《股权收购协议》，华发集团（或指定实体）取得上市公司控股后，支
持上市公司业务持续以高端电源核心设备为基础，从事智慧城市&大数据、智慧
能源及轨道交通等战略新兴产业的研发与制造。华发集团将利用自身优势，为上
市公司提供良好资金支持，促进公司整体业务发展。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司
主营业务作出重大改变或调整的明确计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信
息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息
披露义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上
市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺届时
将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
经核查，华发集团（或指定实体）与东方集团及其一致行动人就股权收购完
成后的目标公司的董事会组成及提名安排达成一致，根据《股权收购协议》，东
方集团及其一致行动人承诺支持华发集团（或指定实体）提名董事会成员中非独
立董事的多数人选，并投票支持华发集团（或指定实体）所提名的董事候选人担
任董事。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的明确计划。
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如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息
披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作
出重大变动的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调
整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整
的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，易事特人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动
而发生变化，易事特仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生
产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
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特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人承诺：
1、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违
规提供担保。
2、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业
共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司机构独立
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（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的
其他企业间不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响
为进一步避免或消除与易事特潜在同业竞争的影响，信息披露义务人承诺：
1、在控制上市公司期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从
事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、在控制上市公司期间，承诺人将公平对待各下属控股企业按照自身形成
的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、在控制上市公司期间，承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的其
他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业
务；
4、本承诺在承诺人控制上市公司期间持续有效。承诺人保证严格履行本承
诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承
担相应的赔偿责任。
（三）对上市公司关联交易的影响
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本次权益变动前，易事特与信息披露义务人之间不存在关联交易往来，易事
特与信息披露义务人的控股股东及实际控制人亦不存在关联交易往来。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股
东的合法权益，信息披露义务人承诺：
1、本次权益变动完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司
及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规
定履行关联交易决策程序；
2、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控
制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担
任何不正当的义务；
3、本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业不通过与上市公司之间的
关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：
（一）对与上市公司及其子公司之间的资产交易的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市
公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人
民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
的核查
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在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安
排。
九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人不存
在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条
的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信
息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披
露的其他重大信息。
十一、财务顾问意见
华金证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收
购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》
等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关
规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于易事特集团股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
韩佳 魏旗
法定代表人：
宋卫东
华金证券股份有限公司
2018 年 11 月 13 日
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