上海市锦天城（深圳）律师事务所

          关于易事特集团股份有限公司

    控股股东、实际控制人及其一致行动人

  申请豁免股份锁定承诺及股份转让事项的

                       法律意见书




地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22、23 层

电话：0755-82816698         传真：0755-82816898
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                       关于易事特集团股份有限公司

                 控股股东、实际控制人及其一致行动人

               申请豁免股份锁定承诺及股份转让事项的

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致：易事特集团股份有限公司

    上海市锦天城（深圳）律师事务所接受贵公司的委托，作为其专项法律顾问，
就公司控股股东扬州东方集团有限公司（以下简称“扬州东方”）、实际控制人何
思模及其一致行动人新余市慧盟投资有限公司（以下简称“慧盟投资”）申请豁免
履行股份锁定承诺及股份转让相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。




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                                 第一节律师声明事项



    锦天城为出具《法律意见书》特作如下声明：

    一、锦天城及锦天城律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、锦天城律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公
司、控股股东、实际控制人及其一致行动人的如下保证：公司、控股股东、实际
控制人及其一致行动人已向锦天城律师提供了锦天城律师认为出具《法律意见书》
所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等
文件；公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人在向锦天城律师提供文件时
并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均
是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原
件一致。

    三、锦天城出具的《法律意见书》仅供公司本次股份转让之目的使用，非经
锦天城事先书面同意，不得用作任何其他目的。锦天城同意将《法律意见书》作
为公司本次股份转让上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材料一同
上报。




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                                 第二节正文



    一、本次股份转让概述

    根据易事特集团股份有限公司（以下简称“易事特”或“公司”）《关于控
股股东签署股权收购协议的公告》（公告编号：2018-145），公司控股股东扬州
东方、实际控制人何思模与珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）签
署了《股权收购协议》，拟先将扬州东方及其一致行动人慧盟投资持有的公司
29.9%的股份协议转让给华发集团，此次股份转让过户完成后，华发集团将采取
部分要约方式再取得公司 5%股份，全部收购完成后，华发集团合计持有公司股
份比例将达到 34.9%，将成为公司的控股股东（以下简称“本次股份转让”）。

    华发集团是珠海两家龙头国企之一，也是珠海最大的综合型企业集团和全国
知名的领先企业。本次股份转让完成后，（1）公司将结合华发集团强大的城市
运营资源整合优势及业务布局资源，推动公司在新能源汽车及充电桩、高端电源、
数据中心、智慧城市&大数据、智慧能源、轨道交通智能供电系统等业务发展；
（2）公司将有效利用华发集团企业优势，为公司提供良好资金支持，并帮助公
司引进更多政府、产业、金融等战略及业务资源，加快公司战略布局，促进公司
整体业务发展；（3）控股股东取得交易对价后将主要用于偿还股份质押融资款
项，纾解公司因大股东股份质押比例较高带来的融资压力，提升公司风险防控能
力，有利于公司持续健康发展。

    基于上述，控股股东扬州东方、实际控制人何思模及其一致行动人慧盟投资
拟向公司申请豁免履行股份锁定承诺 （以下简称“本次豁免承诺”）并进行本
次股份转让。




    二、控股股东、实际控制人及其一致行动人申请豁免股份锁定承诺事宜

    （一）本次豁免承诺的法律依据



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    根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》第五条及《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》第 4.5.6 款的规定，除因相关法律法规、政策变化、
自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于
维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者
提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股
东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避
表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有
利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。

    据此，对于确实已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益的，承诺
相关方可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。

    （二）本次豁免承诺的基本情况

    1、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺内容

    根据公司已披露公告文件，控股股东扬州东方、实际控制人何思模及其一致
行动人慧盟投资分别就股份锁定作出承诺如下：

    （1）控股股东承诺：在满足以下条件的前提下，扬州东方可进行减持：①
自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月的锁定期届满且没
有延长锁定期的相关情形；②如发生扬州东方需向投资者进行赔偿的情形，扬州
东方已经全额承担赔偿责任。上述锁定期届满后两年内，扬州东方在减持公司股
份时，减持价格将不低于发行价，且减持数量不超过其所持有的公司股份总数的
百分之五；上述两年期限届满后，扬州东方在减持公司股份时，将以市价且不低
于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。扬州东方减持
公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。扬州东方承诺，自公司
上市之日起 10 年内，扬州东方不会通过减持公司股份的方式导致公司实际控制
人何思模丧失公司实际控制人地位。

    （2）实际控制人承诺：自公司上市之日起十年内，将不会通过减持其间接
持有公司股份的方式丧失对公司的实际控制人地位。

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    （3）一致行动人承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三
十六个月内，将不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前
已发行的股份。在上述锁定期届满后的两年内减持公司股票的，减持价格不低于
发行价，且减持数量不超过其所持有的公司股份总数的 5%。减持公司股份时，
将提前三个交易日通过公司发出相关公告。

    根据公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人的确认并经核查，截至本
法律意见书出具之日，扬州东方、何思模及慧盟投资严格履行了上述股份锁定承
诺，没有违反承诺事项发生。

    2、申请豁免承诺的原因和背景

    为避免本次股份转让违反控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的股份
锁定承诺，并基于本法律意见书“一、本次股份转让概述”所述原因，控股股东、
实际控制人及其一致行动人继续履行上述股份锁定承诺将不利于维护上市公司
权益，故控股股东、实际控制人及其一致行动人拟根据《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的相关规定，向公司申请豁免履行股份锁定承诺义务。

    根据扬州东方、何思模与华发集团于 2018 年 11 月 6 日签署的《股权转让协
议》，华发集团承诺，在受让易事特股权并成为控股股东后，同意承接扬州东方、
何思模作为控股股东、实际控制人自易事特上市之日起 10 年内不会通过减持持
有易事特股份的方式转移控股权的承诺。

    3、申请豁免承诺的审议程序

    根据公司提供的相关资料并经核查，本次豁免承诺已履行如下审议程序：

    （1） 董事会审议程序

    公司于 2018 年 11 月 23 日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于豁免控股股东、实际控制人及其一致行动人股份锁定承诺的议案》。

    公司独立董事对此发表了独立意见，认为：本次豁免控股股东扬州东方、实

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际控制人何思模及其一致行动人慧盟投资股份锁定承诺事项的审议、决策程序符
合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《易事特集
团股份有限公司章程》的有关规定；本次豁免控股股东扬州东方、实际控制人何
思模及其一致行动人慧盟投资股份锁定承诺事项符合中国证监会《上市公司监管
指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小
投资者利益的情形，有利于公司长远发展，同意将此议案提交公司股东大会审议。

    （2） 监事会审议程序

    公司于 2018 年 11 月 23 日召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于豁免控股股东、实际控制人及其一致行动人股份锁定承诺的议案》。公司
监事会认为：本次豁免控股股东扬州东方、实际控制人何思模及其一致行动人慧
盟投资股份锁定承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律法规及《易事特集团股份有限公司章程》的有关规定；
本次豁免控股股东扬州东方、实际控制人何思模及其一致行动人慧盟投资股份锁
定承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，符合全体
股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远
发展，同意将此议案提交公司股东大会审议。

    据此，截至本法律意见书出具之日，本次豁免承诺已经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会均对此事项发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。

    综上，本所律师认为：

    1、本次豁免承诺事项已经按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关规定履行了董
事会审议、监事会和独立董事发表专门意见的内部决策程序，尚需提交股东大会
审议批准；

    2、本次股份转让的受让方华发集团已承诺，在受让易事特股权并成为控股
股东后，承接扬州东方、何思模作为控股股东、实际控制人自易事特上市之日起

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10 年内不会通过减持持有易事特股份的方式转移控股权的承诺，有利于维护公
司的权益和广大投资者的利益。




    本法律意见书一式贰份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效，每份具有
同等法律效力。




                                  7
     （本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于易事特集团股份有限
     公司控股股东、实际控制人及其一致行动人申请豁免股份锁定承诺及股份转让事
     项的法律意见书》之签署页）




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                                                       （公章）




负责人：                            经办律师：




                      高 田                                       何 煦




                                    经办律师：




                                                                  余 苏




                                              日期：    2018 年 11 月 23 日