证券代码：300376 证券简称：易事特 公告编号：2020-079
易事特集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所创业板公司管理部
关注函之回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
易事特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 24 日收到深
圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对易事特集团股份有限公司的关注
函》（创业板关注函【2020】第 363 号），公司就关注函所提问题进行了认真分析，
并就相关问题向公司控股股东、实际控制人、广东恒锐股权投资合伙企业（有限
合伙）等相关方进行了充分核实，现就具体问题答复如下：
2019 年 12 月 21 日，你公司披露公告称，控股股东扬州东方集团有限公司
（以下简称“东方集团”）、实际控制人何思模与广东恒健投资控股有限公司（以
下简称“广东恒健”）签署协议，东方集团拟向广东恒健转让 29.99%的股份，之
后广东恒健或其指定的主体将发出不低于 5%的部分要约收购，以进一步巩固对
你公司的控制权。2020 年 7 月 23 日，你公司公告称交易各方对上述方案作出调
整，由东方集团、何思模、广东恒锐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“广东恒锐”）三方签署《股份转让协议》，东方集团拟以协议转让方式向广东
恒锐转让 18%的股份。同时，交易各方签署了《表决权放弃协议》，东方集团将
自协议生效之日起至交易完成满三年的期间内不可撤销地放弃剩余 37.88%股份
对应的表决权。交易完成后东方集团及其一致行动人仅保留 8.38%股份对应的表
决权，你公司将变更为无控股股东和实际控制人状态。我部对此表示关注，请
你公司向上述交易相关方核实并说明以下情况：
一、公告显示，广东恒锐由广东恒健、广东粤澳合作发展基金（有限合伙）、
东莞市上市莞企发展投资合伙企业（有限合伙）出资设立，设立时间为 2020 年
1
6 月 28 日，其中广东恒健持有广东恒锐 62.13%的份额，其全资子公司广东恒阔
投资管理有限公司担任广东恒锐执行事务合伙人。请补充说明：
（1）广东恒锐的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息，以
及各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源等，合伙人之间是否存在分
级收益等结构化安排。
（2）广东恒锐及其合伙人的存续期，以及各合伙人在存续期内关于份额锁
定、利润分配、事务执行等方面的具体协议安排及其合理性。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）广东恒锐的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息
根据广东恒锐全体合伙人签署的《广东恒锐股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）并经上海市锦天城（深圳）律师事务
所（以下简称“锦天城”或“本所”）律师查询国家企业信用信息公示系统，截
至本法律意见书出具之日，广东恒锐的普通合伙人为广东恒阔投资管理有限公司
（以下简称“广东恒阔”），实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委
员会，有限合伙人为广东恒健投资控股有限公司（以下简称“广东恒健”）、东
莞市上市莞企发展投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“莞企发展”）和广东
粤澳合作发展基金（有限合伙）（以下简称“广东粤澳”），各主体基本信息如
下：
1、广东恒阔
企业名称 广东恒阔投资管理有限公司
广东省广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 楼）
住所
X1301-G4974
法定代表人 肖大志
注册资本 4,500 万元
2
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016-08-29
营业期限 长期
统一社会信用代码 91440000MA4UU4583C
股权投资与管理，投资管理服务，资产管理，企业自有资金
投资，投资咨询服务；企业管理与咨询服务，企业财务咨询
经营范围
服务；受金融企业委托提供非金融业务服务。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东及持股比例 广东恒健投资控股有限公司持股比例 100%
2、广东恒健
企业名称 广东恒健投资控股有限公司
住所 广州市越秀区天河路 45 号恒健大厦 25 楼
法定代表人 温文星
注册资本 2,121,700 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2006-03-16
营业期限 长期
统一社会信用代
91440000787926455P
码
从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管
理；受托管理；资本运营；基金投资与管理；股权投资与管
经营范围 理；财务投资；融资租赁；保险经纪；产业研究；为开展上
述业务所进行的投资和咨询业务。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
股东及持股比例 广东省人民政府国有资产监督管理委员会持股比例 100%
3、莞企发展
企业名称 东莞市上市莞企发展投资合伙企业（有限合伙）
住所 东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园 3 号楼 402 室
执行事务合伙人 深圳前海莞信投资基金管理有限公司
注册资本 170,100 万元
3
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2018-10-19
营业期限 至 2023-10-19
统一社会信用代码 91441900MA52DBB68J
创业投资；股权投资；实业投资；投资咨询；企业管理咨询。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
深圳前海莞信投资基金管理有限公司（普通合伙人）出资比
例 0.06%；
东莞金融控股集团有限公司出资比例（有限合伙人）出资比
合伙人及出资比例 例 47.03%；
东莞信托有限公司出资比例 11.76%；
东莞证券股份有限公司出资比例 11.76%；
东莞市松山湖控股有限公司 29.39%。
4、广东粤澳
企业名称 广东粤澳合作发展基金（有限合伙）
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-50645（集中办公区）
执行事务合伙人 广东粤澳合作发展基金管理有限公司
注册资本 2,001,000 万元
公司类型 外商投资有限合伙企业
成立日期 2018-06-04
营业期限 至 2030-06-04
统一社会信用代码 91440400MA51RXUB5F
合伙协议记载的经营范围：股权投资、其他投资经营、投资
经营范围 管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
工银（澳门）投资股份有限公司，出资比例 99.95%；广东
合伙人及出资比例
粤澳合作发展基金管理有限公司 0.05%。
根据公开的工商信息，广东恒锐各合伙人穿透后的股权架构如下：
4
广东省人民政府 东莞市人民政 东莞金融
国有资产监督管理委员会 府国有资产监 控股集团
督管理委员会 100% 有限公司 47.03%
100%
松山湖高新技 东莞市松
广东恒健投资控股有限公司 100% 术产业开发区 山湖控股
100% 29.39%
管理委员会 有限公司
100% 100%
东莞信托
有限公司 11.76%
广东恒阔 广东恒健 广东南粤
投资管理 资产管理 集团有限
东莞证券
有限公司 有限公司 公司
股份有限
11.76%
公司
75% 25% 工银（澳
门）投资 深圳前海
广东粤澳合作发展管理有 股份有限 莞信投资
限公司 公司 0.06%
基金管理
0.05% 有限公司
99.95%
广东粤澳合作发展基金 东莞市上市莞企发展投资
（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
62.13% 0.05% 27.01% 10.81%
广东恒锐股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）广东恒锐各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源
根据广东恒锐提供资料并经本所律师核查，广东恒锐各合伙人出资方式、出
资金额、实缴出资情况、约定出资时间、资金来源、出资比例、取得权益时间情
况如下：
序 合伙人 出资 认缴出资 实缴出资 约定出资时 资金 取得权益时
类型 出资比例
号 名称 方式 （万元） （万元） 间 来源 间
广东恒 普通合 2020-12-31 自有
1 货币 100 0 0.05% 2020-06-28
阔 伙人 前或执行事 资金
广东恒 有限合 务合伙人另 或自
2 货币 115,000 0 62.13% 2020-06-28
健 伙人 行书面通知 筹资
5
广东粤 有限合 的期限内 金
3 货币 50,000 0 27.01% 2020-06-28
澳 伙人
莞企发 有限合
4 货币 20,000 0 10.81% 2020-06-28
展 伙人
合计 -- -- 185,100 0 -- -- 100% --
经本所律师核查，根据广东恒锐的《合伙协议》，广东恒锐将全部投资于易
事特集团股份有限公司。由于扬州东方集团有限公司向广东恒锐转让其持有的公
司 18%的股份交易（以下简称“本次股份转让”）尚需深交所进行合规性审查，
因此截至本法律意见书出具之日，广东恒锐尚未实缴出资到位。根据广东恒阔、
广东恒健、广东粤澳、莞企发展出具的说明，广东恒锐各合伙人将以自有资金或
自筹资金出资，各合伙人资金充足，完全有能力在本次股份转让付款条件满足之
前完成对广东恒锐的实缴出资。
（三）合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
经本所律师核查广东恒锐的《合伙协议》，广东恒锐各合伙人之间不存在分
级收益等结构化安排的约定。广东恒锐合伙人广东恒阔、广东恒健、广东粤澳、
莞企发展已出具确认函，确认：“本企业作为广东恒锐的合伙人，其向广东恒锐
的出资均来源于本企业的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；本企业与广
东恒锐其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，也不存在其他任何争议。”
根据广东恒锐《合伙协议》及各合伙人的确认，本所律师认为，广东恒锐各
合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（四）广东恒锐及其合伙人的存续期
1、广东恒锐的存续期
根据广东恒锐的《合伙协议》，广东恒锐的经营期限为长期，自合伙企业成
立之日（即 2020 年 6 月 28 日）起算。因此，广东恒锐的存续期为长期，直至
被终止并清算。
2、广东恒锐各合伙人的存续期
6
（1）广东恒阔
广东恒阔为广东恒锐的普通合伙人，其为有限责任公司。根据广东恒阔的登
记信息，广东恒阔于 2016 年 8 月 29 日设立，经营期限为长期。
（2）广东恒健
广东恒健为广东恒锐的有限合伙人，其为有限责任公司。根据广东恒健的登
记信息，广东恒健于 2006 年 3 月 16 日设立，经营期限为长期。
（3）广东粤澳
广东粤澳为广东恒锐的有限合伙人，根据广东粤澳的合伙协议及登记信息，
广东粤澳经营期限为自合伙企业设立之日（即 2018 年 6 月 4 日）起满 12 年
之日止（即至 2030 年 6 月 4 日）；在经营期限届满前至少 120 日经全体合伙人
一致同意可以延期。
（4）莞企发展
莞企发展为广东恒锐的有限合伙人，根据莞企发展的合伙协议及登记信息，
莞企发展经营期限自合伙企业设立之日（即 2018 年 10 月 19 日）起满 5 年之日
止（即至 2023 年 10 月 19 日）；5 年期届满，经全体合伙人会议同意可延长 2
年。
（五）各合伙人在存续期内关于份额锁定、利润分配、事务执行等方面的具
体协议安排及其合理性
1、广东恒锐合伙协议具体约定
项目 合伙协议约定
3.4.1 在合伙企业存续期限内，有限合伙人向其他合伙人或合伙人以
份额锁
外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额仅需要提前 15
定
个工作日通知执行事务合伙人，而无需通知其他合伙人，全体合伙
7
人对此均无异议并放弃以此提出任何抗辩。
4.7.1 在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终
履行本协议项下的职责；未经有限合伙人一致同意，普通合伙人不
转让其持有的合伙企业财产份额。
6.2.1 合伙企业在计算可分配利润时，应依法扣除合伙企业在设立及
存续过程中所发生的费用，以及合伙企业在正常经营中所产生的相
关成本、支出及费用。
6.2.2 除本协议另有约定外，合伙企业扣除相关成本、支出、费用及
利润分 税负（如有）后的收益，由全体合伙人依照实际出资比例分配。全
配、亏 体合伙人一致同意，若合伙企业因投资项目取得实物资产，亦可以
损承担 实物分配的形式向各合伙人分配收益。
6.2.3 合伙企业的亏损，由全体合伙人依照实际出资比例分担。合伙
企业财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业承担无
限连带贵任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承
担责任。
7.1.1 全体合伙人共同委托普通合伙人为合伙企业执行合伙事务的
合伙人，其他合伙人不参与执行合伙事务；
合伙事
7.1.2 普通合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判断为必须必
务执行
要、有利或方便的情况下、为合伙企业缔结合同及达成其他约定、
承诺，管理及处分合伙人企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨
和目的。
2. 合理性
8
经核查，本所律师认为，广东恒锐及其各合伙人在存续期内关于份额锁定、
利润分配、事务执行等方面的具体协议安排，符合相关法律、行政法规的规定，
具备合理性。
综上所述，本所律师认为：（1）广东恒锐及其各合伙人合法存续，广东恒
锐尚未实缴出资，未来拟以自有资金或自筹资金出资，各合伙人之间不存在分级
收益等结构化安排。（2）广东恒锐合伙人中广东粤澳、莞企发展作为私募基金
已经完成股权投资基金备案，广东恒锐及其各合伙人在存续期内关于份额锁定、
利润分配、事务执行等方面的具体协议安排，符合相关法律、行政法规的规定，
具备合理性。
二、本次协议约定，东方集团及何思模承诺公司 2020 年至 2022 年实现的
净利润合计不低于 19.3 亿元，若未能实现承诺，广东恒锐有权在公司 2022 年
审计报告或年度报告披露后 6 个月内要求东方集团及何思模回购本次转让的股
份，回购价格按本次股份转让价款加计 6%/年的利息计算。目前公司董事会由 7
名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名，本次协议约定，广东恒锐
有权提名 2 名非独立董事候选人、1 名非职工监事候选人，并有权向董事会提名
或推荐常务副总经理、财务总监、风控总监、投资总监和证券部长人选。请补
充说明：
（1）东方集团放弃表决权的原因，是否存在对价安排，并结合本次交易完
成后公司的表决权分布情况，说明广东恒锐所持的表决权份额是否足以决定你
公司董事会半数以上成员选任，是否足以对股东大会的决议产生重大影响，你
公司认定为无控股股东和实际控制人的依据及合理性，东方集团及何思模、广
东恒锐是否存在规避履行实际控制人、控股股东有关义务的情形。请律师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）东方集团放弃表决权的原因，是否存在对价安排
9
根据东方集团出具的书面说明，东方集团放弃所持有的 878,843,988 股公司
股份（占上市公司总股本的 37.8841%）对应之表决权系基于如下原因：1、广东
恒锐系广东省人民政府国有资产监督管理委员会、东莞市人民政府国有资产监督
管理委员会、松山湖高新技术产业开发区管理委员会共同出资设立的有限合伙企
业，其协议受让东方集团持有的公司 18%的股份，核心目的系为了共同纾困于民
营企业，缓解大股东股份质押资金压力，并赋能于上市公司本身发展；2、国有
资本赋能，民营体质经营,国资平台入股后树立混改典型，维持和巩固广东恒锐
对上市公司的相对表决份额，实现民营和国企携手共治；3、东方集团放弃表决
权后，能有效的保障广东恒锐与东方集团及上市公司管理团队共同管理上市公司
的初衷，将国资战略赋能、业务赋能、投融资赋能等作用充分实施落地；4、平
衡各股东对上市公司的作用，提升上市公司现代化治理水平，助力上市公司提高
业务水平、提升盈利能力，更加有利于全体股东，尤其是对中小股东保护。
根据广东恒锐、东方集团、何思模先生签署的《关于易事特集团股份有限公
司表决权放弃协议》并经东方集团确认，东方集团本次表决权放弃不存在对价安
排。
（二）结合本次交易完成后公司的表决权分布情况，说明广东恒锐所持的表
决权份额是否足以决定你公司董事会半数以上成员选任，是否足以对股东大会的
决议产生重大影响
本次股份转让完成后，广东恒锐持有 417,568,600 股公司股票，占公司总
股本的 18%，拥有表决权的股份 417,568,600 股，拥有表决权股份占公司总股本
的 18%；东方集团及其一致行动人拥有表决权股份占公司总股本的 8.3791%；其
他股东的持股比例较低且比较分散。
根据《广东恒锐股权投资合伙企业（有限合伙）与扬州东方集团有限公司及
何思模先生关于转让所持易事特集团股份有限公司股份之股份转让协议》（以下
简称“《股份转让协议》”）约定，公司董事会由 7 名董事组成，其中非独立董
事 4 名，独立董事 3 名，广东恒锐有权提名 2 名非独立董事候选人。因此，广东
恒锐有权提名的董事人数未达到董事会人数二分之一以上。
10
根据易事特《公司章程》第七十八条的规定，董事会和监事会成员的任免由
股东大会以普通决议通过，即需出席股东所持表决权总数的二分之一以上通过，
广东恒锐持有的表决权总数尚不足以决定公司董事会半数以上成员的选任。
根据《公司法》第一百零三条的规定，股东大会作出决议，必须经出席会议
的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减
少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据易事特《公司章程》的规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。
普通决议由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议由出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，广东恒锐所持股份对应的表决权未超过 30%，不足以对股东
大会的决议产生重大影响。
综上，本所律师认为，本次股份转让完成后，广东恒锐所持的表决权份额尚
不足以决定公司董事会半数以上成员选任，也不足以对公司股东大会的决议产生
重大影响。
（三）认定为无控股股东和实际控制人的依据及合理性，东方集团及何思模、
广东恒锐是否存在规避履行实际控制人、控股股东有关义务的情形
1、相关法律法规及规范性文件对控股股东及实际控制人的认定
（1）《公司法》
根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公
司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之
五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资
额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影
响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
11
（2）《上市公司收购管理办法》
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥
有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；②投资者可
以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；③投资者通过实际支配上市公司股份
表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市
公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的
其他情形。
（3）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条第（五）、（六）、
（七）款规定，控股股东指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①为上市公司持股 50%以上的
控股股东；②可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；③通过实际支配上市
公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④依其可实际支配的上
市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会或者
本所认定的其他情形。
2、认定公司无控股股东和实际控制人的依据及合理性
（1）不存在持有股份占公司股本总额 50%以上的股东
本次股份转让完成后，广东恒锐持有 417,568,600 股公司股份，占公司总股
本的 18%，东方集团及其一致行动人合计持有公司 1,073,225,317 股公司股份，
占公司总股本的 46.2632%。除东方集团及其一致行动人存在一致行动关系外其
他股东不存在一致行动关系或形成一致行动关系的意图，因此易事特不存在持有
股份占公司股本总额 50%以上的股东。
12
（2）不存在可实际支配公司股份表决权超过 30%的股东
本次股份转让完成后，广东恒锐拥有的可实际支配公司股份表决权总数为
417,568,600 股，拥有表决权股份占公司总股本的 18%；东方集团及其一致行动
人拥有的可实际支配公司股份表决权总数为 194,381,329 股，拥有表决权股份占
公司总股本的 8.3791%；其他股东的持股比例较低且比较分散；且除东方集团及
其一致行动人存在一致行动关系外其他股东不存在一致行动关系或形成一致行
动关系的意图，因此易事特不存在可以实际支配公司股份表决权超过 30%的股东。
（3）不存在依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议
产生重大影响的股东
本次股份转让完成后，公司的前十大股东中，除广东恒锐、东方集团及其一
致行动人外，其他股东的持股比例较低且比较分散。
根据《公司法》第一百零三条的规定，股东大会作出决议，必须经出席会议
的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减
少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据易事特《公司章程》的规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。
普通决议由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议由出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司任一单一股东或存在一致行动关系的股东所持股份对应的表决权均未
超过 30%，因此易事特不存在依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（4）不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成
员选任的股东
根据广东恒锐和东方集团、何思模先生签署的《股份转让协议》，公司董事
会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名，广东恒锐有权提名 2
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名非独立董事候选人。因此，广东恒锐有权提名的董事人数未达到董事会人数二
分之一以上。
根据易事特《公司章程》第七十八条的规定，董事会和监事会成员的任免由
股东大会以普通决议通过，即需出席股东所持表决权总数的二分之一以上通过，
结合公司股东持股情况，易事特不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定公
司董事会半数以上成员选任的股东。
（5）不涉及中国证监会或深交所认定的其他情形
综上，本所律师认为，本次交易完成后，易事特无控股股东和实际控制人。
3、东方集团及何思模、广东恒锐是否存在规避履行实际控制人、控股股东
有关义务的情形
本所律师认为，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》以及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等规定，结合本次股份转让完成后公司股东所持
表决权情况、董事会人员构成，以及东方集团放弃表决权的原因，公司认定不存
在控股股东以及实际控制人的理由充分、合理，东方集团及何思模、广东恒锐不
存在刻意规避履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》规定的控股股东、实际控制人义务的情形。
（2）请结合本次交易后公司的控制权及经营管理权归属情况说明东方集团
及何思模作出业绩承诺并承担潜在回购义务的合理性，并结合你公司近三年的
经营情况说明相关业绩承诺的可实现性，是否存在导致公司控制权再次变化的
风险。
回复：
本次股份转让完成后，上市公司变更为无实际控制人状态，在上市公司治理
层方面，广东恒锐将提名 2 名非独立董事及 1 名非职工监事，完成相应的股份交
割之后上市公司将依据本次治理层调整所需在依照相关法律及规定对公司的议
事规则、章程等公司制度予以修订及调整；在上市公司管理层方面，公司目前现
14
有总经理 1 名负责公司整体运营管理工作，副总经理 5 名及其他中层管理人员，
分别负责管理公司人事行政、供应链生产制造、整体技术研发、国内外市场营销、
财务及投融资、风控合规管理以及以业务细分的各事业部诸如：储能事业部、智
能微网事业部、智慧城市事业部、充电桩事业部、数据中心事业部，广东恒锐提
名的人员将担任上市公司的常务副总经理之一、财务总监、风控总监、投资总监
和证券部长，其余上市公司原有高级管理人员维持不变，广东恒锐提名人员将参
与到公司与财务、投融资及风控部门，主要为提升公司财务及投融资风险管理能
力，快速降低公司财务费用及负债水平，但公司总体管理结构不发生改变。因此，
本次股份转让完成后，广东恒锐将成为上市公司的战略投资者，为上市公司引进
更规范的财务管理经验以及更完善的风险控制体系，帮助上市公司优化治理结构、
把控财务风险、提升盈利能力；而在上市公司生产经营活动管理方面，上市公司
将维持原有生产管理团队以及核心技术人员不变，东方集团及何思模作为上市公
司生产、经营、销售的关键负责方，对广东恒锐作出业绩承诺并承担潜在回购义
务，具有合理性。
上市公司最近三年主要经营业绩情况如下：
单位：万元
主要项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 387,349.79 465,205.40 731,758.00
净利润 42,260.28 57,979.57 71,375.49
归属于母公司所有者的净利润 41,172.59 56,463.03 71,406.88
东方集团及何思模承诺上市公司 2020 年、2021 和 2022 年分别实现的经审
计的净利润不低于 4.73 亿元、6.41 亿元和 8.16 亿元，合计不低于 19.3 亿元，
具有可实现性，主要理由如下：
1、2019 年，受制于控股股东质押率较高，公司融资规模收紧，融资能力受
限，现金流资金不足掣肘大型业务的开展，公司主动采取收缩战略，但核心业务
仍具有较好的持续盈利能力，通过加强产品研发、市场推广和提高内部经营效率
的方式，实现了净利润 4.23 亿元。
2、本次股份转让完成后，交易的总价款主要用于转让股权的解质押资金，
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及东方集团承接上市公司大部分光伏系统集成业务对应的应收账款及上市公司
所收购光伏电站对应的应收电费补偿款，以纾解上市公司的现金流压力，优化上
市公司的资产结构，降低财务费用。解决了原控股股东质押率较高问题，同时通
过应收账款承接让上市公司资产质量大幅提升，为后续经营优化和盘活流动资金
提供了基础。
3、广东省属、东莞市属、松山湖高新区国资平台共同出资入股，可对易事
特在财务、投融资等方面赋能，借助于国资较强的资本优势以及丰富的银行等金
融机构间的资源、良好的股东背景，上市公司在今后企业评级与金融机构授信、
融资成本的降低方面，能得到极大的提升，为上市公司带来更多的低成本现金流、
商业机会及利润。
4、公司在电力电子领域深耕 30 年，客户品牌忠诚度高，受益于“新基建”
等行业发展前景好，5G 商用持续推进的行业背景下，公司所在的行业面临巨大
的需求缺口。公司借助 5G 商用、大数据、新能源汽车行业高速发展的态势，在
公司具有技术、产业优势重点业务上深度拓展行业应用。未来公司将持续沿着智
慧电源、智慧能源、智慧城市的发展路径，持续着力于数据中心、智慧电源、充
电桩(站)、微网及储能、5G 供电、轨道交通智能供电等领域深耕发展在新基建
的政策落地。预计未来三年公司的高端电源装备与新能源充电桩/站业务将迅猛
发展。
5、易事特客户群中有大量政府部门、大型央企和国企客户，国资入股有助
于上市公司增强投标竞争力，有利于公司在高端电源装备、智慧能源和智慧城市
等方面进一步扩展。通过前期的介入，在广东恒锐战略投资上市公司的背景下，
公司在数据中心、充电桩、轨道交通等新基建相关业务的拓展机会已经出现了较
多的增长。本次股份转让完成后，上市公司现金流将全面改善，承接大型项目的
能力也将提升，能够紧抓“新基建”的发展机遇，推动业务快速拓展。
6、发挥机制优势，创始人带领管理层与国资股东携手共治。国资入股后，
从法人治理结构层面，通过向上市公司派出 2 名董事及财务与风控等人员，在战
略、投资和财务方面对企业实施赋能；上市公司的创始人与公司核心管理和技术
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团队继续留任，公司的日常管理运营充分依靠现有的管理团队。混改后，发挥国
有民营混合所有制的新型企业现代经营管理体制的优势，延续上市公司良好的发
展势头，通过优化激励约束机制，激发员工的自主性和创新性，保持企业活力，
实现国有股东、民营股东和高管团队风险共担、互利共赢。
（3）请结合上述事项详细论述本次控制权变更对公司治理结构、生产经营
活动等可能产生的影响，以及公司未来保证日常生产经营稳定的具体措施，并
充分提示风险。
回复：
根据双方股份转让协议，本次股份转让完成后，在上市公司治理层方面，广
东恒锐提名的非独立董事将占上市公司 7 名董事中的 2 名，广东恒锐提名的非职
工监事将占上市公司 3 名监事中的 1 名；在上市公司管理层方面，广东恒锐提名
的人员将担任上市公司的常务副总经理之一、财务总监、风控总监、投资总监和
证券部长，其余上市公司原有高级管理人员维持不变；在上市公司生产经营活动
管理方面，上市公司将维持原有生产管理团队以及核心技术人员不变。
本次股份转让完成后，上市公司将在以下方面加强管控，保障日常生产经营
的稳定性：
1、发展战略
上市公司原治理层、管理层将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体
股东利益的原则，与广东恒锐充分沟通，制定未来的发展战略和目标。广东恒锐
将在符合法律法规的前提下，根据上市公司的经营情况、资金情况和业务发展情
况，结合市场环境变化，在巩固上市公司原有业务的同时，适时进行资产优化、
结构转型，提出战略赋能方案，实现产业升级。
2、组织机构
本次股份转让完成后，上市公司在技术研发、生产、采购、销售、售后服务
等职能方面的机构设置仍将维持原有状态，广东恒锐将结合上市公司的经营特点、
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业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，以更为规范的公司治
理、内部控制等制度维系其正常的生产经营。
3、业务运营
在业务运营层面，上市公司将保持原有业务的稳定运营，同时，广东恒锐将
会与上市公司分享高端电子电力设备的运营管理技术经验，整合产业上下游资源，
做强上市公司的销售和服务体系，充分提升企业抗风险能力。
此外，广东恒锐也将充分利用上市公司平台为其寻找优质资产发挥协同效应，
在上市公司拓展项目运营的过程中将充分利用自身资源优势为其赋能。
4、财务管理
本次股份转让完成后，广东恒锐将提名上市公司财务总监，上市公司将继续
按照上市公司财务管理制度加强对上市公司的管理，同时也将进一步结合国资企
业规范成熟的财务管理体系，依据上市公司业务模式特点和财务环境的特点，因
地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面完善财务管理，实行统一的
财务管理制度。
综上，上市公司和广东恒锐将在发展战略、组织机构、业务运营、财务管理
等方面共同统筹安排，稳定上市公司生产经营，以保障上市公司的权益。尽管如
此，双方之间能否顺利实现对上市公司的共同治理仍具有不确定性。若整合过程
较长，未能对上市公司的治理达成一致，可能会对上市公司的生产经营造成负面
影响，从而给股东利益带来不利影响。提请广大投资者注意本次股份转让的上市
公司治理、管理整合效果未达预期的相关风险。
三. 请补充说明广东恒健变更收购主体及调整收购方案的主要考虑，并说
明广东恒锐后续是否存在谋求公司控制权的安排，本次交易完成后 12 个月内是
否存在减持公司股份的计划。
回复：
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本次调整方案是恒健控股公司出于优化上市公司管理机制，并引入东莞市地
方产业资本进一步赋能，充分发挥国有资本赋能和民营体质经营的混合所有制改
革思路，推动上市公司聚焦 5G 供电、数据中心、充电桩、轨道交通等新基建发
展；同时化解上市公司股东股票质押的风险，剥离长期应收款，优化上市公司资
产结构的考虑。
本次方案的变更充分考虑了广东恒锐对上市公司的管控和赋能安排，上市公
司原有治理层、管理层的权力义务，使上市公司在混合所有制的公司治理形式下，
在保证风险可控的基础上，进一步提高经营活力，进一步保障全体股东利益。广
东恒锐作为本次变更后的收购主体，收购资金来源合理，无不适合作为收购主体
或违法相关法律法规的情况。
广东恒锐后续不存在谋求上市公司控制权的安排；截至目前，广东恒锐无继
续增加其在上市公司股份的计划，亦无在未来 12 个月内减持易事特股票的计划。
广东恒锐后续不存在谋求上市公司控制权的安排；截至目前，广东恒锐无继续增
加其在上市公司股份的计划，亦无在未来 12 个月内减持易事特股票的计划。
同时，为易事特集团股份有限公司在协议转让交割后的股权及治理结构保持
稳定，广东恒锐特作出如下承诺：“本公司作为股份承接方在协议转让股份交割
完 成 之 日 起 18 个 月 内 不 会 减 持 受 让 的 18% 的 无 限 售 流 通 股 股 份 （ 共 计
417,568,600 股）（但因国资管理部门无偿划转等导致股份变动的除外）。”
作为广东恒锐的出资人，广东恒健、广东粤澳、广东恒阔、莞企发展均承诺：
“在广东恒锐协议转让股份交割完成之日起 18 个月内，本主体不减少在广东恒锐
的出资额度。”
四、本次股份转让总价款共计 184,982.89 万元，折合 4.43 元/股，约为协
议签署日前一个交易日收盘价的 85%。请结合本次拟转让股份涉及的质权人、是
否属于质押式回购交易、质押期限、违约情况等信息，说明协议转让定价是否
符合本所《上市公司股份协议转让业务办理指引》及《关于通过协议转让方式
进行股票质押式回购交易违规处置相关事项的通知》的有关规定。请律师核查
并发表明确意见。
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回复：
（一）本次拟转让股份涉及的质押式回购交易情况如下：
根据东方集团分别与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、中
信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署的相关股票质押式回购交易
文件，以及东方集团、广东恒锐分别与国信证券、中信证券签署的转让质押股票
的《三方协议》，本次拟转让股份涉及的质押式回购交易的基本情况如下：
是否属
股票质
质权 延期后购回 于质押
合同编号 初始交易日 押数量 违约情况
人 日 式回购
（万股）
交易
1170017041300339 2017-04-13 20,865 根据国信证券出具的
1170017091300561 2017-09-13 12,120 《平仓通知函》和《终
止通知函》，东方集
团已明确表示《业务
国信 协议》到期后不能如
2020-08-13 是
证券 期偿还本息，无法履
1170017111500302 2017-11-15 13,020
行《业务协议》项下
到期购回、偿还本息
的义务，东方集团已
经构成违约。
根据中信证券出具的
《违约处置（协议转
让）报告，中信证券
中信
SPRMA020589 2017-06-09 2019-12-09 8,840 根据协议约定要求东 是
证券
方集团于 2019 年 9 月
30 日提前购回该笔交
易，但东方集团未能
20
按要求购回，该笔交
易自 2019 年 9 月 30
日起处于违约状态。
（二）说明协议转让定价是否符合本所《上市公司股份协议转让业务办理指引》
及《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违规处置相关事项的通知》
的有关规定
根据东方集团、何思模先生与广东恒锐于 2020 年 7 月 21 日签署的《股份转
让协议》，东方集团拟以协议转让方式向广东恒锐转让其持有的上市公司 18%的
无限售流通股股份（共计 417,568,600 股），本次股份转让价格为 4.43 元/股，
股份转让总价款共计 184,982.8898 万元。
根据东方集团、广东恒锐与国信证券于 2020 年 7 月 21 日签署的《三方协议》，
国信证券同意配合东方集团将其目前质押在国信证券名下的 42,219 万股公司股
票办理解除质押手续。
根据东方集团、广东恒锐与中信证券于 2020 年 7 月 21 日签署的《三方协议》，
中信证券同意配合东方集团将其目前质押在中信证券名下 88,399,999 股公司股
票办理解除质押手续。
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2016 年修
订）第八条，上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二
级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。以及《关
于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违规处置相关事项的通知》（上证
发〔2020〕28 号）第四条，股票质押回购违约处置协议转让的转让价格，不得
低于转让协议签署日前一交易日股票收盘价格的 70%。
《股份转让协议》签署前一交易日（即 2020 年 7 月 20 日）易事特（SZ300376）
股票收盘价格为 5.18 元/股，转让价格 4.43 元/股为股票收盘价格的 85.52%，
不低于《股份转让协议》签署前一交易日公司股票收盘价格的 70%。
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综上，本所律师认为，本次协议转让价格系双方合意，且不低于《股份转让
协议》签署日前一交易日公司股票收盘价格的 70%，协议转让定价符合《关于通
过协议转让方式进行股票质押式回购交易违规处置相关事项的通知》、《深圳证
券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的有关规定。
易事特集团股份有限公司董事会
2020 年 7 月 29 日
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