深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
二 0 一五年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015 年 11 月 11 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意
见通知书》（152415 号）提出的有关问题，深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
（以下简称“赢时胜”、“发行人”、“公司”）会同包括保荐机构、发行人律师、申
报会计在内的中介机构就需要提供书面说明和解释的有关问题逐一落实，并对相
关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。现将具体情况汇报如下，请审阅。
一、重点问题
【重点问题 1】 根据申报文件，本次非公开发行拟募集资金总额不超过 30
亿元，其中，1.5 亿元用于补充流动资金。
请申请人：（1）结合报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票
据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情
况，说明本次补充流动资金的测算过程；结合目前的资产负债率水平及银行授
信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（2）说明自本次非
公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或
资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请
人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施
重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上
市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）结合核查
过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金
用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管
理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利
益。（3）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投
资或资产购买的情形发表明确意见。
本问题各部分的回复分别进行如下所述：
问题 1-1：结合报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、
应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，
说明本次补充流动资金的测算过程；结合目前的资产负债率水平及银行授信情
况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
回复说明：
一、补充流动资金的测算过程
1、销售收入及增长率预测
2012 年至 2015 年（预计），公司销售收入及增长情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年（E） 2014 年 2013 年 2012 年
销售收入 25,004.67 20,003.73 16,820.76 14,391.70
同比增长率 25.00% 18.92% 16.88% 13.97%
注：截至 2015 年 9 月 30 日，发行人已确认销售收入 14,691.02，比去年同期增长 26.18%。
最近三年随着未来互联网金融不断发展，发行人销售收入呈加速增长趋势，
预计未来销售收入将保持增长态势。因此，未来销售收入增长率按 25%计算。
2、流动资金缺口的测算过程
发行人选取了应收账款、应收票据、预付款项、存货等四个指标作为经营性
流动资产，选取了应付账款、应付票据、预收款项等三个指标作为经营性流动负
债，进行流动资金缺口的测算。假设各科目占营业收入比重维持在 2014 年度水
平，根据销售收入 25%的增长预测，对公司未来 3 年（2016 年、2017 年和 2018
年）流动资金需求进行了测算，具体过程如下：
单位：万元
项目 2014 年 占收入比例 2015（E） 2016 (E) 2017 (E) 2018 (E)
销售收入 20,003.73 - 25,004.67 31,255.83 39,069.79 48,837.24
应收票据 - -
应收账款 11,593.85 57.96% 14,492.31 18,115.39 22,644.24 28,305.29
预付账款 28.12 0.14% 35.15 43.93 54.92 68.65
存货 - -
经营性流动资产 11,621.97 58.10% 14,527.46 18,159.32 22,699.15 28,373.94
应付票据 - -
应付账款 391.62 1.96% 489.53 611.91 764.89 956.11
预收账款 351.01 1.75% 438.77 548.46 685.57 856.97
经营性流动负债 742.64 3.71% 928.30 1,160.37 1,450.46 1,813.08
流动资金占用额 10,879.33 - 13,599.16 16,998.95 21,248.69 26,560.86
流动资金缺口 - - 2,719.83 3,399.79 4,249.74 5,312.17
未来三年流动资金缺口合计 12,961.70
注：各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产—各年末经营性流动负债。流动资金缺口＝各年末
流动资金占用金额－上年末流动资金占用金额。
根据上表的测算，公司未来三年（2016 年、2017 年和 2018 年）流动资金缺
口为 12,961.70 万元，本次募集资金补充流动资金 15,000 万元，符合发行人实际
经营的需要，具有必要性。
二、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、发行人资产负债率水平分析
2012 年至 2015 年 9 月 30 日，发行人各期末资产负债率水平如下：
项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 2013 年 2012 年
资产负债率 8.41% 7.70% 14.82% 20.16%
发行人属于软件行业，可供银行抵押的固定资产相对较少，较难通过银行贷
款等债权方式拓宽融资渠道。此外，发行人近年扩展业务规模的过程中，股东为
了保障公司业务发展对资金的需求，将实现的大部分盈利再投入到公司的营运中，
所以资产总额有所增加。2014 年 1 月发行人首次公开发行股票募集资金增加，
资产总额增长较快，导致 2014 年公司资产负债率较前两年下降明显。
2012 年至 2015 年 9 月 30 日，发行人同行业可比上市公司的资产负债率情
况如下：
资产负债率
序号 公司名称 证券代码
2015 年 9 月 30 日 2014 年末 2013 年末 2012 年末
1 大智慧 601519 6.45% 6.68% 13.54% 4.35%
2 久其软件 002279 4.34% 7.94% 6.88% 5.25%
3 荣科科技 300290 8.92% 32.36% 30.14% 31.99%
4 银之杰 300085 16.44% 13.21% 55.56% 2.44%
平均值 9.04% 15.05% 26.53% 11.01%
由上表所示，发行人所在软件行业资产负债率整体较低，公司资产负债率水
平符合行业整体特征。
2、发行人贷款及银行授信情况
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人尚未清偿借款余额为 11,194,330.18 元，系
购买发行人目前所在的办公场所所发生的抵押贷款，具体情况如下：
贷款银行 贷款金额（元） 2015 年 9 月 30 日余额（元） 贷款性质
交通银行 18,000,000 11,194,330.18 抵押
除上述借款外，发行人未向其他银行进行借款。截至 2015 年 9 月 30 日，发
行人尚未取得银行授信。
三、发行人通过股权融资补充流动资金具有合理性和经济性
1、未来行业快速发展的必要性
在国家政策支持鼓励的大背景下，互联网金融行业将得到的快速发展，将进
而推动公司业务规模的增长，人力资源支出、研究开发费用以及软硬件购置费用
也随之增加，公司将需要更多的营运资金来保证，通过本次募集资金，发行人能
够补充营运资金缺口，以满足未来经营规模扩大的资金需求。
2、行业特征决定了选择股权融资
发行人属于软件类公司，可供银行抵押的固定资产相对较少，较难通过银行
贷款等方式拓宽融资渠道。本次发行拟募集 15,000 万元用于补充流动资金，以
维持人力成本的支付、产品研发、人员培训等日常经营活动。
同时，公司通过本次非公开发行，充实了资本实力，提高了抗风险能力，将
全面提升了核心竞争力。
3、改善公司流动性指标
以 2015 年 9 月 30 日为基准日，本次发行完成且募集资金使用完毕后，发行
人主要流动性指标的情况如下：
项目 发行前 发行后
流动比率 11.31 17.59
速动比率 11.31 17.59
本次发行完成后，发行人的流动性指标将得到显著改善，财务风险与经营风
险将进一步降低，使公司财务与经营结构与业务经营更稳健。
4、股权融资较债券融资具有优势
假设以 2015 年 1-9 月财务数据进行测算，若期初分别以股权方式和债权方
式进行补充流动资金的融资，对当期归属于母公司所有者的净利润及每股收益的
影响情况如下：
项目 2015 年 1-9 月 股权融资假设 债权融资假设
总股本（万股） 11,070 11,295 11,070
债权融资利息（万元） 551.25
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,025.97 1,025.97 557.40
每股收益（元/股） 0.09 0.09 0.05
注 1：债权融资利率按照人民银行公布的 5 年期以上贷款利率 4.9%进行测算；税率按照发行人目前所得税
率 15%进行测算。
注 2：本次补充流动资金项目占募集资金总额的比例为 5%（15,000/300,000），因此，上表是基于发行人发
行 225 万股（4,500*5%），募集资金 1,5000 万元用于补充流动资金的假设进行测算。
由上表所示，若基于目前的经营情况，债权融资所产生的利息支出对发行人
即期收益影响较大，不利于维护股东利益。因此，股权融资具有合理性和经济性。
四、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票的预案，获取了发行人财务报告，
并对发行人关于募集资金补充流动资金测算的合理性进行了分析。
保荐机构向发行人管理层了解了 2015 年合同签订情况、合同履行的判断、
银行授信情况以及借款情况。
保荐机构通过市场公开信息查询了发行人同行业上市公司相关财务指标，并
与发行人的情况进行了比对。
经核查，保荐机构认为：考虑到公司实际经营情况、行业整体特征以及银行
授信情况，发行人通过股权融资补充流动资金具有合理性和经济性。
问题 1-2：结合核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务
规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业
板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上
市公司及中小股东的利益。
一、本次补充流动资金金额与发行人现有资产、业务规模相匹配
本次募集资金用于补充流动资金 15,000 万元，占募集资金总额 5%。截至 2015
年 9 月 30 日，发行人资产总额为 44,967.78 万元，净资产为 41,186.30 万元，募
集资金用于补充流动资金占 2015 年 9 月 30 日资产总额比例为 33.36%，占 2015
年 9 月 30 日净资产比例为 36.42%，占比合理，与发行人现有资产、业务规模相
匹配。
二、本次非公开发行募集资金用途信息披露充分合规
发行人于 2015 年 7 月 13 日召开了第二届董事会第十二次会议、2015 年 7
月 30 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关议案，
并于 2015 年 7 月 15 日在证监会指定网站披露了《非公开发行股票预案》、《非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《非公开发行股票方案的论证分析报
告》、《前次募集资金使用情况的报告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》、
《独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见》、《独立董事关于
本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《关于非公开发行股票摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》等公告。
发行人本次募集资金用途信息披露充分合规。
三、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构核查了发行人本次非公开发行股预案，查阅了相关的董事会、股东
大会会议文件及信息披露文件，分析了发行人财务数据。
经核查，保荐机构认为：本次补流金额与发行人现有资产、业务规模相匹配，
本次非公开发行信息披露充分、合规，满足《创业板上市公司证券发行管理办法》
第十条、第十一条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
问题 1-3：说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易
完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资
或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募
集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产
购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上
市规则》的有关规定。
回复说明：
一、发行人已实施或拟实施重大投资或资产购买的情况
根据发行人《公司章程》，满足以下标准的事项为重大投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公
司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元的；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元的；
（六）公司与关联方发生的交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
发行人关于本次非公开发行股票的董事会于 2015 年 7 月 13 日召开，决议日
前 6 个月至今，公司除 IPO 募集资金投资项目外，不存在重大投资或资产购买
情形。
二、发行人董事会决议日前六个月其他投资事项
（一）设立控股子公司上海赢量金融信息服务有限公司
2015 年 3 月 4 日，发行人与上海蒲苑投资管理有限公司（以下简称“蒲苑
投资”）、于昱、刘卫星签署《投资合作协议书》，公司与蒲苑投资、于昱、刘卫
星在上海市共同出资成立“上海赢量金融信息服务有限公司”（以下简称“上海
赢量”），上海赢量注册资本为人民币 3,000 万元，其中公司出资占注册资本的 60%。
根据《公司章程》的规定，本次投资涉及的金额较小，在公司董事长决策权限内，
无需经过董事会或股东大会审议。发行人已于 2015 年 3 月 5 日在证监会指定网
站披露了《对外投资公告》（2015-005 号）。
（二）参股东吴在线（苏州）互联网金融科技服务有限公司
2015 年 6 月 6 日，发行人与东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“创
新资本”）、水德（上海）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“水德合伙”）签
署《出资人协议书》，公司与创新资本、水德合伙在江苏省苏州市共同出资设立
“东吴在线（苏州）互联网金融科技服务有限公司”（以下简称“东吴在线”），
东吴在线注册资本为人民币 20,000 万元，其中公司出资占注册资本的 10%。根
据《公司章程》的规定，本次投资涉及的金额较小，在公司董事长决策权限内，
无需经过董事会或股东大会审议。发行人已于 2015 年 7 月 11 日在证监会指定网
站披露了《对外投资公告》（2015-045 号）。
（三）参股阳光恒美金融信息技术服务（上海）股份有限公司
2015 年 8 月 11 日，发行人与阳光恒美金融信息技术服务（上海）股份有限
公司(以下简称“阳光金服”光签署《股份认购合同》，阳光金服系依据中华人民
共和国法律在中国境内登记注册并合法存续，并在全国中小企业股份转让系统挂
牌的股份公司(证券代码：833027)。公司以现金方式认购阳光金服本次非公开发
行的股票 34.1634 万股；增发后，阳光金服总股本 854.0838 万股，公司占阳光金
服总股本的 4%。
根据《公司章程》的规定，本次对外投资涉及的金额较小，额度在公司董事
长决策权限范围内，无需经过董事会、股东大会审议批准。发行人已于 2015 年
8 月 11 日在证监会指定网站披露了《对外投资公告》（2015-075 号）。
三、发行人未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
自本反馈意见回复出具日起至未来三个月，发行人不存在重大投资或资产购
买计划，因此，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投
资或资产购买的情形。
2015 年 12 月 8 日，发行人作出如下承诺并公告：截至本反馈意见回复出具
之日，公司不存在在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
四、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构查阅了发行人信息披露文件以及相关董事会、股东大会会议文件，
并获取了发行人出具的关于未来重大投资及资产购买计划的《承诺函》。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金
以实施重大投资或资产购买的情形。
【重点问题 2】 根据《首次募集资金使用情况报告》，前次募集资金投资
的主要项目均未达预期效益。请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情
况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公
告、项目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说
明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明本次证券发行是否符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行方法》第十一条第（一）项有关“前次募集资
金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度延迟的项目，请保荐机构说明是否已经
及时披露延迟的程度，造成延迟的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信
息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预
计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发
行人净利润的影响。
本问题各部分的回复分别进行如下所述：
问题 2-1：根据《首次募集资金使用情况报告》，前次募集资金投资的主要
项目均未达预期效益。请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超
募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项
目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募
集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》的相关规定。
回复说明：
一、发行人前次募集资金投资项目效益的情况
1、前次募集资金投资项目的建设进度与产生效益情况
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金投资项目的进度如下：
（1）资产托管业务系统平台建设项目尚处于建设期，已有部分组件投入市
场应用。
（2）资产管理业务系统平台建设项目尚处于建设期，已开始进行市场试点
推广应用
（3）客户中心建设项目尚处于建设期，预计 2015 年 12 月 31 日完成。
（4）研发中心建设项目现已取得 2 个软件产品著作权，所研发的技术平台
已应用于公司资产托管业务系统平台和资产管理业务系统平台建设项目，目前还
在持续研发中，尚处于建设期。
其中：资产托管业务系统平台及资产管理业务系统平台已产生了部分效益；
客户中心建设项目及研发中心建设项目分别作为公司营销及公司基础研发的一
部分，不进行单独的财务评价。
2、与首发募投项目效益披露情况的对比
发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的承诺效益为
项目达产后运营期的效益，而发行人前次募投项目尚处于建设期，故截至 2015
年 6 月 30 日，上述前次募集资金投资项目不适用于评价预计效益的达成情况。
二、关于实际效益相关数据的测算口径和方法
申报会计师于 2015 年 7 月 13 日出具的天职业字【2015】11567 号《前次募
集资金使用情况鉴证报告》中披露了“前次募集资金投资项目实现效益”。
申报会计师对各项目产品的销售收入、开发及服务费收入进行了测算，由于
公司前次募集资金投资项目正处于建设期，只产生少量的销售收入，未对净利润
进行单独测算。实际效益测算与承诺效益采用相同的原则，计算口径、计算方法
与首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的承诺效益相一致。
三、前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》的相关规定
根据会计师出具的《关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见相关问题的答复》（天职业字 【2015】11567-1 号），会计师
认为：《前次募集资金使用情况鉴证报告》的编制符合中国证监会《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】 500 号）的相关规定，在所
有重大方面公允反映了发行人截至 2015 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况。
问题 2-2：请保荐机构对比说明本次证券发行是否符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行方法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，
且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
回复说明：
一、前次募集资金的使用进度和效果
（一）前次募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】号文核准，并经深圳证券交易
所同意，发行人向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票 1,385 万股（其中公
开发行新股 1,035 万股，公开发售老股 350 万股），共募集资金 22,335.30 万元，
扣除各项发行费用 3,051.64 万元，实际募集资金净额为人民币 19,283.66 万元，
承诺投资项目金额 19,281.15 万元，超募资金 2.51 万元。上述募集资金已经天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字【2014】第 1637 号《验资报告》
验证。
（二）前次募集资金的实际使用情况
1、截至 2015 年 6 月 30 日前次募集资金的实际使用情况
发行人首次公开发行股份并募集资金净额 19,283.66 万元，承诺投资项目金
额 19,281.15 万元，超募资金 2.51 万元。根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（天职字【2015】11567 号），截至 2015 年 6 月 30 日，发行人已实际使用募集
资金 16,156.11 万元，占前次募集资金的比例为 83.78%，滚存的利息收入净额
124.32 万元，剩余 3,252.06 万元。
截至 2015 年 06 月 30 日，公司募集资金使用及结存情况如下：
项目 金额（万元）
募集资金净额 19,283.66
减：累计使用募集资金 16,156.11
其中：截至 2015 年 6 月 30 日募投项目使用金额 16,153.41
银行收取账户管理费 0.19
用超募资金补充流动资金 2.51
用超募资金偿还银行借款 0.00
用超募资金对外投资 0.00
加：累计募集资金利息 124.51
尚未使用的募集资金余额 3,252.06
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金使用情况对照表如下所示：
募集资金总额：19,283.66 已累计使用募集资金总额：16,153.41
各年度使用募集资金
16,153.41
总额：
变更用途的募集资金总额：0 2014 年： 9,769.41
变更用途的募集资金总额比例：0 2015 年 1-6 月： 6,384.00
投资项目 募集资金投资总额 截至 2015 年 6 月 30 日止募集资金累计投资额 项目达到预定可使用
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 实际投资金额与募集后承 状态日期（或截止日项
号 项目 项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 诺投资金额的差额 目完工程度）
资产托管业 资产托管业
1 务系统平台 务系统平台 6,509.04 6,509.04 5,248.64 6,509.04 6,509.04 5,248.64 -1,260.4 2015 年 12 月 31 日
建设项目 建设项目
资产管理业 资产管理业
2 务系统平台 务系统平台 7,054.10 7,054.10 5,950.91 7,054.10 7,054.10 5,950.91 -1,103.19 2015 年 12 月 31 日
建设项目 建设项目
客户服务中 客户服务中
3 2,760.61 2,760.61 2,273.93 2,760.61 2,760.61 2,273.93 -486.68 2015 年 12 月 31 日
心建设项目 心建设项目
研发中心建 研发中心建
4 2,957.40 2,957.40 2,679.93 2,957.40 2,957.40 2,679.93 -277.47 2015 年 12 月 31 日
设项目 设项目
合计 19,281.15 19,281.15 16,153.41 19,281.15 19,281.15 16,153.41 -3,127.74
超募资金投向
补充流动资 补充流动资
1 2.51 2.51 2.51 2.51
金 金
超募资金投 2.51 2.51 2.51 2.51
募集资金总额：19,283.66 已累计使用募集资金总额：16,153.41
各年度使用募集资金
16,153.41
总额：
变更用途的募集资金总额：0 2014 年： 9,769.41
变更用途的募集资金总额比例：0 2015 年 1-6 月： 6,384.00
投资项目 募集资金投资总额 截至 2015 年 6 月 30 日止募集资金累计投资额 项目达到预定可使用
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 实际投资金额与募集后承 状态日期（或截止日项
号 项目 项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 诺投资金额的差额 目完工程度）
向小计
合计 19,281.15 19,283.66 16,155.92 19,281.15 19,283.66 16,155.92 -3,127.74
注：客户服务中心建设项目未达到招股说明书的计划进度。截至 2015 年 6 月 30 日，呼叫中心、CRM 客户服务管理系统已正式上线，需求管理尚在
进一步完善之中，金融实验室建设正在建设中，硬件设施基本配备，专家团队已组建，已完成部分培训用教材和案例储备，目前已开展了对内员工、对
外客户的培训，下一阶段主要是问答平台和各行业仿真测试环境的搭建及知识储备库完善建设，预计 2015 年 12 月 31 日完成。
2、截至 2015 年 11 月 30 日前次募集资金的实际使用情况
截至 2015 年 11 月 30 日，发行人已实际使用募集资金 18,954.85 万元，占前
次募集资金的比例为 98.31%，滚存的利息收入净额 151.98 万元，剩余 478.28 万
元，预计 2015 年底使用完毕。
截至 2015 年 11 月 30 日，公司前次募集资金使用及结存情况如下：
单位：万元
截至 11 月 30 日
募投项目 初始存放金额 累计已使用资金 完成率（%） 利息收入
账户余额
资产业务托管
6,509.04 6,357.16 97.67 59.45 211.33
系统平台
资产管理业务
7,054.10 6,879.68 97.53 46.44 220.86
系统平台
研发中心建设
2,957.40 2,957.40 100 25.46 25.46
项目
客户服务中心
2,760.61 2,760.61 100 20.63 20.63
建设项目
合计 19,281.15 18,954.85 151.98 478.28
注：以上数据未经会计师鉴证
（三）前次募集资金预计实现效益披露情况
1、首次公开发行股票披露的募集资金用途
发行人首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额约为 19,283.66 万
元，其中 19,281.15 万元全部用于公司主营业务相关项目，超募资金 2.51 万元用
于补充流动资金。IPO 募投项目如下所示：
单位：万元
序号 项目名称 总投资
1 资产托管业务系统平台建设项目 6,509.04
2 资产管理业务系统平台建设项目 7,054.10
3 客户服务中心建设项目 2,760.61
4 研发中心建设项目 2,957.40
合计 19,281.15
2、前次募集资金预计实现效益情况
发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中关于募投项目预
计实现效益情况披露如下：
（1）资产托管业务系统平台建设项目
公司综合资产托管未来的市场容量及趋势，公司产品的市场占有率结合公司现
有产品的销售情况、服务费与软件销售收入的比例情况预测该项目收益期各年的销
售量、平均单价及服务费收入，由此得出项目收益期的销售收入，具体见下表：
单位：万元
项目 T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7
软件销售收入 - - 2,750.00 4,158.00 5,132.16 5,132.16 5,132.16 5,132.16
平均单价 - - 550.00 594.00 641.52 641.52 641.52 641.52
销售量（套） - - 5 7 8 8 8 8
服务费收入 - - 0 687.50 1,727.00 3,010.04 4,293.08 5,576.12
销售收入（合计） - - 2,750.00 4,845.50 6,859.16 8,142.20 9,425.24 10,708.28
（2）资产管理业务系统平台建设项目
公司综合资产管理未来的市场容量及趋势，公司产品的市场占有率结合公司现
有产品的销售情况、服务费与软件销售收入的比例情况预测该项目收益期各年的销
售量、平均单价及服务费收入，由此得出项目收益期的销售收入，具体见下表：
单位：万元
项目 T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7
软件销售收入 - - 4,000.00 5,400.00 6,998.40 8,817.98 10,077.70 10,077.70
平均单价 - - 200.00 216.00 233.28 251.94 251.94 251.94
销售量(套) - - 20.00 25.00 30.00 35.00 40.00 40.00
服务费收入 - - 0 600.00 1,410.00 2,459.76 3,782.46 5,294.11
销售收入（合计） - - 4,000.00 6,000.00 8,408.40 11,277.74 13,860.15 15,371.81
（3）客户服务中心建设项目
该项目作为公司营销的一部分，不进行单独的财务评价。
（4）研发中心建设项目
该项目作为公司基础研发的一部分，不进行单独的财务评价。
（四）前次募集资金投资项目实现效益情况
1、根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职字[2015]11567 号），截至
2015 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况如下所
示：
实际投资项目 截止日 承诺效益（注 1） 最近三年实际效益（注 2）
投资项
截止日
序 目累计 2015 年 是否达到预计效益
项目名称 2013 年 2014 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 累计实现效益
号 产能利 1-6 月
用率
资产托管业务
不适用
1 系统平台建设 - - 不适用 - 1,700.32 - 1,700.32 不适用
（注 3）
项目
资产管理业务
不适用
2 系统平台建设 - - 不适用 - 190.00 478.00 668.00 不适用
（注 4）
项目
客户服务中心 不适用
3 - - 不适用 - 不适用 不适用 不适用 不适用
建设项目 （注 5）
研发中心建设 不适用
4 - - 不适用 - 不适用 不适用 不适用 不适用
项目 （注 6）
合计 - - - - - 1,890.32 478.00 2,368.32 -
注 1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的承诺效益为项目达产后运营期的效益。
注 2、与首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 3、资产托管业务系统平台建设项目尚处于建设期，但已有部分组件投入市场应用，故产生了部分效益。
注 4、资产管理业务系统平台建设项目尚处于建设期，但已开始进行市场试点推广应用，故产生了部分效益。
注 5、客户中心建设项目作为公司营销的一部分，不进行单独的财务评价。
注 6、研发中心建设项目作为公司基础研发的一部分，不进行单独的财务评价。
2、前次募集资金投资项目实现效益说明
申报会计师于 2015 年 7 月 13 日出具的天职业字 【2015】11567 号《前次
募集资金使用情况鉴证报告》中披露的“前次募集资金投资项目实现效益”金额
与首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的承诺效益的计算口径、计
算方法一致，系根据各项目产品的销售收入、开发及服务费收入计算。
（1）资产托管业务系统平台建设项目
资产托管业务系统平台建设项目计划投资总额 6,509.04 万元，截至 2015 年
6 月 30 日止累计已完成投资额 5,248.64 万元，预计 2015 年 12 月 31 日完成项目
建设。该项目是分组件建设的，已建设完成的部分组件已投入客户应用，截至
2015 年 6 月 30 日止已累计实现效益 1,700.32 万元。
（2）资产管理业务系统平台建设项目
资产管理业务系统平台建设项目计划投资总额 7,054.10 万元，截至 2015 年
6 月 30 日止累计已完成投资额 5,950.91 万元，预计 2015 年 12 月 31 日完成项目
建设。该项目建设已完成主要功能模块建设，并已向市场推广在客户中试点实施，
截至 2015 年 6 月 30 日止已累计实现效益 668.00 万元。
（3）客户服务中心建设项目
客户服务中心建设项目计划投资总额 2,760.61 万元，截至 2015 年 6 月 30
日止累计已完成投资额 2,273.93 万元。该项目的建设建立了 CRM 客户服务管理
系统，完善了公司售前、售后服务系统，提高了对客户需求的快速响应能力，有
效地提升了公司对客户的服务能力和水平及服务质量，有利于树立公司服务形象，
塑造公司的服务品牌，从而提升公司整体竞争力，巩固公司在行业中的领先地位。
（4）研发中心建设项目
研发中心建设项目计划投资总额 2,957.40 万元，截至 2015 年 6 月 30 日止
累计已完成投资额 2,679.93 万元。该项目建设，研发基于 SOA 思想、以服务为
基础、实现快速开发与集成的 SOFA 技术平台，为公司资产托管业务系统和资产
管理业务系统提供核心技术支撑平台，现已取得 2 个软件产品著作权。SOFA 技
术平台已应用于公司资产托管业务系统平台和资产管理业务系统平台建设项目，
不仅加速了公司软件产品开发速度，提升研发效率，而且在信息安全、容器稳定
性、分布式环境支撑、核心基础性业务支撑、核心性能等方面都取得了长足的发
展和显著的提升，有利于提升公司产品创新能力，保持公司产品在行业中竞争优
势和领先地位。
二、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构查阅了《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《前次募
集资金使用情况鉴证报告》（天职字【2015】11567 号）以及其他信息披露文件，
对公司前次募集资金使用进度和效果的披露情况进行了核查，并与招股说明书披
露的情况进行了对比。
经核查，保荐机构认为：截至 2015 年 6 月 30 日，发行人已使用募集资金占
前次募集资金的比例为 83.78%，截至 2015 年 11 月 30 日，发行人已使用募集资
金占前次募集资金的比例为 98.31%。发行人前次募投项目尚处于建设期，不存
在实际效益与承诺效益存在较大差异的情况。因此，发行人本次非公开发行股票
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行方法》第十一条第（一）项有关“前次
募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
问题 2-3：针对首发募集资金使用进度延迟的项目，请保荐机构说明是否已
经及时披露延迟的程度，造成延迟的原因，发行人是否及时履行了决策程序和
信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到
预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对
发行人净利润的影响。
回复说明：
一、首发募集资金使用进度延迟的项目额延迟原因
根据发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中关于募集资
金投资项目实施进度的计划，客户服务中心建设项目的建设期为预测为 6 个月，
以上市当年为 T0，即 2014 年 1 月为建设期起始日，客户服务中心建设项目原计
划于 2014 年 6 月完工。客户服务中心建设项目计划投资总额 2,760.61 万元，截
至 2015 年 6 月 30 日止累计已完成投资额 2,273.93 万元，未能按照原计划完工，
项目进度延迟。
目前，客户服务中心已采购了呼叫中心系统，完成了通过特定电话号码接入
实现客户热线功能和统一的客户服务标准的硬件基础，并且通过客户服务管理系
统支撑，实现数据共享，可以完成一般性业务咨询、业务受理、业务查询和客户
投诉的流程化管理,可以完成协调现场服务的技术支持资源、主动电话回访和关
怀客户并及时跟进未达到计划进度，了解、监督和调查现场技术服务质量及集中
管理客户服务档案的工作。同时，进一步规范了客户服务流程，针对客户服务管
理系统建设提出了更多完善性需求，其中包括项目实施规范流程，业务受理规范
流程等。打通了与产品研发中心的数据通道，实现了客户服务管理系统与产品研
发管理系统的双向数据交互，同时集成了客户管理、销售管理、商机管理等多个
涉及营销的功能模块，实现了从营销到研发到实施到运维的全过程、全方面、全
视角客户生命周期管理。
金融实验室建设方面，报告期内已经建立了完善的基础课程培训体系,承接
了一些行业客户的集中培训，启动了一些进阶培训和高级培训课程。基础课程培
训主要是为客服中心一线服务人员、BPO 外包人员和客户初级人员提供理论和
业务系统支持，此基础培训体系的建立能够为我公司快速培养客服人员、BPO
人员服务于客户的业务能力，使从业人员进入金融机构后可快速了解业务理论和
IT 系统操作，降低人员流动性风险，提高行业服务能力。进阶培训和高级培训
主要是针对创新业务进行重点客户的业务交流，为金融投资创新提供有力支持。
客户服务中心项目延迟原因具体如下：
1、内部需求变更
客户管理系统设计之初是为了实现项目实施期间及运营维护阶段的客户管
理工作，但随着客户需求调研的深入，发现原有需求方案无法满足市场需求，必
须实现与营销以及产品研发的有效互动和信息共享，才能实现客户合同项目计划
匹配、完整信息发布、实时动态捕捉等方面的要求。
2、受关联系统建设计划和进度影响
由于需求的变更，导致客服系统的建设需要与更多的关联系统进行对接，例
如与产品中心的产品研发管理系统对接等，而其他关联系统的建设有其本身的项
目计划，其建设进度与客服系统的建设节奏无法完全匹配，因而对客服系统的建
设进度造成了一定延迟。
3、市场动态变化
原有金融实验室的主要针对对象是企业内部的客户服务人员及客户的业务
人员，但在项目建设过程当中，国内 PB 业务开始逐渐兴起，市场对 BPO 外包
人员的需求量急剧增加，这导致金融实验室的建设必须增加对 BPO 外包人员的
案例支持，以满足企业批量化、规范化、模式化培养 BPO 人员的需求。
二、首发募集资金使用进度延迟的项目信息披露事项
发行人已在证监会指定网站上披露了延迟的程度和造成延迟的原因，履行了
信息披露义务。
根据发行人 2015 年 4 月 25 日公告的《2014 年年度报告、》《2014 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》、《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职
业字【2015】8826-2 号），发行人对客户服务中心建设项目未达到计划的原因、
补救措施进行了披露，具体如下：
“客户服务中心建设项目投入未达到计划进度。本报告期，客服中心采购了
呼叫中心系统，完成了通过特定电话号码接入，目前已经具备实现热线功能和统
一的客户服务标准的硬件基础，并且通过客户服务管理系统为支撑，已实现数据
共享，可以完成一般性业务咨询、业务受理、业务查询和客户投诉的流程化管理；
可以完成协调现场服务的技术支持资源、主动电话回访和关怀客户并及时跟进和
了解、监督和调查现场技术服务质量及集中管理客户服务档案的工作，在下一年
度，将继续规范和完善客户的售前售后服务流程，以提高服务的规范性和及时性；
初步完成金融实验室的搭建工作，规划了培训体系，目前已经完成基础培训课程
的讲师资源选拔工作、收集完成课程教材，并搭建了培训的模拟演练环境，完成
了内部员工集中培训的需求，在 2015 年我们将继续细化和完善现行的课程培训
体系，扩展现有的课程设置，逐步启动进阶培训和高级培训课程，更好的为客服
中心一线服务人员提供业务支持，拓展外部培训市场，承接行业客户集中培训的
工作。”
根据发行人 2015 年 7 月 15 日公告的《关于前次募集资金使用情况的报告》、
《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字【2015】11567 号）以及 2015
年 7 月 28 日公告的《2015 年半年度报告》，发行人对客户服务中心建设项目未
达到计划的原因、补救措施再次进行了披露，具体如下：
“客户服务中心建设项目未达到招股说明书的计划进度。截至 2015 年 6 月
30 日，呼叫中心、CRM 客户服务管理系统已正式上线，需求管理尚在进一步完
善之中，金融实验室建设正在建设中，硬件设施基本配备，专家团队已组建，已
完成部分培训用教材和案例储备，目前已开展了对内员工、对外客户的培训，下
一阶段主要是问答平台和各行业仿真测试环境的搭建及知识储备库完善建设，预
计 2015 年 12 月 31 日完成。”
截至 2015 年 11 月 30 日，客户服务中心建设项目初始募集资金已全部使用
完毕。
三、首发募集资金使用进度延迟的项目履行决策程序
发行人分别在《2014 年年度报告》、《2014 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》、《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字【2015】8826-2 号）
和《关于前次募集资金使用情况的报告》、《募集资金存放与使用情况鉴证报告》
（天职业字【2015】11567 号）、《2015 年半年度报告》中披露了于客户服务中心
建设项目延期情况，上述文件已经董事会及股东大会审议通过，信息披露事项履
行了必要的决策程序。
由于客户服务中心建设项目作为发行人营销的一部分，不进行单独的财务评
价，不会因项目延期对发行人盈利能力产生较大影响，不属于严重影响募集资金
投资计划正常进行的情形，也不属于变更募集资金投资项目的情形。
因此，发行人未就项目延期事项单独履行决策程序，不存在违反《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
以及发行人《募集资金管理制度》相关规定的情形。
四、延迟项目未达到预计效益的原因
根据发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中关于募集资
金投资项目经济效益的描述，客户服务中心建设项目作为发行人营销的一部分，
不进行单独的财务评价。因此发行人客户服务中心建设项目无法进行效益量化测
算，招股说明书中也未披露该项目的预计效益。
五、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构查阅了发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、
《2014 年年度报告》、《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集
资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字【2015】11567 号）、《2015 年半年度
报告》、《关于前次募集资金使用情况的报告》、《募集资金存放与使用情况鉴证报
告》（天职业字【2015】8826-2 号），对募集资金使用情况进行了核查，并向管理
层了解了项目延迟原因，核查了发行人信息披露情况，并查阅了有关董事会和股
东大会会议文件，通过《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》以及发行人《募集资金管理制度》中与募集资
金相关的决策程序要求进行比照。
经核查，保荐机构认为：发行人已及时披露延迟项目的延迟的程度、造成延
迟的原因，发行人履行了必要的决策程序和信息披露义务，并积极采取措施加以
补救。发行人延迟项目无法进行效益量化测算，不存在与预计效益存在差异的情
形。
【重点问题 3】 根据申报文件，本次非公开发行募集资金总额不超过 30 亿
元，其中，拟使用 28.5 亿元实施互联网金融业务。
请申请人：
（1）说明上述投入的具体情况和金额、测算依据；结合互联网金融行业轻
资产运营模式的特点说明上述募项目投资规模和投资构成是否合理；说明本次
募集金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否
充分合规，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（2）说明上述项目与公司现有业务之间的关系：①如本次募投项目涉及现
有业务的延伸，请结合现有业务经营现状、行业环境、同行业可比公司情况说
明本次募投项目实施的战略考虑，说明其必要性、合理性。②如本次募投项目
涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑及其具体商业模式、盈利模式，是
否具备开展相关业务所必要的人员、技术和资源储备；③针对上述事项，相关
风险是否揭示充分并履行了相应的信息披露义务；本次募投项目是否经过充分
地分析论证，有关效益预测（如有）否充分考虑有关风险，是否足够谨慎。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对本次非
公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第四条的规定发表意见。
本问题各部分的回复分别进行如下所述：
问题 3-1：说明上述投入的具体情况和金额、测算依据；结合互联网金融行
业轻资产运营模式的特点说明上述募投项目投资规模和投资构成是否合理；说
明本次募集金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披
露是否充分合规，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复说明：
一、募投项目投入的具体构成、测算依据
（一）互联网金融大数据中心项目
该项目的构成如下：大数据技术为核心的金融运营大数据服务平台 1 个、财
富管理大数据服务中心 1 个、灾备中心 2 个、数据中心及展示平台 1 个，预计投
资 147,887.23 万元，其中建设投资 93,439.80 万元，包括办公场地投入 23,720.00
万元，设备及软件购买 69,219.80 万元，前期设计勘察费筹划费用 500 万元；项
目实施费用 36,140.00 万元，包含 7,000 万的外部数据获取费用；铺底流动资金
投入 12,378.44 万元，并安排 5,928.99 万元的项目预备费。
类别 费用 金额（万元） 比例
场地投入 23,720.00 16.04%
建设费用 软硬件购置投入 69,219.80 46.81%
项目筹划费用 500.00 0.34%
软件开发测试费用 23,440.00 15.85%
人员培训费 1,700.00 1.15%
项目实施费
外部数据获取 7,000.00 4.73%
市场开拓费 4,000.00 2.70%
项目流动资金 12,378.44 8.37%
基本预留费 5,928.99 4.01%
合计 147,887.23 100.00%
上述各部分投入的具体测算依据如下：
1、场地投入
该项目拟建 2 个灾备中心、一个数据中心及展示平台，一个金融运营大数据
服务平台和一个财富管理大数据服务中心。其中 2 个灾备中心拟建于广州和上海，
共购置 1,000 平米办公室，数据中心及展示平台计划在深圳进行实施，计划购置
2,000 平米办公场地。金融运营大数据服务平台和财富管理大数据服务中心分别
在深圳、上海实施，拟通过租赁办公楼方式解决场地问题，建设期 2 年租金计入
公司建设期投入。具体投入情况如下所示：
建筑面积 购置及装修
房屋购置及装修 建设地址及方案 金额（万元）
（平米） 成本(元)
数据中心及展示平台 深圳 2,000.00 60,000.00 12,000.00
灾备中心(2 个) 上海、广州 1,000.00 50,000.00 5,000.00
金融运营大数据服务 深圳、上海（租赁形式，2 年建
6,000.00 4,800.00 2,880.00
平台 设期投入计入建设投资）
财富管理大数据服务 深圳、上海（租赁形式，2 年建
8,000.00 4,800.00 3,840.00
中心 设期投入计入建设投资）
合计 -- -- -- 23,720.00
2、设备及软件购置
该项目预计需要购置软件、硬件共 69,219.80 万元，在建设期内分 2 年全部
投入。其中，硬件设备共投资 53,029.60 万元，包括数据库计算服务器、数据应
用服务器、开发消息服务器、测试数据库服务器、数据存储服务器（含灾备）、
磁盘阵列系统、不间断电源等；软件及系统工具共投资 16,190.20 万元，包括开
发工具、服务器操作系统及中间件系统、测试工具、办公及系统平台软件等。详
见下表：
序号 类别及规格 单价(元) 数量 合计 （元）
1 硬件设备
1.1 数据库计算服务器 367,000 300 110,100,000
1.2 数据应用服务器 300,000 200 60,000,000
1.3 开发消息服务器 215,000 100 21,500,000
1.4 测试数据库服务器 48,000 60 2,880,000
1.5 测试应用服务器 41,900 40 1,676,000
1.6 测试消息服务器 36,000 40 1,440,000
1.7 PC、笔记本电脑 10,000 600 6,000,000
1.8 数据存储服务器（含灾备） 550,000 300 165,000,000
1.9 磁盘阵列系统 650,000 18 11,700,000
1.10 交换机 80,000 400 32,000,000
1.11 路由器 50,000 200 10,000,000
1.12 不间断电源 800,000 10 8,000,000
1.13 其他服务器 450,000 200 90,000,000
1.14 其他办公设备投入 10,000,000 1 10,000,000
小计 2,169 530,296,000
2 软件及系统工具
2.1 开发工具
2.1.1 IBM WSAD 55,800 100 5,580,000
2.1.2 Borland Delphi 27,600 100 2,760,000
2.1.3 MS Visual Studio .NET 36,500 100 3,650,000
2.2 服务器操作系统及中间件系统
2.2.1 Windows Server 4,800 50 240,000
2.2.2 Oracle 9i 23,980 50 1,199,000
2.2.3 MS SQL Server 198,000 50 9,900,000
2.2.4 IBM DB2 数据库 600,000 50 30,000,000
2.2.5 IBM WebSphere 50,000 50 2,500,000
2.3 测试工具
2.3.1 Rational Robot 4,600 150 690,000
2.3.2 Rational Performance Tester 5,620 150 843,000
2.3.3 MI WinRunner 6,800 150 1,020,000
小计 58,382,000
3 办公、系统平台软件
3.1 MS Windows 10,000 350 3,500,000
3.2 MS Office 4,000 350 1,400,000
3.3 MS Visio 4,000 260 1,040,000
3.4 MS Porject 8,000 260 2,080,000
3.5 IBM Rational ClearCase 10,000 50 500,000
3.6 开发平台软件 3,000,000 10 30,000,000
3.7 测试平台软件 2,500,000 8 20,000,000
3.8 其它软件 4,500,000 10 45,000,000
小计 1298 103,520,000
合计 692,198,000
3、项目实施费用
该项目所需实施费用为 36,140.00 万元，主要包括开发费用支出（建设期 2
年内投入），外部软件测试费用，人员培训费用，外部数据购买及市场开拓费用。
项目开发需要投入 22,240 万元，主要为项目 2 年建设期开发工程师及项目
配套人员工资。人员投入包括关机管理人员、核心架构人员、初中高级研发人员
以及测试运维人才的吸引，以及相关培训费用。项目人员分 2 年到位，第一年有
效使用开发人员约为 268 人，第二年新增有效开发人员 460 人。高级管理人员及
核心架构人员工资薪酬及福利平均支出为 90 万每年，高级研发人员工资薪酬及
福利平均支出为 60 万/每年，中级研发人员工资薪酬及福利平均支出为 30 万/每
年，初级研发人员工资薪酬及福利平均支出为 20 万/每年，测试运维人员工资薪
酬及福利平均支出为 15 万/每年。建设期两年投入开发费用支出如下所示：
类别及规格 单价(元) 数量 合计 （元）
第一年开发费用支出
高级管理人员及核心架构人员 900,000 8 7,200,000
高级研发人员 600,000 10 6,000,000
中级研发人员 300,000 50 15,000,000
初级研发人员 200,000 100 20,000,000
测试运维人员 150,000 100 15,000,000
小计 63,200,000
第二年开发费用支出
高级管理人员及核心架构人员 900,000 8 7,200,000
高级研发人员 600,000 20 12,000,000
中级研发人员 300,000 150 45,000,000
初级研发人员 200,000 250 50,000,000
测试运维人员 150,000 300 45,000,000
小计 159,200,000
合计 222,400,000
此外，本项目还需要外部提供外部软件测试、项目人员培训、外部数据源获
取、市场前期开拓等方面的支出，具体构成详见下表：
序号 类别及规格 合计 （元）
1 软件测试费用（外部支持） 12,000,000
2 人员培训费用 17,000,000
3 外部数据获取及购买 70,000,000
4 市场开拓费 40,000,000
合计 139,000,000
4、互联网金融大数据中心项目的具体业态
互联网金融大数据中心项目属于大数据金融业务，该项目集合海量非结构化
数据，通过对其进行实时分析，可以为发行人和其他互联网金融机构提供全方位
信息，通过分析和挖掘海量数据，进行准确预测，使金融机构和金融服务平台在
决策、营销和风控方面有的放矢。
该项目不涉及互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网消费金融等业
态。
5、本次募投项目的服务类型
本项目拟建设以大数据技术为核心的金融运营大数据服务平台 1 个，财富管
理大数据服务中心 1 个，灾备中心 2 个、数据中心及展示平台 1 个。该大数据中
心在对外部机构提供标准化数据产品同时，还能够有效地根据公司业务需求提供
高附加值的信息和数据，以配合公司互联网证券、财富管理和机构业务发展需要。
数据中心及展示平台主要职能是对宏、微观财经数据、投资者行为数据的抓
取、运算、分析、建模、实现产品化输出，并配套建设数据展示平台，将公司大
数据形成过程及结果对外部展示，展示公司大数据形象，提升公司品牌影响力。
金融运营大数据服务平台建设主要针对未来公司定制化的产品输出，针对大
数据定制化客户进行点对点服务，同时该平台还起到辅助数据中心挖掘收集金融
数据的重要职能。
财富管理大数据服务中心是未来公司针对标准化大数据产品的服务端口，对
机构及客户提供专业化的长期跟踪维护服务，同时将获取的部分资源导入到其它
业务中。
6、项目各模块的投资规模
本项目拟建设以大数据技术为核心的金融运营大数据服务平台 1 个，财富管
理大数据服务中心 1 个，灾备中心 2 个、数据中心及展示平台 1 个。各平台的投
资规模情况如下：
单位：万元
序号 拟建设的平台 投资规模
1 金融运营大数据服务平台 53,920.95
2 财富管理大数据服务中心 40,672.05
3 灾备中心灾备中心 35,179.70
4 数据中心及展示平台 18,114.54
合计 147,887.23
（二）互联网金融产品服务平台项目
该项目主要涉及三大模块——互联网金融投资在线模块、互联网金融社交网
络模块、互联网金融营销模块。
项目计划总投资 80,252.88 万元，其中建设投资 46,960.20 万元，包括办公场
地投入 12,960.00 万元，设备及软件购买 33,700.20 万元，前期设计勘察费筹划费
用 300 万元；项目实施费用 21,240.00 万元；铺底流动资金投入 8,842.67 万元，
并安排 3,210.01 万元的项目预备费。
类别 费用 金额（万元） 比例
场地投入 12,960.00 16.15%
建设费用 软硬件购置投入 33,700.20 41.99%
项目筹划费用 300.00 0.37%
软件开发测试费用 14,940.00 18.62%
项目实施费 人员培训费 2,300.00 2.87%
市场开拓费 4,000.00 4.98%
项目流动资金 8,842.67 11.02%
基本预留费 3,210.01 4.00%
合计 80,252.88 100.00%
上述各部分投入的具体测算依据如下：
1、办公场地投入
该项目拟建设交易运营服务中心，为保证交易运营服务的稳定性，拟通过购
买方式获得场地。交易运营服务中心拟在深圳、上海、北京三地实施，购置 2000
平米办公区域，费用计入项目投资。另外，项目为加强营销推广能力，拟在上海、
北京、广州、深圳等多地建设互联网金融产品营销服务平台，共拟建 2000 平米，
通过租赁方式获得建设期租赁费用计入项目投资。具体投入情况如下所示：
建筑面积 租赁及装修成 金额（万
房屋购置及装修 建设地址
（平米） 本（元） 元）
交易运营服务中
深圳、上海、北京 2,000 60,000 1,2000
心
互联网金融产品 北京、上海、深圳、广州（分支办事
2,000 4,800 960
营销服务平台 处，租赁，2 年建设期内租金计入投资）
合计 -- -- 12,960
2、设备及软件购置
该项目预计需要购置软件、硬件共 33,700.20 万元，在建设期内分 2 年全部
投入。其中，硬件设备共投资 18,530.00 万元，包括云端交易服务器、清算服务
器、数据库及应用服务器、风控及硬件防火墙、不间断电源等；软件及系统工具
共投资 15,170.20 万元，包括开发工具、服务器操作系统及中间件系统、测试工
具、办公及系统平台软件等，详见下表：
序号 类别及规格 单价(元) 数量 合计（元）
1 硬件设备
1.1 云端交易服务器 500,000 60 30,000,000
1.2 清算服务器 800,000 50 40,000,000
1.3 数据库及应用服务器 400,000 50 20,000,000
1.4 风控及硬件防火墙 20,000 50 1,000,000
1.5 PC、笔记本电脑 10,000 300 3,000,000
1.6 磁盘阵列系统 650,000 12 7,800,000
1.7 交换机 80,000 300 24,000,000
1.8 路由器 50,000 150 7,500,000
1.9 不间断电源 3,000,000 2 6,000,000
1.11 其他服务器 450,000 80 36,000,000
1.12 其他办公设备投入 10,000,000 1 10,000,000
小计 1,054 185,300,000
2 软件及系统工具
2.1 开发工具
2.1.1 IBM WSAD 55,800 100 5,580,000
2.1.2 Borland Delphi 27,600 100 2,760,000
2.1.3 MS Visual Studio .NET 36,500 100 3,650,000
2.2 服务器操作系统及中间件系统
2.2.1 Windows Server 4,800 100 480,000
2.2.1 Oracle 9i 23,980 100 2,398,000
2.2.2 MS SQL Server 198,000 100 19,800,000
2.2.3 IBM WebSphere 50,000 100 5,000,000
2.3 测试工具
2.3.1 LoadRunner9.5 1,000,000 6 6,000,000
2.3.2 HP Quality Center 700,000 6 4,200,000
2.3.3 MI WinRunner 6,800 80 544,000
小计 50,412,000
3 办公、系统平台软件
3.1 MS Windows 10,000 260 2,600,000
3.2 MS Office 4,000 260 1,040,000
3.3 MS Visio 4,000 200 800,000
3.4 MS Porject 8,000 200 1,600,000
3.5 IBM Rational ClearCase 10,000 25 250,000
3.6 开发平台软件 3,000,000 10 30,000,000
3.7 测试平台软件 2,500,000 8 20,000,000
3.8 其它软件 4,500,000 10 45,000,000
小计 973 101,290,000
合计 337,002,000
3、项目实施费用
该项目所需实施费用为 21,240 万元，主要包括开发费用（建设期 2 年内投
入），外部软件测试费用，人员培训费用及市场开拓费用。
其中项目开发需要投入 11,940 万元。主要为项目 2 年建设期开发工程师及
项目配套人员工资。项目人员分 2 年到位，第一年有效使用开发人员约为 143
人，第二年新增有效开发人员 218 人。高级管理人员及核心架构人员工资薪酬及
福利平均支出为 90 万/每年，高级研发人员工资薪酬及福利平均支出为 60 万/每
年，中级研发人员工资薪酬及福利平均支出为 30 万/每年，初级研发人员工资薪
酬及福利平均支出为 20 万/每年，测试运维人员工资薪酬及福利平均支出为 15
万/每年。建设期两年投入开发费用支出如下所示：
类别及规格 单价(元) 数量 合计 （元）
第一年增加开发人员
高级管理人员及核心架构人员 900,000 5 4,500,000
高级研发人员 600,000 8 4,800,000
中级研发人员 300,000 30 9,000,000
初级研发人员 200,000 50 10,000,000
测试运维人员 150,000 50 7,500,000
小计 35,800,000
第二年增加开发人员
高级管理人员及核心架构人员 900,000 5 4,500,000
高级研发人员 600,000 16 9,600,000
中级研发人员 300,000 80 24,000,000
初级研发人员 200,000 130 26,000,000
测试运维人员 150,000 130 19,500,000
小计 83,600,000
合计 119,400,000
此外，本项目还需要外部提供外部软件测试、项目人员培训、市场前期开拓
等方面的支出，具体构成详见下表：
序号 类别及规格 合计 （元）
1 软件测试费用（外部支持） 30,000,000
2 人员培训费用 23,000,000
3 市场开拓费 40,000,000
合计 93,000,000
4、互联网金融产品服务平台项目的具体业态
互联网金融产品服务平台项目属于互联网金融门户业务，具有交易支持、资
讯、社交、广告营销等服务功能。
该项目不涉及互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网消费金融等业
态。
5、本次募投项目的服务类型
该项目达产后收入模块构成将包括：系统交易服务收入、投资策略程序销售
服务收入、金融产品销售服务收入、营销广告和其他定制业务收入。其中系统交
易服务收入模块包括建立多元化交易系统，根据系统交易量获得的服务收入；投
资策略程序销售服务收入模块包括通过本交易系统平台，销售公司专业的投资策
略程序，获得服务收入；金融产品销售服务收入模块包括：在交易平台及投资金
融社区销售外部理财产品，获得服务收入；广告及其他定制业务收入模块包括通
过交易和社区平台的影响力，获得广告服务收入，并结合公司大数据项目进行广
告精准营销。
6、项目各模块的投资规模
本项目将建设三个模块：互联网金融投资在线模块、互联网金融社交网络模
块、互联网金融营销模块。各模块的投资规情况如下：
单位：万元
序号 拟建设的平台 投资规模
1 互联网金融投资在线模块 35,171.13
2 互联网金融社交网络模块 27,821.13
3 互联网金融营销模块 17,260.63
合计 80,252.88
（三）互联网金融机构运营服务中心项目
该项目拟建设一个大型金融机构云服务中心平台，作为项目所有云端服务的
运营维护中心，并拟同深证通等机构进行战略合作，为金融机构提供云端 IT 系
统建设、运维以及资产管理估值核算、资金清算、风控管理等中后台业务服务。
为完善本项目的推广，发行人计划在上海、北京、广州、成都、深圳等多地建设
营销服务办事处，实现对全国范围的金融机构全覆盖，提供本地化的营销、运维
服务。
项目计划总投资 58,314.40 万元，其中建设投资 30,850.64 万元，包括办公场
地投入 4,800.00 万元，设备及软件购买 25,850.64 万元，前期设计勘察费筹划费
用 200 万元；项目实施费用 16,940.00 万元；铺底流动资金投入 8,199.23 万元，
并安排 2,324.53 万元的项目预备费。具体情况如下：
类别 费用 金额（万元） 比例
场地投入 4,800.00 8.23%
建设费用 软硬件购置投入 25,850.64 44.33%
项目筹划费用 200.00 0.34%
软件开发测试费用 14,640.00 25.11%
项目实施费 人员培训费 1,000.00 1.71%
市场开拓费 1,300.00 2.23%
基本预留费 2,324.53 3.99%
项目流动资金 8,199.23 14.06%
合计 58,314.40 100.00%
上述各部分投入的具体测算依据如下：
1、办公场地投入
该项目拟建设金融机构云端服务计算中心，拟建设在深圳，采用和深证通合
作模式，拟建 5000 平米办公区域，通过租赁方式获得，建设期租赁费用计入项
目投资。另外，项目为加强营销推广能力，拟在上海、北京、广州、成都、深圳
等多地建设营销服务办事处，优先考虑租赁各市金融办公区域核心区域，便于提
供即时服务；办事处共拟建 5000 平米，通过租赁方式获得，建设期租赁费用计
入项目投资。
具体投入情况如下所示：
建筑面积（平 租赁及装修成本
房屋购置及装修 建设地址 金额（万元）
米） （元）
金融机构云端服务
深圳（租赁形式） 5,000 4,800 2,400
计算中心
上海、北京、广州、成都、深圳
营销服务办事处 5,000 4,800 2,400
（租赁形式）
合计 -- -- 4,800
2、设备及软件购置
该项目预计需要购置软件、硬件共 25,850.64 万元，在建设期内分 2 年全部
投入。其中，硬件设备共投资 9,382.00 万元，包括不间断电源、PC、笔记本电
脑、办公设备、加密软件及 VPN 设备等；软件及系统工具共投资 16,468.64 万元，
包括开发工具、服务器操作系统及中间件系统、测试工具、办公及系统平台软件
等。详见下表：
序号 类别及规格 单价(元) 数量 合计 （元）
1 硬件设备
1.1 不间断电源 80,000 4 320,000
1.2 PC、笔记本电脑 10,000 700 7,000,000
1.3 办公设备 10,000,000 1 10,000,000
1.4 加密软件及 vpn 设备 1,500,000 1 1,500,000
1.5 其他设备投入 1,500,000 50 75,000,000
小计 705 93,820,000
2 软件及系统工具
2.1 开发工具
2.1.1 IBM WSAD 55,800 80 384,000
2.1.2 Borland Delphi 27,600 80 1,918,400
2.1.3 MS Visual Studio .NET 36,500 80 15,840,000
2.2 服务器操作系统及中间件系统 80 4,000,000
2.2.1 Windows Server 4,800
2.2.1 Oracle 9i 23,980 100 460,000
2.2.2 MS SQL Server 198,000 100 562,000
2.2.3 IBM WebSphere 50,000 100 680,000
2.3 测试工具
2.3.1 Rational Robot 4,600 100 460,000
2.3.2 Rational Performance Tester 5,620 100 562,000
2.3.3 MI WinRunner 6,800 100 680,000
小计 33,436,400
3 办公、系统平台软件
3.1 MS Windows 10,000 700 7,000,000
3.2 MS Office 4,000 700 2,800,000
3.3 MS Visio 4,000 300 1,200,000
3.4 MS Porject 8,000 300 2,400,000
3.5 IBM Rational ClearCase 10,000 35 350,000
3.6 开发平台软件 3,000,000 10 30,000,000
3.7 测试平台软件 2,500,000 8 20,000,000
3.8 其它软件 4,500,000 15 67,500,000
小计 1468 131,250,000
合计 258,506,400
3、项目实施费用
该项目所需实施费用为 16,940 万元，主要包括开发费用（建设期 2 年内投
入），外部软件测试费用，人员培训费用及市场开拓费用。
项目开发主要是人员工资及福利投入，项目开发人员分两年投入。高级管理
人员及核心架构人员工资薪酬及福利平均支出为 90 万/每年，高级研发人员工资
薪酬及福利平均支出为 60 万/每年，中级研发人员工资薪酬及福利平均支出为 30
万/每年，初级研发人员工资薪酬及福利平均支出为 20 万/每年，测试运维人员工
资薪酬及福利平均支出为 15 万/每年。
建设期两年投入开发费用支出如下所示：
类别及规格 单价(元) 数量 合计 （元）
第一年增加开发人员
高级管理人员及核心架构人员 900,000 8 7,200,000
高级研发人员 600,000 10 6,000,000
中级研发人员 300,000 30 9,000,000
初级研发人员 200,000 50 10,000,000
测试运维人员 150,000 50 7,500,000
小计 39,700,000
第二年增加开发人员
高级管理人员及核心架构人员 900,000 5 4,500,000
高级研发人员 600,000 20 12,000,000
中级研发人员 300,000 90 27,000,000
初级研发人员 200,000 150 30,000,000
测试运维人员 150,000 150 22,500,000
小计 98,700,000
合计 138,400,000
此外，本项目还需要外部提供外部软件测试、项目人员培训、市场前期开拓
等方面的支出，具体构成详见下表：
序号 类别及规格 合计 （元）
1 软件测试费用（外部支持） 8,000,000
2 人员培训费用 10,000,000
3 市场开拓费 13,000,000
合计 31,000,000
4、互联网金融机构运营服务中心项目的具体业态
互联网金融机构运营服务中心项目属于金融机构信息技术服务外包业务，能
够为诸如证券公司等机构投资者和高净值个人投资者提供信息系统建设及信息
技术外包服务、业务人员外包服务、知识处理外包服务、非核心业务运营外包服
务等。
该项目不涉及互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网消费金融等业
态。
5、本次募投项目的服务类型
本项目建成后将形成私募及中小型金融机构资管和托管运营服务业务模块、
中小型金融机构私有云服务业务模块和证券公司整体云服务业务模块。
（1）私募及中小型金融机构资管、托管运营服务：对私募及中小型金融机
构提供云交易系统托管运营服务，承担系统运维、资产管理估值核算、注册登记、
资金清算和风控管理等方面职能。
（2）中小型金融机构私有云服务：主要针对私募金融机构提供部分私有云
服务，包括客户关系管理平台、量化策略交易平台、营销平台、风控平台等等。
（3）证券公司整体云服务：针对证券公司提供资产管理和托管的云服务。
6、项目各模块的投资规模
本项目将通过建设大型金融机构云服务中心平台和营销服务平台，实现上述
三大业务模块的运营。各平台的投资规情况如下：
单位：万元
序号 拟建设的平台 投资规模
1 大型金融机构云服务中心平台 39,942.96
2 营销服务平台 18,371.44
合计 58,314.40
二、募投项目投资规模的合理性
（一）国家宏观政策的大力支持
2015 年 7 月 8 日，中国人民银行等十部委联合印发了《关于促进互联网金
融健康发展的指导意见》，按照“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”
的总体要求，提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，积
极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，鼓励从业机构相互合作，拓宽从业机
构融资渠道，坚持简政放权和落实、完善财税政策，推动信用基础设施建设和配
套服务体系建设。
2015 年 7 月国务院正式颁布《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》，
明确了推进“互联网+”，促进创业创新、协同制造、现代农业、智慧能源、普惠
金融、公共服务、高效物流、电子商务、便捷交通、绿色生态、人工智能等若干
能形成新产业模式的重点领域发展目标任务。公司建设互联网券商的目标符合国
家政策方向。
2015 年 11 月 11 日发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三
个五年规划的建议》首次把互联网金融纳入五年规划。
从国家宏观政策层面看，未来互联网金融将具有巨大的发展空间。发行人本
次募集资金投资项目符合国家产业政策发展方向，具有良好的发展前景，有利于
发行人把握互联网金融大发展的良好机遇，提升公司核心竞争力，是符合股东利
益最大化的有效途径。
（二）符合互联网金融行业整体特征
互联网金融的核心是“以客户为中心”，用户作为互联网金融的重要数据来
源，将互联网金融带入了“大数据”时代，基于客户的大数据成为了互联网金融
的核心资产。大数据从客户需求、市场透明度和风险控制方面为产品和服务的创
新提供了新的渠道。因此，互联网金融行业具有以下特征：
1、互联网可以在法律和道德所容许的范围内捕捉信用评估所需要的个人或
群体的行为信息，并将这些繁杂的信息提供给大数据作业系统进行处理，完成信
用价值的评估分析。因为所涉及的资料量规模巨大，所以无法透过数据库软件在
合理时间内达到筛选、管理、处理并整理成为有助于经营决策的信息。
2、互联网金融借助社交网络等新平台产生了海量用户和数据，记录了用户
群体的情绪，大数据的出现支撑更迅速、更灵活的决策，带来更贴近客户需求的
产品创新。通过对于海量线上数据的深入挖掘和关联分析，推测机构投资者或普
通金融消费者对产品和服务的反应，识别其中的因果关系，提高客户转化率，实
现互联网金融的精准营销。
3、互联网金融需要运用大数据、云计算、区块链等技术，将来自社交平台、
传统金融服务平台的海量数据用于信用评估、客户分析、风险识别的金融关键环
节。数据来源的多元化、丰富化，使得这些技术有广泛的应用范围。因此，互联
网金融对人才，尤其是精通互联网技术与金融知识的复合型人才的需求较大。
基于互联网金融“数据海量”、“分析精准”等特征，互联网金融企业需要在
大数据平台以及运营平台方面进行大量的人才、设备、场地等方面的投入，从而
提升数据采集、存储、处理、分析能力，增强数据安全性，提高客户吸附能力，
满足客户个性化需求。
（三）发行人现有技术、人员、客户储备的支持
发行人的产品和项目经历为发行人在金融领域获得较多荣誉。发行人于
2009 年通过了 CMMI3 级认证，并于 2013 年通过了复审。发行人“赢时胜 QDII
资产管理软件 V4.0”及“赢时胜基金财务核算估值软件 V2.0”获得“2010 第十
四届中国国际软件博览会金奖”。“赢时胜银行托管服务软件 V3.0”获得“2011
第十五届中国国际软件博览会金奖”。“赢时胜金融资产风险管理与绩效评估软件
V2.0.02”获得“2012 年第十六届中国国际软件博览会金奖”。此外，公司产品“赢
时胜投资交易管理平台软件 V4.5”与“赢时胜金融应用支撑平台 SOFA 软件 V1.0”
在第十二届（2013）深圳企业新纪录中被评为“深圳企业新纪录”。
发行人核心业务骨干长期致力于信息技术研发，从业年限接近 10 年，精通
业务，能高效率提出业务解决方案。发行人的研发团队稳定性较高，可以保证经
验的延续和积累，以及大项目大工程的实施。发行人长期培养金融、数学、IT、
财务等复合型高素质人才，软件开发人员均具有资深的软件开发和金融行业经验
或其他相关背景。发行人高度重视人才队伍的建设，注重人才内部培养和高技术
人才引进。
经过多年的金融信息化行业经营，发行人在基金、证券、保险、信托、银行
等积累了丰富的客户资源和良好的业界口碑，与客户建立了长期良好的合作关系，
客户信任度和满意度高，为公司的进一步发展奠定了坚实的市场地位和品牌优势。
（四）同行业上市公司类似项目投资情况
1、互联网金融大数据中心项目
序号 公司名称 募投项目名称 募集资金投入（万元）
1 紫光股份 建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心 150,000.00
2 银之杰 互联网金融大数据服务平台（一期） 82,565.96
发行人本次募投项目计划投入 147,000 万元用于“互联网金融大数据中心项
目”，与同行业类似的大数据中心建设投资项目相比，规模上具有合理性。
2、互联网金融产品服务平台项目和互联网金融机构运营服务中心项目
序号 公司名称 募投项目名称 募集资金投入（万元）
1 二三四五 消费贷服务平台项目 77,000.00
2 汉鼎股份 基于智慧城市的互联网金融平台 170,000.00
3 天成控股 基于移动互联的小微金融服务平台建设项目 368,000.00
4 熊猫金控 金融信息服务平台建设项目 134,700.00
发行人本次募投项目计划投入 80,000 万元用于“互联网金融产品服务平台
项目”，计划投入 58,000 万元用于“互联网金融机构运营服务中心项目”，与同
行业类似项目相比，处于行业平均水平，规模上具有合理性。
问题 3-2：说明上述项目与公司现有业务之间的关系：①如本次募投项目涉
及现有业务的延伸，请结合现有业务经营现状、行业环境、同行业可比公司情
况说明本次募投项目实施的战略考虑，说明其必要性、合理性。②如本次募投
项目涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑及其具体商业模式、盈利模式，
是否具备开展相关业务所必要的人员、技术和资源储备；③针对上述事项，相
关风险是否揭示充分并履行了相应的信息披露义务；本次募投项目是否经过充
分地分析论证，有关效益预测（如有）否充分考虑有关风险，是否足够谨慎。
本小问题各部分的回复作如下进一步分析：
问题 3-2-1 说明上述项目与公司现有业务之间的关系
回复说明：
发行人本次非公开发行股票募集资金拟使用 28.5 亿元建设互联网金融大数
据中心项目、互联网金融产品服务平台项目、互联网金融机构运营服务中心项目，
用于实施互联网金融业务。本次募集资金投资项目均不涉及资金中介业务。
一、互联网金融机构运营服务中心项目是目前现有业务的深度延伸
发行人目前的主营业务是为金融机构的资产管理和资产托管业务整体信息
化建设提供应用软件及增值服务，发行人的产品可广泛应用于金融行业研究、分
析、投资、交易、风控、监督、清算、核算估值、绩效评估、存托管、数据整合
等业务环节。基于发行人在金融服务行业所积累的软件系统工程建设经验，发行
人将进一步向主经纪商市场（Prime Brokerage，简称“PB 业务”）这一细分市场
深度延伸，为机构客户提供 PB 业务服务。
主经纪商业务（PB）的概念起源于 20 世纪 70 年代末期的美国，产生的原
动力是为了满足基金管理人希望券商能够集中提供交易、清算和托管服务，协助
完成繁琐的交易数据处理和合并工作的要求。经过几十年的发展衍化，现今主经
纪商业务模式的理念得到了进一步的深化和明确，它是向专业的机构投资者和高
净值个人投资者提供包括产品设计、销售管理、投资研究、交易经纪、资产托管
及估值核算、份额登记、清算、信息披露、风险管理等投资运营外包和其他行政
外包服务等一揽子的综合金融服务解决方案。
PB 业务可拆分为托管和外包服务，其中外包服务包括登记注册、估值核算、
行政服务等。发行人已于 2015 年 6 月完成私募基金外包服务的备案程序。
发行人本次互联网金融机构运营服务中心项目建成后，将能够为诸如证券公
司等机构投资者和高净值个人投资者提供以下服务：
1、信息系统建设及信息技术外包服务
凭借发行人在资产管理领域多年累积的专业技能和先进的管理经验为资产
管理机构提供核心业务系统开发、运维和管理，并逐步扩展到 IT 设备的引进和
维护、通信网络的维护与管理、数据中心的运作和管理、数据备份和灾难恢复，
并可借助发行人与深证通合作的金融云中心为金融机构提供完整业务链的金融
资管软件云服务和金融托管软件云服务等。
2、业务人员外包服务
资产管理机构开展资产管理业务，由于专业业务团队人员配备不足等原因无
法满足业务运营需要时，发行人可提供经过培训及考核确认合格的人员在客户现
场提供服务，驻场外包服务人员遵守客户方考勤制度和工作制度，接受客户方工
作安排，客户方对驻场的工作人员的工作质量有检查、监督、指导权利。
3、知识处理外包服务
发行人能够为金融企业提供知识密集的业务或者需要高水准研究与分析、技
术与决策技能的流程服务，例如政策研究、尽职调查、市场研究、行业分析、风
险评估、金融数据挖掘等。
4、非核心业务运营外包服务
发行人能够向客户其提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术
系统等业务的服务。公司独立组建或与合作方共同组建外包运营团队和符合监管
要求的独立工作场所，承接开展资产管理业务金融机构的中后台业务外包的紧迫
需求，并通过整合相关业务优势，可以为客户提供如抵押品管理、全面信息服务、
风险评估与管理等更多增值功能服务。
因此，互联网金融机构运营服务中心项目是目前现有业务的深度延伸。
二、互联网金融大数据中心项目和互联网金融产品服务平台项目是开展的
新业务
互联网金融大数据中心项目和互联网金融产品服务平台项目是紧随我国互
联网金融发展的趋势，在国家宏观政策的引导下，为实现公司布局互联网金融战
略目标，进一步巩固公司在市场中的竞争地位，以公司现有主营业务产品和客户
为基础，依托公司在金融行业信息系统建设方面多年的丰富经验、技术和人才储
备，开展的新业务，其商业模式和盈利模式与目前发行人的业务模块有着显著的
区别。
三、本次募集资金投资项目是否涉及资金中介业务
本次募集资金投资项目不涉及资金中介业务。
四、本次募投项目所涉及的监管架构、监管环境及资质情况
1、本次募投项目所涉及的监管架构和监管环境
根据中国人民银行、工业和信息化部、公安部、财政部、工商总局、法制办、
银监会、证监会、保监会、国家互联网信息办公室等十部门于 2015 年 7 月 18
日出台的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发【2015】221 号，
以下简称“《指导意见》”）第三条第（十三）项的规定：“任何组织和个人开设网
站从事互联网金融业务的，除应按规定履行相关金融监管程序外，还应依法向电
信主管部门履行网站备案手续，否则不得开展互联网金融业务。
工业和信息化部负责对互联网金融业务涉及的电信业务进行监管，国家互联
网信息办公室负责对金融信息服务、互联网信息内容等业务进行监管，两部门按
职责制定相关监管细则。”
2000 年 9 月 25 日实施的《互联网信息服务管理办法》国务院令第 292 号）
第四条规定：国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信
息服务实行备案制度。
此外，从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机
构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许
可证。
根据中国证券投资基金业协会于 2015 年 2 月 1 日正式实施的《基金业务外
包服务指引》，“第二条 外包服务是指基金业务外包服务机构（以下简称外包机
构）为基金管理人提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等
业务的服务”以及“第三条 外包机构应该到证券投资基金业协会（以下简称基
金业协会）备案，并加入基金业协会成为会员。”
2、本次募投项目所需资质情况
（1）互联网金融大数据中心项目
本项目为数据中心项目，在对外部机构提供标准化数据产品同时，还能够有
效地根据公司业务需求提供高附加值的信息和数据，以配合公司互联网证券、财
富管理和机构业务发展需要。
目前，开展数据中心业务尚无需审批、许可或备案登记等前置程序。未来如
果监管环境发生变化，发行人将在相关金融监管法律、法规出台后及时办理相关
手续，取得必须的经营资质。
（2）互联网金融产品服务平台项目
本项目将建设集互联网金融投资在线模块、互联网金融社交网络模块、互联
网金融营销模块三大业务模块于一体的互联网平台，该项目将通过互联网网站向
C 端（Customer）客户提供互联网金融服务。
目前，互联网金融产品服务平台项目尚未开始建设，尚未办理开设网站从事
互联网业务的网站备案手续，未来随着项目的建设推进，发行人将严格按照规定
办理开设网站从事互联网金融业务的网站 ICP 备案手续，取得《增值电信业务经
营许可证》（如需），并在核准的业务种类和业务覆盖范围内开展业务。
在目前的监管架构下，除互联网网站 ICP 备案手续、增值电信业务经营许可
外，本项目尚无需取得其他审批或许可。未来如果监管环境发生变化，发行人将
在相关金融监管法律、法规出台后及时办理相关手续，取得必须的经营资质。
（3）互联网金融机构运营服务中心项目
本项目建成后，将能够为诸如证券公司等机构投资者和高净值个人投资者提
供信息系统建设及信息技术外包服务、业务人员外包服务、知识处理外包服务、
非核心业务运营外包服务。根据《基金业务外包服务指引》，发行人从事基金外
包服务需在基金业协会完成备案手续。
发行人已于 2015 年 6 月完成私募基金外包服务的备案程序。未来如果监管
环境发生变化，发行人将在相关金融监管法律、法规出台后及时办理相关手续，
取得必须的经营资质。
问题 3-2-2 如本次募投项目涉及现有业务的延伸，请结合现有业务经营现状、
行业环境、同行业可比公司情况说明本次募投项目实施的战略考虑，说明其必
要性、合理性。
回复说明：
互联网金融机构运营服务中心项目是发行人目前现有业务的深度延伸。
一、互联网金融机构运营服务中心项目实施的战略意义
2012 年，《金融业发展和改革“十二五”规划》从完善金融调控、优化组织
体系、建设金融市场、深化金融改革、扩大对外开放、维护金融稳定、加强基础
设施等七个方面，明确了“十二五”时期金融业发展和改革的重点任务。
2015 年 3 月，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划，
将“互联网+”上升到国家战略层面。报告中提出，制定“互联网+”行动计划，
推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、
工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
2015 年 11 月 11 日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年
规划的建议》正式发布，互联网金融更是首次被纳入了五年规划。
面对互联网金融行业历史性的发展机遇，依托公司长久以来积累的人才基础、
金融行业服务经验和客户基础，公司积极布局互联网金融服务业务，力争将自身
打造成为一流的互联网金融服务提供商，为金融机构提供集中托管清算、后台运
营、研究支持、证券拆借、资金募集等综合专业服务，增强和提升公司整体盈利
能力和核心竞争力，推动公司互联网金融领域的战略转型，更好地回报上市公司
全体股东。
二、互联网金融机构运营服务中心项目的必要性及合理性
（一）现有业务的经营优势为本项目的实施打下坚实的基础
发行人目前主营业务属于金融软件行业的细分领域——资产托管与资产管
理行业，主要产品资产托管系统和资产管理系统在市场当中始终保持绝对的市场
占有率，随着金融市场的业务创新层出不穷，发行人始终保持自身的行业领先地
位。2012 年、2013 年、2014 年发行人主营业务收入分别为 14,350.93 万元、
16,768.82 万元和 19,951.79 万元，实现净利润分别为 3,718.00 万元、4,035.73 万
元、4,639.13 万元，保持了良好的增长态势，主营业务盈利能力较好，预计 2015
年公司将继续保持良好的增长趋势，盈利能力逐年增强。
目前，公司现有业务主要有如下优势：
1、丰富的产品系列及功能
发行人作为金融行业资产管理业务和资产托管业务整体信息化建设解决方
案的应用软件及增值金融服务提供商，拥有丰富的产品系列和功能，能满足行业
不同客户不同层次的需要。发行人产品目前主要包括资产托管系列软件、资产投
资交易管理系列软件、资产投资风险绩效管理系列软件、资产财务核算估值系列
软件、金融数据中心系列软件、资金交易管理系列软件等。
同时，公司产品具有较强的可扩展性，产品采用模块化设计，支持用户根据
业务开展情况增加模块使用授权，并提供 API 开发包，供用户做进一步的功能
扩展。公司产品可同时支持多种数据库平台，给了用户更多的选择。公司产品支
持多种会计核算办法，包括国内的金融企业会计准则，国际会计准则以及符合香
港市场的会计准则等。
2、广泛而稳定的客户基础
经过多年积累和努力，发行人的客户涵盖了基金、证券、保险、信托、银行
等金融领域，已拥有了广泛、优质的客户资源，与客户建立了长期良好的合作关
系，客户信任度和满意度高，为公司的进一步发展奠定了坚实的市场地位和品牌
优势。此外，随着金融市场产品不断多样化，投资主体层次增加，行业核算准则
的变化和监管力度加大，客户在软件使用中形成的习惯和依赖性，使得公司能够
向原有客户提供新的业务。
3、优质的服务优势
发行人能够为客户提供完善的、快速响应的售后技术支持、全面的售前及实
施服务、周全的客户服务计划、及时的二次开发服务，并经常举办业务研讨会及
培训会。发行人的服务质量得到了客户的广泛认可。
4、产品、服务的持续创新能力
伴随着金融行业的创新，公司崇尚“以市场为导向、以技术为后盾、以服务
为保障”的经营宗旨，始终坚持对金融行业发展新趋势和新需求的关注和投入，
在实践中形成了多项自主创新的产品，具有细分行业先入的优势。
（二）项目的实施是公司业务战略升级的必然之举
互联网金融机构运营服务中心项目的实施是公司资管、托管类业务战略升级
的必然之举。
本项目实施后，公司将向证券公司在内的金融机构提供 IT 系统后台托管服
务，实现从信息技术提供商向金融平台运营服务商的升级，并为公司布局“互联
网金融”打下基础。在提高公司的收入业绩同时，还将增强公司盈利能力的持续
性。
目前，行业内金融外包服务业务仍处于起步期。近年来，云计算服务平台正
在兴起，在创新、节能、高效等方面优势明显。将云计算服务应用于金融机构技
术后台，还能解决金融机构 IT 投入不科学、建设重复、运营维护团队效率低下
等问题，对金融外包服务商和金融机构而言均是一项有利的举措。
该项目拟将云技术应用于传统金融体系本地化 IT 系统改造，是一项重大创
新变革，有利于云技术在金融机构信息系统平台的深入应用，将建设多套云服务
软件平台，包括私募机构、证券公司、基金子公司、信托机构、保险公司等的云
服务平台，并进行功能模块化划分，确保各平台的实用性和高效性。
（三）加速推进与深证通的战略合作
深圳证券通信有限公司（以下简称“深证通”）系是深圳证券交易所下属证
券通信企业，是中国资本市场重要的通信处理中枢和信息传输处理中心。深证通
建有覆盖全国、功能强大、安全高效的地面和卫星通信专网，承担着深圳证券市
场的证券委托申报、实时行情、成交结果及清算数据等信息传输处理任务。此外，
深证通还建有全国性的金融数据交换平台和证券业通信数据中心，为境内外数百
家金融机构提供安全、公平、高效的数据通信、系统托管等 IT 服务。深证通是
全国首批完成私募基金外包服务的备案程序的企业之一。
2015 年 5 月 19 日，发行人与深证通签署《金融服务云平台合作协议》，对
如下合作事项作出了约定：发行人与深证通共同建设并运营金融服务云平台，向
第三方金融企业提供 IT 系统与中后台业务的外包服务，满足第三方金融企业业
务中的 IT 系统建设、运维以及资产管理估值核算、资金清算、风控管理等中后
台业务服务。其中，发行人负责提供包括投资交易系统、估值核算系统、TA 资
金清算系统、信息披露系统、TA 系统、基金直销系统、基金网上交易系统等资
产管理云服务，深证通负责提供满足发行人所提供的资产云服务所需的基础资源，
包括：服务器资源；专用存储服务；提供所需的路由器、交换机、防火墙、负载
均衡设备的网络设备资源；提供网页防篡改软件、呼叫中心系统的资源；提供深
交所行情网络接入服务、深交所报盘网络接入服务、深证通 FDEP 的集中网络接
入服务；提供基础运维服务等。
通过与深证通的合作，发行人将借助深证通在大型计算中心项目建设过程中
丰富经验为项目的实施保驾护航，在硬件建设方面，将借助深证通的高安全性，
有效降低项目实施及后续运维的风险。目前，发行人已与多家证券公司签订了“深
证通合作模式”的服务协议，未来公司将积极与深证通的战略合作，加速推进第
三方金融企业提供 IT 系统与中后台业务的外包业务。
（四）项目的实施是把握市场机遇的必然选择
2012 年，中国证监会允许证券公司开展私募基金综合托管服务，这使得证
券公司开展针对私募基金的 PB 业务具备了条件。证券行业创新大会《证券行业
协会 2015 年工作要点》指出，要加大行业创新支持力度，持续推动行业创新发
展。鼓励证券公司按照“特色化、差异化、专业化”思路发展，支持证券公司开
展私募业务、跨界业务、销售交易业务、柜台市场业务、金融衍生品业务、互联
网证券业务。
2014 年 11 月，基金业协会发布了《基金业务外包服务指引》提出外包服务
是指外包机构为基金管理人提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技
术系统等业务的服务。机构自建中后台管理体系对私募而言负担沉重，为了降低
运营成本、提高核心竞争力，机构客户会将非核心业务交由专业外包机构来负责。
跟据中国基金业协会统计，截至 2015 年 10 月底，基金业协会已登记私募基
金管理人 21,821 家。已备案私募基金 20,853 只，认缴规模 4.89 万亿元，实缴规
模 4.04 万亿元。其中 15,968 只是 2014 年 8 月 21 日 《私募投资基金监督管理暂
行办法》发布实施后新设立基金，认缴规模 3.11 万亿元，实缴规模 2.53 万亿元。
因此，未来 PB 业务的市场空间巨大。
发行人于 2015 年 6 月完成私募基金外包服务的备案程序，成为国内为数不
多取得私募基金外包服务资质的 IT 类企业。行业内取得私募基金外包服务备案
的公司还包括恒生电子股份有限公司、深圳市金证科技股份有限公司等。
目前，发行人已与多家证券公司签订了 PB 业务协议，提供信息系统支持、
人员外包服务、云平台服务等。面对市场机遇，公司提出了互联网金融机构运营
服务中心项目的建设，这将在新一轮竞争中帮助公司快速占据市场，提升公司核
心竞争力。
三、互联网金融机构运营服务中心项目的业务模式
（一）商业模式
发行人拟建设一个大型金融机构云服务中心平台，该平台为本项目所有云端
服务的运营维护中心，项目拟同深证通进行合作，为金融机构进行云端 IT 系统
建设、运维以及资产管理估值核算、资金清算、风控管理等中后台业务服务。
为完善本项目的推广，发行人计划在上海、北京、广州、成都、深圳等多地
建设营销服务办事处，实现对全国范围的金融机构全覆盖，提供本地化的营销、
运维服务。
发行人将开发多套云服务软件平台，包括：资管服务软件系统、托管服务软
件系统、整体云服务软件系统；系统将以模块化思路建设，包括：投资交易模块、
策略投资模块、估值核算模块、TA 资金清算模块、信息披露模块、基金直销系
统、基金网上交易系统等等。通过模块化的切割，可以实现云服务终端的个性化
及高效性。
（二）盈利模式
该项目计划建设周期为 2 年，项目达产后，将形成私募及中小型金融机构资
管和托管运营服务业务模块、中小型金融机构私有云服务业务模块和证券公司整
体云服务业务模块。
私募及中小型金融
机构资管、托管运
营服务
中小型金融机构私 证券公司整体云服
有云服务 务
1、私募及中小型金融机构资管、托管运营服务：对私募及中小型金融机构
提供云交易系统托管运营服务，承担系统运维、资产管理估值核算、注册登记、
资金清算和风控管理等方面职能。
2、中小型金融机构私有云服务：主要针对私募金融机构提供部分私有云服
务，包括客户关系管理平台、量化策略交易平台、营销平台、风控平台等等。
3、证券公司整体云服务：针对证券公司提供资产管理和托管的云服务。
问题 3-2-3 如本次募投项目涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑及其
具体商业模式、盈利模式，是否具备开展相关业务所必要的人员、技术和资源
储备。
回复说明：
互联网金融大数据中心项目和互联网金融产品服务平台项目是紧随我国互
联网金融发展的趋势，在国家宏观政策的引导下，为实现公司布局互联网金融战
略目标，进一步巩固公司在市场中的竞争地位，以公司现有主营业务产品和客户
为基础，依托公司在金融行业信息系统建设方面多年的丰富经验、技术和人才储
备，开展的新业务。
一、新业务项目的必要性及合理性
（一）互联网金融大数据中心项目的必要性
1、建设金融大数据平台是公司布局“互联网金融”的基础
大数据在金融领域的应用初见端倪，不少金融企业运用大数据方式对通过电
子商务、网络银行等渠道产生的信息进行分析、挖掘、处理，促进了精准营销、
高频交易、社交情绪分析和信贷风险分析等金融创新。大数据给互联网金融不仅
带来了金融服务和产品创新、以及用户体验的变化，还创造了新的业务处理和经
营管理模式，对金融服务提供商的组织结构、数据需求与管理、用户特征、产品
创新力来源、信用和风险特征等方面产生了重大影响，显著提升了金融体系的多
样性。随着大数据应用在金融领域的进一步深入，互联网金融大数据服务市场发
展空间巨大。
2、建设金融运营大数据服务平台和财富管理大数据服务中心，是打造技术
服务型“互联网金融服务提供商”的必然选择
公司拟将互联网技术和优质服务作为提升市场竞争力的重要因素。为了提高
大数据业务服务水平和服务质量，公司拟建设业内领先的全方位、24 小时不间
断的服务机制，搭建多地域、点对点、点对面的服务平台。因此，金融运营大数
据服务平台和财富管理大数据服务中心是公司实现优质服务的必然选择。
3、数据中心及展示平台建设是确定金融大数据时代核心竞争力
数据计算中心是大数据时代数据类企业的核心。成千上万的数据每天影响着
国民经济和金融体系的运行。然而，数据的繁冗通常导致处理低效，庞大的数据
群难以发挥真正的效用。公司拟通过金融业及互联网类战略合作伙伴获得外部数
据资源的接入，并运用云计算中心解决大量数据分析、循环问题，从而产出高附
加值的数据资源。公司在未来大数据时代竞争中，计划通过自身的技术实力和数
据分析能力打造具有公司特色的核心竞争力。
4、灾备中心建设是公司未来数据运行的坚实保障
数据安全是公司的核心，数据安全的缺失对公司将是毁灭性的打击。灾备中
心可以起到数据存储、数据仓库、数据灾备等基础数据服务功能。灾备中心的建
设不仅对金融大数据中心项目的顺利运作有着重要意义，还对公司未来业务数据
的运行起到重要的保障作用。
（二）互联网金融产品服务平台项目的必要性
1、海量客户基础是公司向“互联网金融”领域发展的重要基础
互联网思维的具备对于公司涉足互联网金融服务领域非常重要，公司重视客
户体验和流量导入，而客户体验和流量导入需要大量的用户基础。公司目前业务
对象集中于 B 端（Business）客户，一直未能有效实现对 C 端（Customer）的跨
越。该项目的实施是公司拓宽客户群体的一次必要尝试。
公司拟通过建立“大交易平台+大社区平台”，同证券公司在内的各类金融机
构进行战略合作，运用金融机构资源，以高效、可靠的方式实现和 C 端投资客
户的直接绑定。公司为金融机构提供大交易平台来解决其交易系统滞后、客户关
系维护手段匮乏等问题。本着互利合作的原则，公司将借助金融机构的资源助推
本项目，快速汇集大量活跃投资客户到公司平台，从而能够在短时间内形成巨大
客户流量。此外，通过权威金融机构的信用背书，公司将实现扁平化的快速推广。
海量的用户基数以及与金融机构的深度合作，将使公司成功向“互联网金融服务
提供商”实现转变。
2、打造一流的交易系统平台是公司的战略发展要求
本项目的实施拟打造一个集合“交易投资+投资社区+营销服务”的综合性
平台，该平台具有集中度高、产品覆盖全等特点，符合互联网证券行业发展的主
流方向。公司经过体系化的战略分析，通过先进的交易系统和可靠的技术手段，
实现公司在互联网证券领域的先发优势。
该项目打造的互联网金融投资在线模块、互联网金融社交网络模块、互联网
金融营销模块，分别代表着公司交易系统现代化、用户群体大众化、业务种类多
样化的战略趋势，因此本项目是公司发展战略的集中体现。
3、投资社区是打造公司投资生态圈的重中之重
公司拟通过该项目建设独有的“互联网金融”生态圈。生态圈的打造基础是
每个用户在平台上所具备的参与感、角色性和依赖性。金融交易系统平台中的社
区，将对所有投资者从投资偏好、投资技术能力、投资经历、投资业绩、资本实
力和职业类型等多个维度进行定位，每个维度的数据均具备真实性，每个用户可
以在虚拟现实里找到自我定位。
投资者用户可以在平台上进行投资、现金管理活动，分享投资、现金管理心
得，销售自创投资策略，建立自身的投资地位，组建自身的投资社交圈，形成不
同的投资社区。一旦投资社区功能得到完善，将使投资人对这个“生态圈”产生
一定的用户黏性。
4、该项目的实施是公司提升形象、增强客户黏性的需要
该项目实施后公司将面对广大的 C 端客户，有利于快速提升公司品牌影响
力。本项目是建立在与金融机构战略合作的基础上，金融机构为了高效管理客户，
将会向客户推广本系统。金融机构的用户导入将提高公司的信誉度和口碑，进一
步提升客户忠诚度，从而增强客户黏性。
二、新业务项目的商业模式、盈利模式
互联网金融大数据中心项目和互联网金融产品服务平台项目是紧随我国互
联网金融发展的趋势，在国家宏观政策的引导下，为实现公司布局互联网金融战
略目标，进一步巩固公司在市场中的竞争地位，以公司现有主营业务产品和客户
为基础，依托公司在金融行业信息系统建设方面多年的丰富经验、技术和人才储
备，开展新的商业模式。
（一）互联网金融大数据中心项目的业务模式
1、商业模式
该项目拟建设以大数据技术为核心的金融运营大数据服务平台 1 个，财富管
理大数据服务中心 1 个，灾备中心 2 个、数据中心及展示平台 1 个。该大数据中
心项目建设是公司布局“互联网金融”的重要基石，在对外部机构提供标准化数
据产品同时，还能够有效地根据公司业务需求提供高附加值的信息和数据，以配
合公司互联网证券、财富管理和机构业务发展需要。
数据中心及展示平台主要职能是对宏、微观财经数据、投资者行为数据的抓
取、运算、分析、建模、实现产品化输出，并配套建设数据展示平台，将公司大
数据形成过程及结果对外部展示，展示公司大数据形象，提升公司品牌影响力。
金融运营大数据服务平台建设主要针对未来公司定制化的产品输出，针对大
数据定制化客户进行点对点服务，同时该平台还起到辅助数据中心挖掘收集金融
数据的重要职能。
财富管理大数据服务中心是未来公司针对标准化大数据产品的服务端口，对
机构及客户提供专业化的长期跟踪维护服务，同时将获取的部分资源导入到其它
业务中。
公司拟建立两个灾备中心，建立双活容灾备份机制，和数据中心同步运营，
保证数据安全。
2、盈利模式
该项目达产后将形成企业客户标准模块化大数据产品、机构客户大数据服务
和金融大数据定制服务等三大业务收入模块。
企业客户标准
模块化大数据
产品
机构客户大数 金融大数据定
据服务 制服务
（1）企业客户标准模块化大数据产品主要是标准形式模块化大数据产品销
售，对单一客户提供标准化数据客户端和数据推送服务；
（2）机构客户大数据服务主要针对金融机构提供大数据服务，包括交互式、
社区等模块；
（3）金融大数据定制服务是对客户进行定制化大数据服务，针对性设计模
型抓取采集数据，并进行实施分析数据推送。
3、数据安全保障措施
该项目将建成一个内外不信息循环的大数据中心，对内对外大数据应用支撑
要求搭建集约和开放共享的大数据平台。Hadoop 生态系统的更新与扩展、混合
计算模式与内存计算等技术发展为大数据平台建设提供了新的技术思路，以保障
数据的安全性和保密性。
项目架构规划具体如下：
该系统由下到上依次为数据采集层、基础平台层和数据平台与服务层；其中
基础平台层为 PaaS 层，包括基础设施域和基础平台管理域；数据平台与服务层
为 DaaS 层，包括数据处理域、数据服务域与数据平台管理域。各域主要功能及
特点如下。
（1）数据采集层。实现数据接入、负载均衡、清洗过滤、内容脱敏和数据
稽核等功能，实现海量原始数据安全高效地采集、传输。
（2）基础设施域。基于 X86 和开源软件提供海量数据的存储和计算能力，
支持批量计算、流式计算和内存计算等多种计算模式框架要求，提供 PaaS 基础
能力。
（3）基础平台管理域。提供 PaaS 服务能力，主要包括能力管理、资源管理、
任务管理、数据管理、安全管理和系统管理等功能；实现基础平台和应用的隔离，
无需访问基础平台即可实现应用的开发、测试、运行和维护。
（4）数据平台与服务层。
数据处理域对数据进行加工处理，生成应用所需要的结果数据；面向公共数
据的处理和特定应用数据处理，提供数据服务基础能力组件库和数据处理、分析
规则和模型库，提供 DaaS 基础能力。
数据服务域提供 DaaS 服务能力，包括提供多种方式访问应用所需要的结果
数据，基础数据处理能力的服务化封装与管理，数据服务能力开放管理等。
（5）数据平台管理域。提供全流程、全生命周期的数据管理能力；支持大
数据的经营管理。
互联网金融大数据中心项目将通过上述架构以保障信息的安全。
此外，该项目拟在上海和广州建立两个灾备中心，建立双活容灾备份机制，
和数据中心同步运营，保证数据安全。
（二）互联网金融产品服务平台项目的业务模式
1、商业模式
本项目主要涉及三大模块——互联网金融投资在线模块、互联网金融社交网
络模块、互联网金融营销模块。项目建成后将与互联网金融大数据中心项目形成
有效互补，服务平台将向大数据中心提供数据流，大数据中心精准分析数据后将
有效数据反馈服务平台，为服务平台交易、资讯、社交、营销业务提供支撑。
（1）互联网金融投资在线模块
互联网金融投资在线模块将建成针对所有个人投资者用户建立多元化、多账
户的综合金融服务交易系统，实现一个覆盖股权、期货、基金、保险、衍生品等
投资品种的交易系统。该模块将建成以金融数据服务、营销服务、交易咨询服务、
电子商务为核心业务的综合互联网金融服务运营载体。公司将通过该模块向广大
互联网用户提供专业、海量的咨询信息，并及时发布在线投资达人的历史投资成
绩，包括收益率、风险度、投资风格、投资期限等要素，以吸引、覆盖和积累大
规模的网站用户群，利用互联网大数据的长尾效应，挖掘整理海量高附加值的用
户数据，力争在短时期内获得投资者及市场认可，形成广泛的市场影响力。除此
之外，该在线模块将互联网金融营销模块的营销功能进行有机的整合，并加入互
联网金融网络社交模块的接口，让用户在获取咨询的同时，进一步增加投资的交
互性和便利性。
（2）互联网金融网络社交模块
互联网金融网络社交模块将建设以金融投资为核心的社交平台，投资人用户
可以在社交平台进行投资交流、策略分享、投资跟随、投资顾问等活动。基于交
易系统建设的投资社交平台，将具备专业、可靠和权威等特点。模块将依托移动
互联网开发，联接普通投资者、金融机构、投资达人，构建一站式新型资产管理
平台。金融机构从业人员及投资达人通过互联网金融社交平台与普通投资者进行
互动、实盘资产管理，从而帮助中小投资者实现目标收益。同时，该平台收集的
投资者投资偏好信息、情绪信息等社交数据将通过专用接口上传至互联网金融大
数据中心，通过数据分析、挖掘、建模，并依托大数据、云计算等技术，将庞大
的用户数据转化为满足公司内部各业务部门所需的高附加值数据，为精准化互联
网金融营销、专业化投资建议提供更加优质的数据支持。
（3）互联网金融营销模块
互联网金融营销模块能够为证券公司、银行、保险公司等金融机构提供基于
互联网的媒介代理、创意设计、社会化媒体营销等综合互联网金融营销解决方案，
具有社交化、精准化、交互化等特点。公司通过该模块的建设和互联网大数据中
心的用户数据导入，能够精准把握客户属性及需求，定制匹配的互联网媒介资源，
同时，创意能量和视觉渲染让的加入能够让金融更具数字化与感染力，为客户在
互联网营销战略上提供更有效的整合创意规划。
2、项目的盈利模式
该项目达产后收入模块构成将包括：系统交易服务收入、投资策略程序销售
服务收入、金融产品销售服务收入、营销广告和其他定制业务收入。
系统交易服务
收入
投资策略程序 金融产品销售
销售服务收入 服务收入
营销广告和其
他定制业务收
入
（1）系统交易服务收入模块：建立多元化交易系统，根据系统交易量获得
的服务收入；
（2）投资策略程序销售服务收入模块：通过本交易系统平台，销售公司专
业的投资策略程序，获得服务收入；
（3）金融产品销售服务收入模块：在交易平台及投资金融社区销售外部理
财产品，获得服务收入；
（4）广告及其他定制业务收入模块：通过交易和社区平台的影响力，获得
广告服务收入，并结合公司大数据项目进行广告精准营销。
三、新业务项目所必要的人员、技术和资源储备
（一）发行人在金融服务领域积累的经验优势
发行人成立于 2001 年，系国内金融机构资产管理业务和托管业务的应用软
件及增值服务商，为国内金融机构及其高端客户提供整体信息化建设解决方案，
软件产品广泛应用于金融行业的研究、分析、投资、交易、风控、监督、清算、
核算估值、绩效评估、存托管、数据整合、账户管理和客户服务等业务环节，被
国家发改委、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局联合认定的国家
规划布局内重点软件企业，是国家级高新技术和深圳市重点软件企业。
公司自成立以来紧随金融行业发展趋势，凭借优秀的前瞻性研究、强大的研
发能力、优异的产品质量、定制化的方案解决能力和良好的客户服务优势，在金
融资产管理和资产托管领域取得了快速的发展，取得了基金、托管银行、证券、
保险、信托和资产管理公司等金融机构的信任和较高的客户覆盖率。展望未来，
公司将继续聚焦资产托管和资产管理业务，以资产托管和资产管理两条产品线为
主线，进行产品整合和创新，持续加大研发投入，推出全新的资产托管和资产管
理信息系统解决方案，以满足不同金融企业跨界经营和混业经营及创新业务开展
的需要，持续保持在行业中的领先地位和竞争优势，巩固在行业中的品牌地位。
（二）发行人在金融服务领域积累的客户基础
发行人主营业务属于金融软件行业的细分领域——资产托管与资产管理行
业，十几年的专注经营，企业主要产品资产托管系统和资产管理系统在市场当中
始终保持绝对的市场占有率，随着金融市场的业务创新层出不穷，赢时胜继续保
持了自身的行业领先地位。公司的客户群覆盖基金、证券、保险、信托、托管银
行等，客户覆盖率较高。截至 2015 年 9 月 30 日，公司的客户分布情况如下：
下游行业 行业容量 公司客户数量 客户覆盖率
基金 1 98 93 94.89%
2
托管银行 27 24 88.88%
证券 3 1241 62 50.00%
4
保险 1424 52 36.61%
5
信托 545 17 31.48%
注 1：中国证券监督管理委员会，2015 年 7 月《基金管理公司名录》。
注 2：中国证券监督管理委员会，2015 年 6 月《托管银行名录》。
注 3：中国证券监督管理委员会，2015 年 7 月《证券公司名录》。
注 4： 国家统计局《中国统计年鉴 2014 年》。
注 5：中国信托业协会会员有 54 家。
（三）发行人在金融服务领域积累的人才储备
公司的管理团队专注于为金融行业资产管理业务和托管业务的信息化建设
提供服务，具有丰富的管理经验和不断进取的开拓精神，能够敏锐感知客户和金
融行业的变化，并迅速做出反应。公司通过内部培养和外部引进两个渠道不断提
升核心技术人员素质和扩充管理团队规模，目前高效、稳定、专业的核心技术团
队成为公司的核心竞争力之一。公司核心技术人员简历如下：
序号 姓名 职务 简历
1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历；1993
年至 1994 年任长沙电表厂技术员；1994 年至 1998 年任深圳
市深软电子技术有限公司开发工程师；1998 年至 2001 年任深
圳市亚美联电子技术有限公司职员；2001 年 9 月至 2004 年 8
1 唐球 董事长、总经理
月任深圳市赢时胜电子技术有限公司执行董事、总经理；2004
年 8 月至 2010 年 3 月任深圳市赢时胜信息技术有限公司执行
董事、总经理；目前任深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董
事长、总经理。
1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历；1998
年至 2001 年任中国水电八局贵阳分局技术员；2001 年 9 月至
2 鄢建兵 董事、副总经理 2004 年 8 月任深圳市赢时胜电子技术有限公司监事；2004 年
8 月至 2010 年 3 月任深圳市赢时胜信息技术有限公司监事；
目前任深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事、副总经理。
1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历；1999
3 周云杉 董事、副总经理
年至 2000 年任三一重工物质部职员；2001 年 9 月至 2004 年 8
月任深圳市赢时胜电子技术有限公司助理总经理；2004 年 8
月至 2010 年 3 月任深圳市赢时胜信息技术有限公司助理总经
理；目前任深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事、副总经
理。
1978 年生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历；2000
年 7 月至 2001 年 4 月任湖南新浪潮电脑有限公司技术工程师；
2001 年 9 月至 2004 年 8 月任深圳市赢时胜电子技术有限公司
4 庞军 董事、副总经理
助理总经理；2004 年 8 月至 2010 年 3 月任深圳市赢时胜信息
技术有限公司助理总经理；目前任深圳市赢时胜信息技术股份
有限公司董事、副总经理。
1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历；2000
年 12 月至 2001 年 1 月任优摩登软件开发（深圳）有限公司软
5 张木明 产品中心副总经理 件工程师；2002 年 2 月加入深圳市赢时胜电子技术有限公司，
历任软件工程师、项目经理、上海区域总经理。目前任深圳市
赢时胜信息技术股份有限公司产品中心副总经理。
此外，随着公司业务规模的扩大，公司的业务及技术研发团队也在不断的壮
大。截至 2015 年 9 月 30 日，公司有 754 人专门从事相应产品的研发工作，占公
司员工总数的 68%。公司建立了人员招聘体系、职务职责体系、薪酬福利体系、
绩效考核体系、研发和创新激励体系等一系列机制，吸引、培养了一支高水平的
研发技术团队。公司研发骨干员工拥有多年从业经验，是既谙熟金融业务又精通
软件技术的复合型人才。公司业务骨干人员的简历如下：
序号 姓名 学历 工作简历和资质证书情况
1998 年 6 月至 2001 年 10 月任杭州恒生电子有限责任公司软件工程师、
项目经理；2001 年 10 月至 2005 年 5 月任深圳市脉山龙信息技术股份
有限公司金融软件事业部总经理；2005 年 5 月加入深圳市赢时胜电子
1 陈震飞 大学本科
技术有限公司，历任深圳市赢证软件有限责任公司总经理、赢时胜投
资交易事业部总经理。目前任深圳市赢时胜信息技术股份有限公司产
品中心副总经理。
2003 年 4 月至 2005 年 10 月任慧聪网软件工程师；2005 年 11 月加入
2 徐志刚 大学本科 深圳市赢时胜电子技术有限公司，历任软件工程师、项目经理。目前
任深圳市赢时胜信息技术股份有限公司客服中心副总监。
2006 年 6 月加入深圳市赢时胜电子技术有限公司，历任支持工程师、
3 彭军红 大学本科 项目经理、客服经理。目前任深圳市赢时胜信息技术股份有限公司客
服中心副总监。
2008 年 12 月加入深圳市赢时胜信息技术有限公司，历任软件工程师、
4 李志明 大学本科 项目经理。目前任深圳市赢时胜信息技术股份有限公司产品中心开发
经理。
2007 年 09 月至 2012 年 5 月任深圳宾大科技有限公司测试经理；2012
5 向波 大学本科
年 7 月加入深圳市赢时胜信息技术股份有限公司。目前任深圳市赢时
胜信息技术股份有限公司产品中心测试经理职位。
2001 年 7 月至 2004 年 7 月任湖南师大附中信息技术教师；2004 年 8
6 宋铮铮 大学本科 月加入深圳市赢时胜电子技术有限公司，历任软件工程师、项目经理。
目前任深圳市赢时胜信息技术股份有限公司产品中心，总经理助理。
2001 年 9 月至 2004 年 8 月任天津科安机动车卫星定位网络技术有限
责任公司软件工程师；2004 年 9 月加入深圳市赢时胜电子技术有限公
7 陈伟严 大学本科
司，历任软件工程师、项目经理。目前任深圳市赢时胜信息技术股份
有限公司产品中心产品总监。
2004 年 9 月加入深圳市赢时胜电子技术有限公司，历任软件工程师、
8 王飞 大学本科 实施工程师、高级经理。目前任深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
产品中心高级经理职位。
2007 年 4 月加入深圳市赢时胜信息技术股份有限公司，历任软件工程
师、高级经理助理、高级经理、部门副总监。目前任深圳市赢时胜信
9 陈文涛 大学本科
息技术股份有限公司产品中心部门副总监。2012 年 12 月通过证券从
业人员资格考试中的证券市场基础考试和证券投资基金考试。
2006 年 7 月至 2007 年 4 月任北京世都风尚科技有限公司软件工程师；
2007 年 7 月至 2008 年 7 月任人民大学网络教育有限公司软件工程师；
10 张珺 大学本科 2008 年 7 月加入深圳市赢时胜电子技术有限公司，历任软件工程师、
技术经理。目前任深圳市赢时胜信息技术股份有限公司研发中心技术
经理。
2005 年 5 月至 2007 年 8 月加入北京玖方量子信息技术有限公司，历
任软件工程师、项目经理、IT 部经理；2007 年 8 月至 2008 年 5 月任
新华财经股份有限公司 IT 部总监；2008 年 5 月至 2009 年 9 月任北京
11 李跃峰 硕士
玖方量子信息技术有限公司总经理；2009 年 9 月加入深圳市赢时胜信
息技术股份有限公司，历任售前支持总监、客服中心总监。目前任深
圳市赢时胜信息技术股份有限公司总经理助理。
2006 年 11 月至 2007 年 12 月任北京瑞德高科技术有限公司软件工程
师；2008 年 3 月至 2010 年 8 月任北京木联能软件技术有限公司高级
12 孟勇 大学本科 软件工程师；2010 年 9 月加入深圳市赢时胜信息技术股份有限公司，
历任高级软件工程师、技术经理、项目经理。目前任深圳市赢时胜信
息技术股份有限公司研发中心高级软件工程师。
2004 年 7 月至 2011 年 8 月就职于东软集团股份有限公司，历任软件
工程师、高级软件工程师、系统架构师；2011 年 8 月至 2014 年 8 月
任职于厦门市巨龙软件工程有限公司，任副总工程师及基础软件事业
部技术总监；2014 年 9 月加入深圳市赢时胜信息技术股份有限公司，
13 赵欣 硕士
担任系统架构师。目前任深圳市赢时胜信息技术股份有限公司研发中
心首席系统架构师职位。2001 年取得 Microsoft MCSE 认证,2001 年取
得 CCNA 认证,2004 年取得 ACCP 高级软件工程师认证,2012 年 8 月取
得 Oracle 11G OCP 资格认证。
2006 年 7 月加入深圳市赢时胜电子技术有限公司，历任初级软件工程
师、中级软件工程师、高级软件工程师、资深软件工程师、DB2 数据
14 张炜 大学本科
库专家、项目经理助理。目前任深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
交行项目部技术经理。
1998 年 7 月至 2000 年 10 月任云南省国防科工办研究设计院助理工程
师；2000 年 11 月至 2008 年 5 月任上海复旦金仕达计算机有限公司软
15 吕宪锐 大学本科 件工程师、需求分析师、项目经理等职位；2008 年 6 月加入深圳市赢
时胜信息技术股份有限公司，历任需求分析师、项目经理、部门经理。
目前任深圳市赢时胜信息技术股份有限公司产品中心部门经理。
（四）发行人所掌握的技术储备
发行人所掌握的产品生产技术包括公开技术和自有核心技术，其中面向服务
体系结构(SOA)、Java、中间件、Web Service、.NET 等为软件行业公开的、成熟
的软件开发技术；代码自动生成技术、序列化传输技术、Kstar 控件、金融模型
计算引擎、FEoSA、基于服务模式的模块解耦、自定义报表技术、基于 XML 的
RPC 技术等为公司自主研发的核心技术。
1、软件开发技术
公司产品所使用的成熟的、公开的软件开发技术如下表：
序号 技术名称 技术说明
1 Web Service Web Service 是基于网络的、分布式的模块化组件，它执行特定的任务，遵守具
体的技术规范，这些规范使得 Web Service 能与其他兼容的组件进行互操作。
2 Java Java，是 Sun 公司突出的 Java 程序设计语言和 Java 平台的总称。Java 是目前最
流行的跨软硬件平台的软件开发技术，也是企业级和 Internet 应用的最主流技术
的基础。
3 多线程技术 系统多线程一般应用于并行处理数据，因为线程是异步的，主线程并没有被阻塞，
用户看到的都是主线程上调用的过程，而子线程都在处理数据，充分效利用
CPU，达到加速的效果。
4 基类技术 基类技术是通过统一的控制完成不同对象同样的动作，通过基类统一处理，可以
快速实现界面布局的统一、数据流向的统一，使系统更整体化，减少开发人员的
编码量，便于整体维护。
5 Sqlloader Sqlloader 是 oracle/db2 数据库自身提供的一个导入外部数据的工具，用于将外部
的文本数据导入数据库，使用 sqlloader 导入数据需要一个后缀为 ctl 的控制文件，
文件中需要写明数据源文件以及导入需要的一些参数。
6 Net 技术 .NET 技术是美国 Microsft（微软）公司提供的一个开发和运行软件的平台，建
立在开放的互联网协议和标准之上，便于开发基于 Web 的服务程序，拥有丰富
的运行库服务以支持用多种编程语言编写的组件，具有跨语言和跨平台的互操作
能力。.Net 技术目前已得到广泛的应用，成为目前最流行的 Web 应用开发技术
之一。
7 ExtJS ExtJS 是一种用于开发富客户端 Web 应用程序的 javascript 技术，它不需要为客
户端安装任何插件就可以实现丰富多彩的界面效果，是进行富客户端开发的理想
选择之一。
8 SSH 即 Struts/Spring/Hibernate，是 J2EE 轻量级三大开源框架的合称。Struts 在项目中
主要起到控制层作用，用来响应客户端请求或调用业务逻辑。Spring 是一个控制
反转和面向切面的容器框架，它通过反射机制工作，简化软件模块之间的相互调
用，使得程序编写更简单、便于管理和易于测试。Hibernate 是一个对象关系映
射框架，使程序员可以简单地使用对象编程思想来操纵数据库。
9 ETL Extraction-Transformation-Loading 的缩写，即数据提取、转换和加载，负责将分布、
异构的数据源中的数据抽取到临时中间层进行清洗、转换、集成，最后加载到数据
仓库中，成为联机分析处理、数据挖掘的基础。
10 MATLAB MATLAB 是由美国 mathworks 公司发布的一个高科技计算环境，它将数值分析、
矩阵计算、科学数据可视化以及非线性动态系统的建模和仿真等诸多强大功能集
成在一个易于使用的视窗环境中，为科学研究、工程设计以及必须进行有效数值
计算的众多科学领域提供了一种全面的解决方案，代表了当今国际科学计算软件
的先进水平。
11 面向服务 面向服务构架（ Service Oriented Architecture ，SOA）是基于开放的互联网
（SOA） （Internet）标准和协议，支持网络服务（Web Service）的描述、发布、发现和
体系结构 使用的一种应用架构和一套设计方法学，可以根据需求通过网络对松散耦合的粗
粒度应用组件进行分布式部署、组合和使用，被认为是下一代应用系统开发的体
系构架。采用 SOA 方法，可以最大限度地重用应用程序中的服务以提高信息系
统的适应性和构建效率。
12 中间件技术 中间件是指网络环境下处于操作系统、数据库等系统软件和应用软件之间的一种
起连接作用的分布式软件。中间件技术主要解决异构网络环境下分布式应用软件
的互连与互操作问题，提供通信服务、交换服务、语义互操作服务、标准接口、
协议等系统之间的协同集成服务，屏蔽实现细节，提高应用系统易移植性。
13 AJAX 技术 是一种用于创建更好更快以及交互性更强的 Web 应用程序开发技术，通过在后
台与服务器进行少量数据交换，AJAX 可以使网页实现非阻塞式的异步更新，
进而实现在不重新加载整个网页的情况下，对网页的局部进行刷新。
14 JSON 技术 JSON(JavaScript Object Notation) 是一种轻量级的数据交换格式。采用完全独立
于语言的文本格式，以及基于嵌套键/值对形式组织数据，是一种将数据格式描
述元信息自包含于数据内容的轻量级消息格式，是一种理想的数据和消息的交互
标准，易于阅读和编写，同时也易于机器解析和生成，对于提升网络传输速率大
有益处。
15 OSGI 技术 OSGi(Open Service Gateway Initiative)技术是面向 Java 的动态模型系统和组件化
技术标准。通过制定并提供组件化技术标准和运行环境，实现应用程序的模块化
组装、组建级别可重用性、在线组件热插拔等功能特性。
16 分布式集群技 将分布在网络之上的一组服务实体，协同组织成能够统一对外提供服务的服务实
术 体，以实现提供比单一服务实体更具扩展性与可用性的服务平台技术。
2、自有核心技术
公司产品的自有核心技术及所处阶段如下表：
序 技术 技术水 所处阶 创新
技术名称 技术说明
号 来源 平 段 类别
代码自主生产技术基于产品软件模块的规范化和 国内领 成熟应 原始
先 用 创新
代码自动 一系列自主开发构件，在新增功能模块时，只需简
自主
1 生成技术 单配置一些参数，就能够完成功能模块的布局和业
研发
务操作代码的自动生成，尽可能减少重复代码和相
关测试，大大缩短研发周期。
序列化传输技术包含对象序列化功能和传输功能， 国内领 成熟应 原始
序列化功能主要基于 XML 语言，传输功能基于 先 用 创新
序列化传 自主 Http 协议和 SOAP 协议，通过 Java 注解和 C#特性
2
输技术 研发 配合反射实现序列化，将对象转换为中间格式
——XML， 并根据开发人员指令选择传输协议，
从而完成前后台的 Java 和 C#的对象交互。
Kstar 控件是 C#编写的一组常用控件，包括直接使 国内领 成熟应 原始
自主 用 GDI+绘制的控件和扩展了.Net 框架标准控件功 先 用 创新
3 Kstar 控件
研发 能的控件，控件支持目前支持 Windows 风格和
Office2007 风格。
金融模型计算引擎集成了 Matlab、SAS、ExcelVBA、 国际同 成熟应 原始
Quantlib 等计算工具的支持，采用了内存数据库技术 步 用 创新
金融模型 自主
4 以提升性能，支持分布式计算。具体实现采用了 Java
计算引擎 研发
和 C++，分别用于结合 B/S 的业务应用和对计算能力
和并行、分布式能力要求高的场合。
通过服务处理机制来调用功能模块，避免因为 国际同 成熟应 原始
基于服务
使用函数模式造成各模块间相互耦合。实现业 步 用 创新
模式的模 自主
5 务功能的模块根据统一的服务接口来编写，然
块解耦合 研发
后调用注册函数进行注册，调用端通过服务名
技术
称，就可以找到并调用对应的服务。
FEoSA 是基于 SSH 框架开发的 B/S 模型的 Java 国内领 成熟应 集成
自主 EE 架构实现的软件开发架构平台，面向金融领域 先 用 创新
6 FEoSA
研发 业务实现，集成系统 MIS 框架、日志、错误信息
格式化、语言国际化、用户和权限等功能。
基于配置的参数设置界面自动化数据展示技术，可 行业领 成熟应 原始
自定义报 自主
7 通过存储过程返回数据及配置 SQL 语句等方式返 先 用 创新
表技术 研发
回数据。
基 于 本技术在 COM 中封装 RPC 通讯模块，客户端 行业领 成熟应 原始
自主
8 XML 的 Delphi 调用 COM 与服务器端 Java 程序进行通信， 先 用 创新
研发
RPC 技术 获取数据库数据、调用服务等各项操作。
SOFA 核心开发平台，融合了 OSGi 技术规范和 国内领 成熟应 原始
SOA 架构思想，基于分层架构模式和 J2EE 技术标 先 用 创新
准来设计实现。通过在一个稳定高效的内核容器之
SOFA 核
自主 上，提供一系列可插拔组件和服务引擎，以及相关
9 心开发平
研发 的支撑与管理环境，来支持系统快速构建、功能组
台
件化、组件动态可插拔、基于组件的快速应用集成。
对业务系统提供可重用性、易维护性、可扩展性的
基础支持。
基于高性能网络通讯技术和轻量级消息交互技术， 行业领 成熟应 原始
设计实现的消息交互引擎，在提供了高性能和高负 先 用 创新
SOFA 消
自主 载承受力消息交互的基础上，提供了语言无关的，
10 息服务总
研发 异构系统之间的消息交换和基于消息的业务协同
线
功能。同时实现支持，适用于云计算环境下的，虚
拟化服务发布、管理、应用的基础支撑功能。
关系型大 实现基于分布式数据库架构，面向关系型大数据处 行业领 成熟应 原始
数据访问 自主 理和数据访问服务。提供数据分区存储策略、数据 先 用 创新
11
中间件服 研发 路由访问支持、分布式事务管理、全局主键生成策
务平台 略、数据存储容量透明化扩容支持等功能。
实现面向混搭式云计算架构下运行环境的运行状 行业领 成熟应 原始
态监控和智能化问题应对与自动处理。提供对运行 先 用 创新
智能化运
自主 环境中的主机、网络、存储设备、数据库、中间件、
12 维中间件
研发 目标业务系统的运行监控，发现运行时问题和识别
服务平台
潜在问题，通过问题处理应对模型，实现问题应对
策略的智能化推荐。
问题 3-2-4 针对上述事项，相关风险是否揭示充分并履行了相应的信息披露
义务；本次募投项目是否经过充分地分析论证，有关效益预测（如有）否充分
考虑有关风险，是否足够谨慎。
回复说明：
一、相关风险揭示及信息披露
针对本次募投项目可能存在的相关风险，发行人已进行了充分的揭示，并履
行了相应的信息披露义务，具体情况如下：
（一）已披露风险
发行人已在 2015 年 7 月 15 日公告的《关于深圳市赢时胜信息技术股份有限
公司非公开发行股票预案》中揭示了募集资金投资项目相关风险如下：
“本次非公开发行募集资金将用于互联网金融大数据中心项目、互联网金融
产品服务平台项目、互联网金融机构运营服务中心项目及补充流动资金。上述项
目市场壁垒较高，前景广阔，建成后公司将实现现有业务转型和升级，提升公司
的盈利水平和综合竞争水平。但募投项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风
险因素，使项目最终实际完成的投资效益与估算值可能会有一定的差距。这些风
险因素包括：
1、组织管理风险
本次募投项目实施后，公司的资产规模将在现有的基础上大幅增长、产品和
服务范围有所拓宽；同时开展三个募投项目的建设和实施需员工较多，这对公司
的经营管理水平、人员素质、市场开拓能力提出了更高的要求。如果公司的经营
管理水平和机制不能适应公司的业务的发展，将直接影响公司的经营及本次募投
项目的顺利实施。
2、人才风险
人才资源是软件企业的核心资源之一，是软件企业的第一生产力，软件行业
的市场竞争越来越表现为高素质人才的竞争。软件企业的人才流动性较高，公司
不可避免的面临核心技术人员及管理人员储备和流失的风险。本次募投项目需招
聘较大数量的各类人才，包括一定数量的中、 高级人才，而目前人力资源市场
中、高级人才相对比较缺乏，且中、高级人才对工作平台、工作环境、个人发展
计划、工资福利及其他激励制度的要求较高，公司可能在人才招聘尤其是中、高
级人才招聘方面出现招聘不足的风险，并可能因此影响募集资金投资项目的实施
进度及效益的实现。
3、市场竞争风险
公司致力于互联网证券转型与升级，目前国内多家互联网企业已开始采取多
种途径探索互联网金融的发展路径，未来随着互联网金融发展，竞争将日益加剧。
如果公司不能持续创新以应对互联网金融行业竞争，公司互联网金融的转型与升
级将受到较大挑战，并最终影响公司的盈利能力。
4、其他可能导致募投项目无法产生预期收益的风险
公司管理层对募集资金投资项目进行了较为充分的技术论证和市场调研，这
些技术论证和市场调研系在当前的市场环境和技术水平下做出的，符合国家产业
政策，但由于互联网金融行业目前仍处在发展初期，行业和市场不确定性因素较
多，相关行业竞争状况的正不断发生变化，项目实施过程中存在发生不可预见因
素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
按照募集资金使用计划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限
内计提折旧或摊销，如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将对公
司经营业绩构成一定压力。”
（二）补充披露风险
发行人在 2015 年 12 月 8 日公告的《关于本次非公开发行股票募集资金投资
项目的风险提示公告》中补充披露风险如下：
“1、募投项目商业模式和盈利模式运营风险
本次募集资金投资项目达产后的大数据中心将形成以企业客户标准模块化
大数据产品、机构客户大数据服务和金融大数据定制服务等三大业务收入模块；
产品服务平台项目建成后将形成系统交易服务收入、投资策略程序销售服务收入、
金融产品销售服务收入、营销广告和其他定制业务收入等收入模块。上述募投项
目的商业模式和盈利模式与目前发行人的业务模块有着显著的区别，公司董事会
和管理层已根据发行人在金融服务领域积累的人才、技术、业务和客户等优势基
础上对这些收入模块的运营进行了审慎的市场研究和决策，但受国家互联网金融
产业的政策和监管制度的不断调整、互联网金融细分行业竞争的加剧等因素的影
响，可能导致公司新商业模式和盈利模式的运营风险。
2、预期不能实现盈利的风险
公司董事会和管理层已对本次募投项目的可行性进行了审慎的研究和市场
调研，根据互联网金融商业模式和盈利模式对未来募投项目产品、收入体系、成
本核算和费用计提进行了充分预计和考虑，并在此基础上披露了募投项目的可行
性研究报告。但随着市场环境的变化和公司经营方略的不断调整，存在着诸多可
能影响本次募投项目不能实现预期盈利的因素，这些因素包括：互联网金融国家
产业政策变化、市场需求不足导致募投项目的产品不被消费者认可、成本上升、
公司组织管理能力不能有效运营本次募投项目等。如果公司不能有效消除上述诸
多因素对募投项目实施的影响，存在着不能实现可研报告的预期盈利水平的风险。
3、即期收益摊薄风险
本次发行后，随着募集资金的到位，公司净资产和股本将相应增加，由于募
集金投项目效益的产生需要经历一定时间的进行项目建设和市场推广，加之新增
固定资产折旧及无形资产摊销，公司净利润增长在短期内可能不能与公司净资产
保持同步增长。因此公司本次发行完成后，投资者短期内可能面临即期回报被摊
薄的风险。
4、人才和技术储备风险
公司募投项目属于资本和技术密集型行业，业务的顺利开展有赖于公司充分
的技术和人才积累。面对互联网金融行业充分的市场竞争，公司依靠不断的技术
创新、人才的引入和培养，加快了业务的升级转型。随着本次募投项目新业务的
推进，以及互联网金融市场竞争的加剧，公司将不断面临新技术、新产品的挑战，
如果未来公司不能在技术储备、人才引入和培养上获得持续的积累，就有可能面
临市场地位和竞争优势下降的风险。
5、政策环境风险
互联网金融作为一个不断创新的新兴行业，虽然相关部门陆续推出了《关于
促进互联网金融健康发展的指导意见》等监管意见，但规范约束互联网金融行业
发展的相关金融法律法规相较传统金融行业仍比较滞后，互联网金融行业监管正
在不断完善的过程中。为规范互联网金融行业的健康发展，国家未来会继续出台
新的法律法规、部门规章对互联网金融加强监管，届时可能对公司互联网金融业
务的开展造成一定影响，使公司面临一定的政策监管风险。
6、经营资质风险
《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》要求任何组织和个人开设网站
从事互联网金融业务的，除应按规定履行相关金融监管程序外，还应依法向电信
主管部门履行网站备案手续，否则不得开展互联网金融业务。相关互联网金融监
管配套法律、法规出台后，将对发行人从事互联网金融业务的资质提出新的要求。
目前，发行人本次募投项目尚未开始建设，未来随着项目的建设推进，发行
人将严格按照规定办理相关审批、许可或备案登记手续。若未来相关政策法规的
变化或公司自身原因等导致无法取得主管部门要求的最新经营资质，则可能面临
业务被限制的风险，对公司经营产生不利的影响。
7、信息技术风险
互联网金融快速发展的重要前提条件之一是计算机网络，因此互联网信息技
术对互联网金融健康快速发展至关重要，其安全性将直接影响互联网金融的有序
运行。发行人在金融行业信息系统建设方面有着多年的丰富经验，能够持续保持
在行业中的领先地位和竞争优势，同时，为保障信息安全，本次募投项目还投资
建设灾备中心，防止突发灾害对信息安全造成影响。但如果信息技术发生不可预
计的变革，或者物理硬件遭受不可抗外力影响，发行人业务仍然存在信息技术风
险。”
二、本次募投项目已经过充分地分析论证，有关效益预测充分考虑有关风
险，足够谨慎
（一）本次募投项目的效益预测披露情况
根据发行人 2015 年 7 月 15 日公告的《本次非公开发行股票预案》的披露，
本次募投项目效益预测如下：
序号 募投项目名称 税后内部收益率 税后投资回收期
1 互联网金融大数据中心项目 19.84% 6.12 年
2 互联网金融产品服务平台项目 30.25% 5.26 年
3 互联网金融机构运营服务中心项目 30.96% 5.32 年
（二）效益预测的相关参数选取及评价依据
1、募投项目效益预测参数选取情况
本次募投项目财务评价是依据国家发改委和建设部印发的《建设项目经济评
价方法与参数（第三版）》以及国家关于高新技术企业的优惠政策。项目计算期
考虑了 2 年的建设期，经济评价表的时间序列采用日历年，以实现与会计年度计
算的一致性。
参照信息产业财务基准收益率测算结果，本次募投项目的财务基准收益率
FIRR 采用 10%。
本次募投项目所涉及的税率方面，城建税及教育费附加分别按 7%和 5%征
收。发行人被认定为高新技术企业，并考虑到发行人的研发优势，因此计算期企
业所得税减按 15%税率征收。产品软件销售是按年度收费征收增值税按 17%计
算。
固定资产及软件折旧采用直线法平均计算，残值率及折旧年限如下表所示：
项目 残值率 折旧/摊销年限（年）
软件 1% 5
软硬件设备 5% 5
办公楼购买 5% 20
2、销售收入估算情况
（1）互联网金融大数据中心项目
该项目发行人计划 T0、T1 年为建设期，建设期结束发行人产品正式开始销
售，综合考虑了项目可能存在的风险后，预计 T1-T3 年销售均处于上升期，T4
年销售达产，进入稳定期，T1-T3 年达产率为分别为 45.00%、70.00%、90.00%。
达产后将形成以企业客户标准模块化大数据产品、机构客户大数据服务和金融大
数据定制服务等三大业务收入模块。
（2）互联网金融产品服务平台项目
该项目发行人计划 T0、T1 年为建设期，建设期结束发行人产品正式开始销
售，综合考虑了项目可能存在的风险后，预计 T1-T3 年销售均处于上升期，T4
年销售达产，进入稳定期，T1-T3 年达产率为分别为 40.00%、70.00%、90.00%。
达产后的收入模块构成将包括：系统交易服务收入、投资策略程序销售服务收入、
金融产品销售服务收入、营销广告和其他定制业务收入。
（3）互联网金融机构运营服务中心项目
该项目发行人计划 T0、T1 年为建设期，建设期结束发行人产品正式开始销
售，综合考虑了项目可能存在的风险后，预计 T1-T3 年销售均处于上升期，T4
年销售达产，进入稳定期，T1-T3 年达产率为分别为 60.00%、75.00%、90.00%。
项目达产后，将形成私募及中小型金融机构资管和托管运营服务业务模块、中小
型金融机构私有云服务业务模块和证券公司整体云服务业务模块。
3、成本费用测算情况
本次募投项目效益预测测算了包括设备折旧、无形资产摊销、人员成本、管
理费用、销售费用等。
（三）募投项目效益测算论证分析充分、谨慎
综上所述，发行人本次募投项目已经过充分地分析论证，有关效益预测充分
考虑有关风险，足够谨慎。
问题 3-3：请保荐机构（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）
对本次非公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定发表意见。
回复说明：
一、本次募投项目经过充分地分析论证，投资规模和投资构成合理、项目
实施具有必要性和合理性，并且信息披露充分合规
保荐机构查阅了本次发行的《本次非公开发行股票预案》、《本次非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告》，与公司管理层进行了访谈，向其了解本次
发行募投项目的论证情况、与本次募投相关的技术、人员、其他资源的储备情况；
保荐机构查阅了发行人同行业上市公司业务相关公开信息，查阅了行业相关
的国家政策文件。
保荐机构查阅了发行人与深圳证券通信有限公司签署的《金融服务云平台合
作协议》，并与相关业务负责人进行了访谈。
保荐机构查阅了本次发行相关公告中与募投项目相关的风险因素的披露情
况。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目投资
规模、投资构成合理；发行人本次募集金额与公司现有资产、业务规模相匹配，
募集资金用途信息披露充分合规，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形；
发行人本次募投项目是基于公司战略布局考虑，具有必要性和合理性；发行人具
备开展募投项目必要的人员、技术和资源储备，募投项目业务模式清晰；发行人
已充分揭示了与本次募投项目相关的风险因素，并履行了相应的信息披露义务；
本次发行募投项目已经过充分的论证分析，相关效益预测已充分考虑所面临的风
险，足够谨慎；本次募集资金投资项目均不涉及资金中介业务。
二、本次非公开发行披露的文件内容真实、准确、完整
保荐机构核查了包括《本次非公开发行股票预案》、《本次非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告》在内的与本次发行相关的信息披露文件，并向发行
人管理层充分了解了本次发行的论证情况，获取了发行人董事、监事、高级管理
人员对非公开发行股票申请文件真实性、准确性和完整性的承诺。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行披露的文件内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第四条的有关规定。
【重点问题 4】 请申请人补充说明本次募投项目所需土地或房屋权证的取
得情况，请保荐机构和律师补充核查，并就该等情况是否符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定发表核查意见。
回复说明：
一、募集资金投资项目所需土地、房屋的情况
（一）互联网金融大数据中心项目
根据发行人提供的资料，该项目拟建设以大数据技术为核心的项目中心总部、
金融运营大数据服务平台、财富管理大数据服务中心、灾备中心、数据中心及展
示平台。
1、使用自有土地、房屋情况
根据发行人提供的资料，该项目中心总部所使用土地、房屋均为自有资产。
具体情况如下：
（1）土地使用权
使用 土地用 取得 面积（平方
序号 证书编号 坐落位置 终止日期
权人 途 方式 米）
深房地字第 工业用 南山区北环路与
1 赢时胜 出让 26,811 2059-09-01
4000523200 地 深云路交汇处
（2）房屋所有权
序号 所有权人 权属证书编号 面积（平方米） 房屋坐落 用途
深房地字第
1 赢时胜 1,297.91 深圳市南山区 厂房
4000523200
2、使用租赁或购置的土地、房屋情况
根据发行人提供的资料，金融运营大数据服务平台、财富管理大数据服务中
心、灾备中心、数据中心及展示平台项目所需土地、房屋待募集资金到位后根据
实际情况通过租赁或购置方式取得。具体情况如下表：
序号 项目名称 物业取得方式 物业类型
1 金融运营大数据服务平台
租赁 商业办公楼
2 财富管理大数据服务中心
3 数据中心及展示平台
购置 商业办公楼
4 备灾中心
（二）互联网金融产品服务平台项目
根据发行人提供的资料，该项目拟建设中心总部、交易运营中心、互联网金
融产品营销服务平台。
1、使用自有土地、房屋情况
根据发行人提供的资料，该项目中心总部所使用土地、房屋均为自有资产。
具体情况如下：
（1）土地使用权
使用 土地用 取得 面积（平方
序号 证书编号 坐落位置 终止日期
权人 途 方式 米）
深房地字第 工业用 南山区北环路与
1 赢时胜 出让 26,811 2059-09-01
4000523200 地 深云路交汇处
（2）房屋所有权
序号 所有权人 权属证书编号 面积（平方米） 房屋坐落 用途
深房地字第
1 赢时胜 1,297.91 深圳市南山区 厂房
4000523200
2、使用租赁或购置的土地、房屋情况
根据发行人提供的资料，交易运营中心、互联网金融产品营销服务平台的所
需土地、房屋待募集资金到位后根据实际情况通过租赁或购置方式取得。具体情
况如下表：
序号 项目名称 物业取得方式 物业类型
1 互联网金融产品营销服务平台 租赁 商业办公楼
2 交易运营服务中心 购置 商业办公楼
（三）互联网金融机构运营服务中心项目
根据发行人提供的资料，该项目拟建设中心总部、金融机构云端服务计算中
心、营销服务办事处。
1、使用自有土地、房屋情况
根据发行人提供的资料，该项目中心总部所使用土地、房屋均为自有资产。
（1）土地使用权
使用 土地用 取得 面积（平方
序号 证书编号 坐落位置 终止日期
权人 途 方式 米）
深房地字第 工业用 南山区北环路与
1 赢时胜 出让 26,811 2059-09-01
4000523200 地 深云路交汇处
（2）房屋所有权
序号 所有权人 权属证书编号 面积（平方米） 房屋坐落 用途
深房地字第
1 赢时胜 1,297.91 深圳市南山区 厂房
4000523200
2、使用租赁或购置的土地、房屋情况
根据发行人提供的资料，金融机构云端服务计算中心、营销服务办事处的所
需土地、房屋待募集资金到位后根据实际情况通过租赁方式取得。具体情况如下
表：
序号 项目名称 物业取得方式 物业类型
1 金融机构云端服务计算中心
租赁 商业办公楼
2 营销服务办事处
二、发行人律师核查意见
发行人律师认为：本次募集资金投资目所需土地或房屋不违反相关法律、法
规的规定，符合《管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
三、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构查阅了本次发行的《非公开发行股票预案》，向发行人管理层了解
了募投项目场地使用计划，并核查了所涉及的发行人自有土地、房屋的所有权证
明。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资目所需土地或房屋不违反相关法
律、法规的规定，符合《管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定，即本次募
集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
【重点问题 5】 公司实际控制人唐球认购本次非公开发行股票的数量不超
过本次发行股票总额的 10%。（1）请申请人严格按照《上市公司非公开发行股
票实施细则》第十二条的规定明确唐球先生拟认购股份的数量或数量期间。（2）
请保荐机构及申请人律师核查唐球先生及其关联方从董事会决议公告日前六个
月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情
形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
本问题各部分的回复分别进行如下所述：
问题 5-1：请申请人严格按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二
条的规定明确唐球先生拟认购股份的数量或数量期间。
回复说明：
发行人与本次发行认购对象唐球先生于 2015 年 12 月 8 日签订了《非公开发
行股票之认购协议的补充协议》，就唐球先生拟认购股份数量进行了明确，具体
内容如下：
一、合同签订主体与签订时间
甲方：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
乙方：唐球
签订时间：2015 年 12 月 8 日
二、合同主要内容
“甲方拟向乙方非公开发行人民币普通股 A 股股票。甲方与乙方已于 2015
年 7 月 13 日签署《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票之认购
协议》（以下简称“《认购协议》”）。甲方本次发行的发行数量为不超过 4,500 万
股，乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量不超过本次发行股票总额的 10%，
即不超过 450 万股，若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购股份数量将根据甲方董事会、
股东大会审议通过的发行方案进行相应调整。
根据相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关要求，经双方协商一
致，就本次非公开发行相关事宜，双方达成以下补充协议：
一、乙方中认购情况如下：
乙方认购甲方本次非公开发行股票的比例为本次发行股票总额的 10%。
如本次非公开发行的股票总数因监管部门的政策变化或根据发行核准文件
的要求等情况予以调整的，则乙方认购比例保持不变，认购的股票数量将按照调
整后发行股票的总数作相应调整。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，乙方本次认购比例保持不变，认购数量将根据甲方董事会、
股东大会审议通过的发行方案进行相应调整。
二、本补充协议与《认购协议》具有同等法律效力。本补充协议约定的，以
本补充协议的内容为准；本补充协议没有约定的,以《认购协议》的内容为准。”
问题 5-2：请保荐机构及申请人律师核查唐球先生及其关联方从董事会决议
公告日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如
是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开
披露。
回复说明：
一、唐球先生及其关联方董事会决议公告日前六个月减持情况
鄢建红、鄢建兵系唐球先生的关联方，鄢建红与唐球系夫妻关系，鄢建红与
鄢建兵系姐弟关系。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》（业务单号：114000011603），唐球、鄢建红、鄢建兵自
董事会决议公告之日起前六个月（即 2014 年 11 月 18 日至 2015 年 7 月 15 日）
不存在减持发行人股票的情形。
二、未来减持计划
唐球、鄢建红、鄢建兵于发行人首次公开发行股票时作出如下股份锁定承诺：
“自赢时胜股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内（即 2014 年 1 月 26
日至 2017 年 1 月 27 日），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的赢时
胜股份，也不要求发行人回购该股份。”
根据发行人 2015 年 7 月 15 日披露的《关于提振市场信心、维稳公司股价措
施的公告》，发行人控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员于 2015 年 7
月 8 日作出如下承诺：
“为维护广大股东利益同时基于对公司未来发展保持充分的信心，为促进公
司持续、稳定、健康发展，公司控股股东和持股 5%以上股东及董事、监事、高
级管理人员积极响应中国证券监督管理委员会公告[2015]18 号，承诺：自公告之
日起 6 个月内不通过二级市场减持本公司股份，以实际行动维护资本市场稳定，
保护投资者合法权益。”
根据发行人于 2015 年 10 月 22 日出具的《深圳市赢时胜信息技术股份有限
公司 2015 年第三季度报告》，承诺各方无违反该承诺的情况。
根据唐球、鄢建红、鄢建兵于 2015 年 12 月 8 日出具《承诺函》，自承诺函
出具日至本次发行完成后六个月内不通过二级市场减持本公司股份。
因此，唐球、鄢建红、鄢建兵不存在违反《证券法》第四十七条及《上市公
司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定的情形。
三、发行人律师核查意见
发行人律师认为：唐球、鄢建红、鄢建兵自董事会决议公告日前六个月至本
次发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的情形，亦不存在相关减持计划，
不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第（七）项的规定。
四、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构查阅了发行人《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务
单号：114000011603）、《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 2015 年第三季度
报告》，并获取了唐球、鄢建红、鄢建兵出具的关于股份锁定承诺函、稳定股价
承诺函、减持计划的承诺函等。
经核查，保荐机构认为：唐球、鄢建红、鄢建兵自董事会决议公告日前六个
月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的情形，亦不存在相关减持
计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（七）项的规定。
二、一般问题
【一般问题 1】 请申请人说明最近两年的现金分红是否符合《公司章程》
的规定，请保荐机构予以核查并对上述事项是否符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定发表明确意见；请申请人和保荐机
构说明 2012 年未进行现金分红是否符合《公司章程》的规定。请保荐机构对申
请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发
表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》的相关要求。
本问题各部分的回复分别进行如下所述：
问题 1-1：请申请人说明最近两年的现金分红是否符合《公司章程》的规定，
请保荐机构予以核查并对上述事项是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第九条第（三）项的规定发表明确意见；
回复说明：
一、发行人最近两年的利润分配政策
根据发行人上市后生效的《公司章程》和有关利润分配的“三会”文件，公
司最近两年的利润分配政策如下：
“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补
亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司
持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股
利；在公司当年净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司
每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分红方式,且现金分红方式优先于股
票股利等其他分配方式；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行
中期利润分配。
现金分红比例：公司上市后每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润总额的 20%。”
二、发行人最近两年的利润分配情况
发行人自上市以来，一直重视对投资者的回报。上市两年以来发行人累计现
金分红金额占上市以来两年年均可分配利润的比例达到 89.32%，具体分红情况
如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年
现金分红金额 2,767.50 1,107
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 4,639.13 4,035.73
现金分红占比 59.66% 27.43%
1、2013年度公司利润分配情况
2014年5月16日，发行人2013年度股东大会审议通过了《关于<2013 年度利
润分配预案>的议案》。以公司截至2014年3月31日总股本5,535万股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金股利1,107万元（含税），
占当期净利润的27.43%。剩余未分配利润 11,773.19 万元继续留存公司用于支持
公司经营需要。此次利润分配方案已于2014年6月18日实施完毕。
2、2014年半年度公司利润分配情况
2014年8月24日，发行人第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会
议及2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2014 年半年度报告>和
<2014 年半 年 度报告 摘 要 > 的议 案 》。 以截 至 2014 年 6 月 30 日公 司 股份总 数
55,350,000 股 为 基 数 ， 以 资 本 公 积 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 ， 合 计 转 增
55,350,000股。转增后，公司总股本变更为110,700,000股。此次利润分配方案已
于2014年11月18日实施完毕。
3、2014年度公司的利润分配情况
2015年5月15日，发行人2014年度股东大会审议通过了《关于<2014 年度利
润分配预案>的议案》。以公司截至2014年12月31日总股本11,070万股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金股利2,767.50万元（含
税），占当期净利润的59.66%。剩余未分配利润13,180.91万元继续留存公司用于
支持公司经营发展需要。此次利润分配方案已于2015年5月28日实施完毕。
三、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构查阅的发行人当时生效的《公司章程》、利润分配相关的董事会、
股东大会决议，查阅了发行人的财务数据。
经核查，保荐机构认为：发行人最近二年按照公司章程的规定实施现金分红。
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的相关规定。
问题 1-2：请申请人和保荐机构说明 2012 年未进行现金分红是否符合《公
司章程》的规定。
回复说明：
一、2012 年未进行现金分红符合《公司章程》的规定
发行人当时生效的《公司章程》未对每年现金分红比例作出明确的约定。
考虑到 2012 年发行人尚未上市，对资金需求比较高，公司发展经营的客观
因素导致当年未进行利润分配。2012 年未进行现金分红符合发行人当时生效的
《公司章程》的规定。
二、保荐机构的核查过程及核查意见
保荐机构查阅的发行人当时生效的《公司章程》，查阅了公司财务数据，并
向经营层了解了当时公司的经营情况。
经核查，保荐机构认为：2012 年发行人未进行现金分红符合《公司章程》
的规定。
问题 1-3：请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落
实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复说明：
一、发行人《公司章程》关于利润分配条款符合《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的情况说明
发行人上市以来一直重视对投资者的回报，所制定的《公司章程》符合《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的有关规定，在《公司章程》中明确载明最低现金分红比例、
处于不同发展阶段时应采用的差异化现金分红政策、听取独立董事及中小股东意
见等事项，具体条款如下所示：
“第一百五十五条：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，并坚持如下原则：（一）按法定顺序分配的原则；（二）存在未弥补
亏损、不得向股东分配利润的原则；（三）同股同权、同股同利的原则；（四）公
司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股
利；在公司当年净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司
每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分红方式,且现金分红方式优先于股
票股利等其他分配方式；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行
中期利润分配。
现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润总额的 20%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
（一）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前项规定处理。
前述重大投资计划指：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 300 万元。
前述重大资金支出指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计
的净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制：
（一）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需
求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大
会批准。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权
利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。
（三）如公司做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定，公
司应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理
由在定期报告中予以披露，公司独立董事及监事会应对此发表意见。
公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。
公司根据生产经营状况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，
独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。调整分红政策应经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。董事会需确保每三年重新审查一次规
划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。”
二、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》逐条核查意见
保荐机构现就发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的内容逐条发表核查意见：
“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和
公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维
护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利
润分配事项的决策程序和机制。”
发行人上市前于 2013 年 12 月 3 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过
了《修改深圳市赢时胜信息技术股份有限公司股票发行上市后三年（含发行当年）
股东分红回报规划的议案》，并经 2013 年 12 月 18 日召开的 2013 年第四次临时
股东大会通过，对《公司章程》有关利润分配事项进行了修订，制定了明确的回
报规划。
发行人上市后于 2015 年 7 月 13 日召开第二届董事会第十二次会议，通过了
《关于<公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划>的议案》，对利润
分配事项根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的具体要求进
了修订，并经 2015 年 7 月 30 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为：发行人落实了《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》第一条的相关要求。申请人制定了明确的回报规划，充分维护
公司股东依法享有的资产收益等权利，并完善了董事会、股东大会对公司利润分
配事项的决策程序和机制。
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要
的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安
排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东
的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序
和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知
的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股
票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
发行人在制定利润分配政策，尤其是现金分红政策，已履行必要的决策程序，
董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证，与独立董事充分沟通，取得独立董
事相关事前认可意见，并通过电话、网络平台等渠道充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还向
股东提供了网络形式的投票平台，切实保障了社会公众股股东参与股东大会的权
利。
发行人在《公司章程》中明确了利润分配形式为：“公司可以采取现金、股
票或现金与股票相结合的方式分配股利；在公司当年净利润为正数且符合《公司
法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金
分红方式,且现金分红方式优先于股票股利等其他分配方式；公司董事会可以根
据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。”
明确了利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制为：
“（一）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金
需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东
大会批准。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权
利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。
（三）如公司做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定，公
司应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理
由在定期报告中予以披露，公司独立董事及监事会应对此发表意见。
公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。
公司根据生产经营状况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，
独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。调整分红政策应经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。董事会需确保每三年重新审查一次规
划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。”
明确了现金分红间隔与比例为：“公司每年以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润总额的 20%。”
明确了发放现金分红的条件、最低比例等事项为：“公司董事会应综合考虑
公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
（一）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。”
经核查，保荐机构认为：发行人落实了《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》第二条的相关要求，已在《公司章程》中载明《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条要求所列事项。发行人在审议制定
利润分配政策时，严格履行了公司章程要求的决策程序，发行人董事均就股东回
报事宜进行了研究论证，发行人亦通过多种渠道听取了独立董事及公众股东（中
小股东）的意见，现金分红事项的相关信息披露均符合有关规定。
“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
发行人在制定现金分红具体方案时，董事会结合公司具体经营数据、盈利规
模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜。独
立董事针对利润分配事项发表了独立意见。公司董事会在有关利润分配方案的决
策和论证过程中及股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取了中小股东的意见和诉求，并
及时答复了中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东
提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。
经核查，保荐机构认为：发行人落实了《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》第三条的相关要求，发行人在制定现金分红具体方案时，董事
会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事均发表了明确的独立意见。股东大会对现金分红具体
方案进行审议时，发行人通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行
调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应
的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
发行人已严格执行《公司章程》确认的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案，报告期内发行人分红方案均在《公司章程》规定的时间内
实施完毕。
发行人上市前于 2013 年 12 月 3 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过
了《修改深圳市赢时胜信息技术股份有限公司股票发行上市后三年（含发行当年）
股东分红回报规划的议案》，并经 2013 年 12 月 18 日召开的 2013 年第四次临时
股东大会通过，对《公司章程》有关利润分配事项进行了修订，制定了明确的回
报规划。
发行人上市后于 2015 年 7 月 13 日召开第二届董事会第十二次会议，通过了
《关于<公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划>的议案》，对利润
分配事项根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的具体要求进
了修订，并经 2015 年 7 月 30 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
上述调整《公司章程》确定的现金分红政策均经过详细论证，已履行相应的
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
经核查，保荐机构认为：发行人落实了《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》第四条的相关要求，严格执行了《公司章程》确定的现金分红
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。对《公司章程》确定的现金分
红政策进行调整或者变更时，满足了公司章程规定的条件，经过详细论证后，履
行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
发行人在 2013 年年度报告、2014 年半年度报告、2014 年年度报告中详细披
露了现金分红政策的制定及分红方案，符合《公司章程》的规定或者股东大会决
议的要求，分红标准和比例明确和清晰，决策程序和机制完备，独立董事就利润
分配事项发表了独立意见，决策过程中给予了中小股东充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益得到了充分维护。
发行人上市之前，于 2013 年 12 月 3 日召开第二届董事会第四次会议，审议
通过了《修改深圳市赢时胜信息技术股份有限公司股票发行上市后三年（含发行
当年）股东分红回报规划的议案》的议案，并经 2013 年 12 月 18 日召开的 2013
年第四次临时股东大会通过，对《公司章程》有关利润分配事项进行了修订。
发行人上市之后，于 2015 年 7 月 13 日召开第二届董事会第十二次会议，通
过了《关于<公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划>的议案》的议
案，并对利润分配事项根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的具体要求进了修订，并经 2015 年 7 月 30 日召开的 2015 年第二次临时股东大
会审议通过。修订程序合规、透明，并已在中国证监会指定信息披露网站进行公
告。
经核查，保荐机构认为：发行人落实了《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》第五条的相关要求，在定期报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况，符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东获得了充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充
分维护等。现金分红政策进行调整条件和程序合规和透明。
“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息
披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划
安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程
序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应
当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源
于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款
内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营
情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来 3 年具体利润分配计划。如有，应当进一步披
露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详
细说明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展
实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金
需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市
后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来 3 年具体利润分配计划
（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对
发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分
红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表
明确意见。”
经核查，保荐机构认为：该条规定适用于首次公开发行股票的公司，不适用
于发行人本次非公开发行事宜。
“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润
用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东
的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使
用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当
在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的
要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不
同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资
金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股
东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合
上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
发行人上市前于 2013 年 12 月 3 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过
了《修改深圳市赢时胜信息技术股份有限公司股票发行上市后三年（含发行当年）
股东分红回报规划的议案》的议案，并经 2013 年 12 月 18 日召开的 2013 年第四
次临时股东大会通过。2015 年 7 月 13 日，发行人召开第二届董事会第十二次会
议，通过了《关于<公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划>的议案》
的议案，并经 2015 年 7 月 30 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
发行人上市后于 2015 年 7 月 13 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通
过了《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》，于 2015 年 7 月 15 日在证监会
指定网站进行了披露。发行人在上述预案“第六节 七、公司的利润分配政策及
相关情况”中对公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近
3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况等事项进行了披露，并在非
公开发行预案的“重大事项提示”中对上述内容做了重大事项提示，以提醒投资
者关注上述情况。
发行人最近三年现金分红具体情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
现金分红金额 2,767.50 1,107 -
合并报表中归属于上 4,639.13 4,035.73 -
市公司股东的净利润
现金分红占比 59.66% 27.43% -
发行人 2013 年度及 2014 年度的现金分红分别为 1,107 万元和 2,767.50 万元，
占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为 27.43%和 59.66%，
不低于当年实现的可分配利润的 20%；最近三年累计现金分红占最近三年合并报
表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例高于 30%，现金分红严格按照《公
司章程》执行，不存在现金分红水平较低的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人落实了《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》第七条的相关要求。
“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上
市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、
权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公
司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不涉及借壳上市、重大资产重组、
合并分立或因收购导致上市公司控制权发生变更的情形，因此发行人不适用《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第八条的相关要求。
“九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。
各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分
红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。”
经核查，保荐机构认为：该条规定适用于监管机构，不适用于发行人本次非
公开发行事宜。
三、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构通过查阅公司董事会、股东大会、监事会会议文件、信息披露文件
等方式，逐条核查了发行人落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》的情况，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管
指引第 3 号-上市公司现金分红》的相关要求。
经核查，保荐机构认为：发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》中适用于发行人的各项内容。保荐机构已督促发行人在年度股
东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，
发行人的《公司章程》符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的相关要求，明确了公司处于不同发展阶段时应采用的差异化现金分红政策。
【一般问题 2】 请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率
等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指
标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申
请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回
报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，如进行承诺的，请披露具体内容。
回复说明：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前公司总股本为11,070万股，本次发行股份数量为不超过4,500万股
（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），按发行数量上限预计，本次
发行完成后公司总股本将增加至15,570万股，增幅40.65%。公司截至2014年末的
归属母公司所有者权益合计为426,858,578.81元，本次非公开发行募集资金总额
不超过300,000万元。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权
益将有较大幅度的增加。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
（1）本次非公开发行方案于2015年12月底实施完毕（仅为预计）；
（2）本次发行前公司总股本为11,070万股，本次发行股份数量为4,500万股，
本次非公开发行完成后，公司总股本将增加至15,570万股；
（3）不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为300,000万元；
（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（5）在预测公司本次发行后期末归属于上市公司股东的所有者权益时，不
考虑除当期现金分红、本次发行募集资金、2015年度净利润之外的其他因素对公
司净资产的影响；
（6）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况
及趋势的判断；
（7）公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，具体情况如下：
单位：元
2015 年度/年末
项目 2014 年度/年末
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 110,700,000.00 110,700,000.00 155,700,000.00
本次发行募集资金总额 3,000,000,000.00
期初归属于母公司所有者权益合计 198,700,666.26 426,858,578.81 426,858,578.81
假设情形 1：2015 年归属于母公司股东的净利润比 2014 年归属于母公司股东的净利润增长 15%
归属于母公司股东的净利润 46,391,308.32 53,350,004.57 53,350,004.57
期末归属于母公司所有者权益合计 426,858,578.81 452,533,583.38 3,452,533,583.38
基本每股收益（元/股） 0.42 0.48 0.48
每股净资产（元/股） 3.86 4.09 22.17
加权平均净资产收益率 11.80% 12.20% 12.20%
假设情形 2：2015 年归属于母公司股东的净利润与 2014 年归属于母公司股东的净利润持平
归属于母公司股东的净利润 46,391,308.32 46,391,308.32 46,391,308.32
期末归属于母公司所有者权益合计 426,858,578.81 445,574,887.13 3,445,574,887.13
基本每股收益（元/股） 0.42 0.42 0.42
每股净资产（元/股） 3.86 4.03 22.13
加权平均净资产收益率 11.80% 10.69% 10.69%
假设情形 3：2015 年归属于母公司股东的净利润比 2014 年归属于母公司股东的净利润下降 15%
归属于母公司股东的净利润 46,391,308.32 39,432,612.07 39,432,612.07
期末归属于母公司所有者权益合计 426,858,578.81 438,616,190.88 3,438,616,190.88
基本每股收益（元/股） 0.42 0.36 0.36
每股净资产（元/股） 3.86 3.96 22.08
加权平均净资产收益率 11.80% 9.16% 9.16%
注：1、期末归属于母公司的所有者权益＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母
公司股东的净利润（＋本次非公开发行融资额）。
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*
发行月份次月至年末的月份数/12）；
4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；
5、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净
资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净
资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总
额*发行月份次月至年末的月份数/12）；
本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终
以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。
由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本和净资产均增加的情况下，
如果发行完成当年业务未获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率将出现
一定幅度的下降。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大
幅增长，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目
产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的每股收
益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公
开发行股票存在摊薄即期回报的风险。
发行人在指定网站公告了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的风
险提示公告》，补充披露了即期回报摊薄风险
三、公司对本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄
风险、提高未来的回报能力的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过
多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对互联网金融行业快速变化的外部
环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护
中小股东的利益，具体措施如下：
（1）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金投资项目为“互联网金融大数据中心项目”、“互
联网金融产品服务平台项目”、“互联网金融机构运营服务中心项目”及补充流
动资金，项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投
资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济
效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增
强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次募集资金到位前，
公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投
入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进
募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回
报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（2）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管
理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，
募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集
资金合理规范使用。
（3）提高募集资金使用效率，进行产业布局，实现战略规划
本次非公开发行股票募集资金投资项目切合目前互联网金融行业发展趋势，
符合产业相关政策。本次募集资金到位并实施，将有助于公司实现中长期发展目
标，进一步增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，优化公司资本结构、
降低公司财务风险，综合提升公司的盈利能力；同时，有利于公司进一步扩大主
营业务的行业领域、业务领域的覆盖面，逐步形成公司互联网金融产业生态圈，
增强和提升公司整体盈利能力和核心竞争力，推动公司互联网金融领域的战略转
型，为股东特别是中小股东带来持续回报。
（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件要求，制定《深圳市
赢时胜信息技术股份有限公司未来三年(2015-2017)股东分红回报规划》，建立了
健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章
程》、《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东分
红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分
配，有效维护和增加对股东的回报。
四、信息披露情况
发行人于 2015 年 7 月 15 日就上述内容于证监会指定网站公告了《关于非公
开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。
发行人于 2015 年 12 月 8 日在证监会指定网站公告了《关于本次非公开发行
股票募集资金投资项目的风险提示公告》，补充披露了即期回报摊薄风险。
【一般问题 3】 请申请人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项
及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复说明：
一、发行人上市以来未受到证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
发行人于 2014 年 1 月挂牌上市，自上市以来，严格按照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及证券监管部门和交易所的有
关规定与要求，规范并不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，
促进公司持续、稳定、健康发展，未受到证券监管部门和交易所的处罚或监管措
施。
二、发行人上市以来收到交易所问询函的情况
发行人于 2015 年 5 月 12 日收到深圳证券交易所《关于对深圳市赢时胜信息
技术股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2015】第 113 号）。问询函主要内
容如下：
“1、公司是否存在《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披
露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；
2、公司董事会是否知悉公司有根据《创业板股票上市规则》等有关规定应
予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；
3、公司股东是否存在配合市场概念炒作情形，近期相关机构调研情况是否
已充分披露。”
2015 年 5 月 14 日，发行人向深圳证券交易所提交了《关于深圳证券交易所
对深圳市赢时胜信息技术股份有限公司问询函的复函》，对深交所提出的上述问
题进行了详细回复说明。
截至本回复说明出具日，除上述问询函外，公司未收到深交所的其他问询函。
三、保荐机构的核查过程及核查意见
保荐机构查阅了发行人上市以来对证券交易所和深圳证监局发送的全部文
件和信函，查阅了监管机构向发行人发送的全部文件和信函，并查阅了深圳证券
交易所上市公司诚信档案、深圳证监局信息公开平台及其他相关公开信息，对发
行人近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了核查，
认为发行人已充分披露了相关事项。
经核查，保荐机构认为：公司自首次公开发行股票并上市以来，不存在被证
券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复》的盖章页）
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
2015 年 12 月 8 日
