赢时胜：广东华商律师事务所关于公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书2016-07-21
广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
2016 年 7 月
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 22、23 楼
广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致: 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢时胜信息技术股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实施《深圳市赢时胜信息技术
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次限制性股票激励
计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（前述三项以
下简称“《备忘录 1-3 号》”）等法律、法规、规范性文件和《深圳市赢时胜信
息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司向激
励对象授予限制性股票的相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师就出具本法律意见书作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件，以
及本法律意见书出具之日前已经存在或发生的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、合规，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所及经办律师保证，其提供了出具本法律意见书所必需的原
始书面文件、副本文件和口头证言等相关材料及信息，并且保证原始书面文件、
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副本文件和口头证言等相关材料及信息均真实、有效、完整，无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件具有一致性。
3、本所及经办律师已经审阅了出具本法律意见书所必需的相关资料及信息，
对相关资料及信息进行了审查判断，并据此发表法律意见。
4、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次授予限制性股票所必
备的法定文件随其他材料一起上报，并承担相应法律责任。
5、本所及经办律师同意公司自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本
法律意见书中的相关内容，但公司做上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
6、本法律意见书仅供公司授予限制性股票之目的使用，不得用作任何其他
用途。
基于上述前提，本所及经办律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：
一、本次限制性股票激励计划授予事项的批准与授权
1、2016 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<深
圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2016 年 7 月 1 日，公司独立董事就公司拟实施限制性股票激励计划发表
独立意见，一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。
3、2016 年 7 月 1 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<深
圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》，同意公司实施限制性股票激励计划，并审议通过了《关于核
实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对公司《限制性股票激励计划（草
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案）》确定的激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为公司本次限制性股票计
划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2016 年 7 月 18 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草
案）》的规定，公司股东大会授权董事会具体办理限制性股票激励计划授予事项。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划授予事项已获得现阶段
必要的批准和授权；符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、
《限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
二、本次限制性股票的授予日
2016 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2016 年 7 月 21 日为授予日，授
予 105 名激励对象 230 万股限制性股票。
2016 年 7 月 21 日，公司独立董事发表独立意见，一致同意公司本次限制性
股票激励计划的授予日为 2016 年 7 月 21 日，并同意向符合授予条件的 105 名激
励对象授予 230 万股限制性股票。
2016 年 7 月 21 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，认为董事会确定的授予日符合《管理办法》、
《备忘录 1-3 号》以及《限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规
定，同时本次授予符合《限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限
制性股票的条件。
经公司确认并经本所律师核查，上述授予日由董事会确定，且不在《限制性
股票激励计划（草案）》中列明的不得作为授予日的以下区间日内：
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1、公司定期报告公布前 30 日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划授予日的确定已履行了
必要程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《限制性股票激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定，合法、有效。
三、本次限制性股票的授予条件
根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草
案）》的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经公司确认并经本所律师核查，截至本次限制性股票授予日，公司和激励对
象均未发生上述不能授予限制性股票的情形，本次限制性股票激励计划的授予条
件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 1-3
号》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划授予事项已获得现阶
段必要的批准和授权；本次限制性股票激励计划的授予日及授予条件均符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《公司章程》及《限制
性股票激励计划（草案）》 的相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效，正本一式肆份，具有同等
法律效力。
（以下无正文，为签章页）
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（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公
司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签章页）
广东华商律师事务所
负 责 人：
高 树
经办律师：
陈 曦
谭广良
2016 年 7 月 21 日
