赢时胜：广东华商律师事务所关于公司限制性股票激励计划调整事项的法律意见书2016-08-02
广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划调整事项的
法律意见书
2016 年 8 月
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 22、23 楼
广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划调整事项的
法律意见书
致: 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢时胜信息技术股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实施《深圳市赢时胜信息技术
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次限制性股票激励
计划”或“《限制性股票激励计划（草案）》”）的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权
激励有关事项备忘录 3 号》（前述三项以下简称“《备忘录 1-3 号》”）等法律、
法规、规范性文件和《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就关于公司本次限制性股票激励计划激励对象与限制性股
票数量的调整事项出具本法律意见书。
本所及经办律师就出具本法律意见书作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件，以
及本法律意见书出具之日前已经存在或发生的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、合规，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所及经办律师保证，其提供了出具本法律意见书所必需的原
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始书面文件、副本文件和口头证言等相关材料及信息，并且保证原始书面文件、
副本文件和口头证言等相关材料及信息均真实、有效、完整，无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件具有一致性。
3、本所及经办律师已经审阅了出具本法律意见书所必需的相关资料及信息，
对相关资料及信息进行了审查判断，并据此发表法律意见。
4、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划
调整事项所必备的法定文件随其他材料一起上报，并承担相应法律责任。
5、本所及经办律师同意公司自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本
法律意见书中的相关内容，但公司做上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
6、本法律意见书仅供公司本次限制性股票激励计划调整事项之目的使用，
不得用作任何其他用途。
基于上述前提，本所及经办律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：
一、本次限制性股票激励计划调整事项的批准与授权
1、2016 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<深
圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2016 年 7 月 1 日，公司独立董事就公司拟实施限制性股票激励计划发表
独立意见，一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。
3、2016 年 7 月 1 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<深
圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》，同意公司实施限制性股票激励计划，并审议通过了《关
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于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对公司《限制性股票激励计
划（草案）》确定的激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为公司本次限制性
股票计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2016 年 7 月 18 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2016 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2016 年 7 月 21 日为授予日，
授予 105 名激励对象 230 万股限制性股票。
6、2016 年 7 月 21 日，公司独立董事发表独立意见，一致同意公司本次限
制性股票激励计划的授予日为 2016 年 7 月 21 日，并同意向符合授予条件的 105
名激励对象授予 230 万股限制性股票。
7、2016 年 7 月 21 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为董事会确定的授予日符合《管理办
法》、《备忘录 1-3 号》以及《限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的
相关规定，同时本次授予符合《限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象
获授限制性股票的条件。
8、2016 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，决定对授予的激励对象及获授
的限制性股票数量进行调整。
9、2016 年 8 月 2 日，公司独立董事发表意见，认为公司本次对限制性股票
激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的条件，激励对象的主体资格合法、
有效，不存在不得获授限制性股票的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情
况以及公司业务发展的实际需要。
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10、2016 年 8 月 2 日，公司召开第三届监事会第七次会议，认为本次限制
性股票激励计划调整事项符合本次限制性股票激励计划及相关法律法规要求，不
存在损害股东利益的情况。
根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草
案）》的规定，公司股东大会授权董事会具体办理限制性股票激励计划调整事项。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划调整事项已获得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录
1-3 号》、《限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，合法、
有效。
二、本次限制性股票激励计划调整事项的具体内容
根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草
案）》、 公司第三届董事会第五次会议决议以及公司第三届监事会第五次会议
决议，公司确定 2016 年 7 月 21 日为授予日，授予 105 名激励对象 230 万股限制
性股票。本次限制性股票激励计划调整前，公司确定的本次限制性股票激励计划
激励对象为 105 名，所涉限制性股票数量为 230 万股。
根据第三届董事会第七次会议决议，本次限制性股票激励计划激励对象中徐
志刚由于个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票。因此，公司对授予的
激励对象及获授的限制性股票数量进行调整。
具体调整情况如下：本次限制性股票激励计划授予激励对象人数由 105 名调
整为 104 名，授予限制性股票数量 230 万股调整为 228 万股。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划调整事项的具体内容符
合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，合法、有效。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
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截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划调整事项已获得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录
1-3 号》、《限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，合法、
有效；本次限制性股票激励计划调整事项的具体内容符合《管理办法》、《备忘
录 1-3 号》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效，正本一式肆份，具有同等
法律效力。
（以下无正文，为签章页）
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（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限
公司限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》的签章页）
广东华商律师事务所
负 责 人：
高 树
经办律师：
陈 曦
谭广良
2016 年 8 月 2 日
