东吴证券股份有限公司

             关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

                       终止部分募投项目的核查意见

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为深圳市赢
时胜信息技术股份有限公司（以下简称“赢时胜”或“公司”）非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对赢时胜终
止部分募投项目事项进行了核查，发表如下专项意见：

       一、本次终止前的原募集资金投资项目的概况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市赢
时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]319 号文核
准，同意公司非公开发行不超过 4,500 万股新股。本次非公开发行募集资金总额
为 2,085,599,962.08 元，扣除发行费用 57,924,607.09 元（包括承销保荐费、审计
及验资费、律师费等）后的募集资金净额为 2,027,675,354.99 元。上述募集资金
已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字【2016】8484 号《验资
报告》验证。

    公司非公开发行募集资金情况如下：

                                         募集资金承诺投资额   实际募集资金金
 序 号                项目名称
                                             （万元）           额（万元）
   1         互联网金融大数据中心项目         147,000
   2        互联网金融产品服务平台项目         80,000
            互联网金融机构运营服务中心
   3                                           58,000            202,768
                        项目
   4                 补充流动资金              7,000
                合    计                      292,000

       二、本次拟终止的“互联网金融产品服务平台项目”的情况
    1、募集资金使用情况

    截至本报告出具日，公司“互联网金融产品服务平台项目”募集资金使用情况
具体如下：

                                                                单位：万元


    项目名称         承诺投资金额      已使用金额         使用内容
                                                     已使用资金主要用
                                                     于办公场所购置，鉴
                                                     于该项目拟终止，已
互联网金融产品服
                       80,000.00        13,960.00    购置办公场所可由
  务平台项目
                                                     其他募投项目或根
                                                     据公司实际需求进
                                                         行安排使用

    2、终止该募集资金投资项目的原因

    （1）非公开存在差募

    由于 2016 年非公开发行期间，股市波动较为强烈，导致本次非公开发行实
际募集资金少于拟投入的募集资金总额，存在较大金额的差募。根据公司 2015
年第二次临时股东大会通过的《非公开发行股票的预案》，公司募集资金不足部
分由公司以自筹资金解决，根据项目的实际需求，可以对募集资金金额进行适当
的调整。为缓解公司自有资金使用压力，减少自有资金补足募集资金金额，公司
决定终止实施募集资金投资项目“互联网金融产品服务平台项目”。

    （2）市场环境发生较大变化

    近几年中国股票市场发生较大变化，收到市场、商业环境等原因的制约，预
计该项目的实施难以实现当时市场环境下进行的可行性分析，为了保障募集资金
的安全，本着有利于公司全体股东利益的原则，公司决定终止实施募集资金投资
项目“互联网金融产品服务平台项目”。

    3、终止该募集资金投资项目对公司生产经营产生的影响

    本次拟终止“互联网金融产品服务平台项目”，有利于公司提高募集资金的
使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响。
    三、公司已履行及尚需履行的程序

    1、董事会对本次终止部分募投项目事项的意见

    2017 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于终止募投项目“互联网金融产品服务平台项目”的议案》，同意由于非公开存在
差募及市场环境的变化，终止实施“互联网金融产品服务平台项目”。该项目的
终止，有利于公司提高募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公
司生产经营产生不利影响。

    2、监事会对本次终止部分募投项目事项的意见

    2017 年 4 月 24 日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议，审议通过了
《关于终止募投项目“互联网金融产品服务平台项目”的议案》，公司监事会对本
次终止部分募投项目事项发表如下意见：公司终止实施“互联网金融产品服务平
台项目”，符合市场环境变化和公司生产方式调整的实际，有利于提高募集资金
的使用效率。本次终止募投项目符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金使用的有关规定，且有利于切实保障募集资金的投向的合理与规范。

    3、独立董事对本次终止部分募投项目事项的意见

    经核查：由于公司非公开存在较大差募，为缓解公司自有资金使用压力，同
时为避免募投项目可能存在的市场风险，保证公司全体股东利益得到保障，同意
终止募投项目“互联网金融产品服务平台项目”。公司终止实施“互联网金融产品
服务平台项目”符合公司生产经营的实际情况，不存在损害全体股东尤其是中小
股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理
的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，并同意将
《关于终止募投项目“互联网金融产品服务平台项目”的议案》提交公司股东大会
审议。

    4、尚需履行的程序

    本次终止募投项目“互联网金融产品服务平台项目”的事项尚需提交公司
2016 年年度股东大会进行审议。
    四、保荐机构核查意见

    东吴证券对赢时胜终止实施募集资金投资项目“互联网金融产品服务平台项
目”的事项进行了专项核查，东吴证券认为：

    1、赢时胜 2016 年非公开发行股票实际募集资金少于拟募集资金总额，存在
较大金额的差募，如果用公司自有资金补足，将对公司自有资金使用产生较大压
力，终止部分募投项目，能够缓解自有资金使用的压力，提高资金使用效率。

    2、互联网金融产品服务平台项目的市场环境、商业环境发生较大的变化，
继续投资该项目将难以实现计划投资效益，本着有利于公司全体股东利益的原则，
保障募集资金安全，公司决定终止该项目。

    3、本次终止原募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表明确的同意意见，公司尚需提交股东大会审议。

    4、东吴证券对本次终止部分募投项目事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳市赢时胜信息技术股份
有限公司终止部分募投项目的核查意见》的签章页）




   保荐代表人：

                         冯洪锋                   张帅




                                                 东吴证券股份有限公司

                                                     2017 年 4 月 24 日