证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编号：2018-047
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解
锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月14
日召开的第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励
对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016 年 7 月 1 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议，审议并通过了《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有
限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此
发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2016 年 7 月 18 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全
部事宜。
3、2016 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第三届监事会第五次会
议，对公司授予的激励对象名单进行了核实，确定以 2016 年 7 月 21 日作为激励
计划的授予日，向符合条件的 105 名激励对象授予 230 万股限制性股票。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日
及授予事项符合相关规定。
4、2016 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，原
激励对象徐志刚因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计 20,000 股
限制性股票，经调整后，公司首次授予的限制性股票的总数由 230 万股调整为
228 万股；首次授予限制性股票的授予对象由 105 人调整为 104 人，董事会同意
调整限制性股票激励计划激励对象人数和授予权益数量，监事会对公司授予的激
励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2016 年 8 月 9 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上
披露了《关于限制性股票授予完成公告》，本次限制性股票授予日为 2016 年 7
月 21 日，授予价格为 24.17 元/股，授予股份的上市日期为 2016 年 8 月 12 日。
6、2017 年 8 月 14 日，公司召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》及《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第一个
解锁期可解锁的议案》。鉴于公司 2016 年限制性股票激励计划第一个锁定期已
届满，根据公司 2016 年 7 月 18 日召开的 2016 年第二次临时股东大会的相关授
权，决定按照《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及《限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的相关规定为符合解锁条件的激励对象共计 100 人申请解锁
555,000 股限制性股票，占所获限制性股票总量的 9.74%，占公司目前总股本的
0.07%。公司 2016 年限制性股票原授予的激励对象彭洪斌、逯进军、张少帅、刘
宇共计 4 人因个人原因申请离职，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法（试行）》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《限
制性股票激励计划（草案）》的规定，上述 4 人已不具备股权激励对象的条件，
现对其持有的已获授权但尚未解锁的 150,000 股限制性股票进行回购注销，回购
价格依据《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
及公司 2016 年度权益分派方案调整为 9.548 元/股。独立董事对此发表了独立意
见，律师也出具了相应的法律意见书。
7、2017 年 10 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成了 4 个离职员工限制性股票的回购注销手续。此次回购注销的限制性股票数
量为 150,000 股，回购价格为 9.548 元/股。此次回购注销完成后，公司股份总
数由 742,533,330 股变更为 742,383,330 股。
8、2018 年 8 月 13 日，公司 2018 年薪酬与考核委员会临时会议审议通过了
《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，公司人
力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办
法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，且该 96 名激励对象在上
一年度绩效综合评价考核均为良好及以上。该 96 名激励对象满足《限制性股票
激励计划（草案）》第二个解锁期的解锁条件，其作为激励对象的解锁资格合法、
有效。董事会薪酬与考核委员会一致同意 96 名激励对象在公司《限制性股票激
励计划（草案）》规定的第二个解锁期内解锁。
9、2018 年 8 月 14 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期可
解锁的议案》、《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》等议案。鉴于公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期的
解锁条件已经成就，根据公司 2016 年 7 月 18 日召开的 2016 年第二次临时股东
大会的授权，决定按照《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的相关规定办理 2016 年限制性股票激励计划第二期解锁
事宜。除已离职的激励对象外，本次符合解锁条件的激励对象共计 96 人，可申
请解锁的限制性股票数量 965,250 股，占公司目前总股本的 0.13%。公司 2016
年限制性股票原授予的激励对象冷林勇、李杨、李莘、李申共计 4 人因个人原因
申请离职，根据《管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《限
制性股票激励计划（草案）》的规定，上述 4 人已不具备股权激励对象的条件，
现对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。根据《限制性股
票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次拟回
购注销的限制性股票的数量共计 168,750 股，公司对本次拟回购注销的限制性股
票的回购价格进行相应调整，本次限制性股票回购注销的价格为 9.398 元/股。
独立董事对此发表了独立意见，律师也出具了相应的法律意见书。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
鉴于公司实施了 2017 年度权益分派方案，公司以截止 2017 年 12 月 31 日总
股本 742,383,330 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）,
并于 2018 年 6 月 21 日实施完毕。公司对本次拟回购注销的限制性股票的数量及
回购价格进行相应调整。
1、回购注销的原因
激励对象离职：公司 2016 年限制性股票原授予的激励对象冷林勇、李杨、
李莘、李申共计 4 人因个人原因申请离职，根据《管理办法（试行）》等有关法
律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述 4
人已不具备股权激励对象的条件，现对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股
票进行回购注销。
2、本次回购注销的数量
根据 2016 年 7 月 21 日公司审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，公司授予冷林勇、李杨、李莘、李申共计 75,000 股股票。公司于 2017
年 6 月 14 日实施权益分派，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）；同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。2017 年 7 月 21 日，限制性股票
第一个锁定期届满，根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司已申请解锁所
获限制性股票总量的 10%，故本次拟回购注销的限制性股票共计 168,750 股。
3、本次回购注销的价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”
的规定，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性
股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据 2016 年 7 月 21 日公司审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票价 24.17 元/股，鉴于
公司已完成 2016 年度及 2017 年度的利润分配工作，经调整后本次拟回购注销的
限制性股票为人民币 9.398 元/股。
三、本次回购注销限制性股票其他相关说明
1、本次回购注销限制性股票数量为 168,750 股。本次回购注销完成后，公
司股份总数将减少 168,750 股，公司将按法定程序实施回购注销手续。
2、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次公司应支付限制性股票回
购价款总额为人民币 1,585,912.50 元。本次回购限制性股票将使用公司自有资
金支付。
3、公司 2016 年 7 月 18 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公
司董事会就本次决定对离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票
进行回购注销等相关事宜，已取得公司股东大会授权。公司董事会将根据股东大
会的授权，办理上述回购注销等各项事宜。
四、本次回购注销前后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 增减（+，-） 数量 比例
一、有限售条件股份 226,912,240 -168,750 226,743,490 30.55%
30.57%
高管锁定股 203,583,910 27.42% 203,583,910 27.43%
首发后限售股 18,333,330 2.47% 18,333,330 2.47%
股权激励限售股 4,995,000 0.67% -168,750 4,995,000 0.67%
二、无限售条件股份 515,471,090 69.43% 515,471,090 69.45%
三、股份总数 742,383,330 100.00% -168,750 742,214,580 100.00%
五、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次公司回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票
事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团
队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
经核查，公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制
性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法合规，不影响公司的持续经
营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《管
理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号－股权激励（限制性股
票）实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、
法规的规定，程序合法合规。因此，同意公司回购注销离职股权激励对象所持已
获授但尚未解锁的限制性股票并同意公司对本次拟回购注销的限制性股票的回
购价格进行相应调整，本次限制性股票回购注销的价格为 9.398 元/股。
七、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限
制性股票数量、价格进行了审核，认为：公司限制性股票原授予的激励对象冷林
勇、李杨、李莘、李申共计 4 人因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事
会根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将上述激励对象已获授权
但尚未解锁的全部限制性股票 168,750 股进行回购注销，回购价格为 9.398 元/
股。
八、律师出具的法律意见
广东华商律师事务所律师认为：至本法律意见书出具之日，公司 2016 年限
制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的
相关批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》等法律、
法规及规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
公司尚需就本次限制性股票激励计划第二个解锁期解锁及回购注销部分限制性
股票事宜履行必要的信息披露义务及办理注销、减资事宜。本次回购注销的依据、
数量与价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》等法律、法规
及规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
九、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项发表的独立意见；
4、监事会对公司相关事项的审核意见；
5、广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股
票激励计划第二个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书。
特此公告。
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
董 事 会
2018 年 8 月 14 日
