赢时胜：关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的公告2018-08-15
证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编号：2018-048
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
关于 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月14
日召开的第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票
激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计96
人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为965,250股，占目前公司股本总
数的0.13%,现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016 年 7 月 1 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议，审议并通过了《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有
限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此
发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2016 年 7 月 18 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全
部事宜。
3、2016 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第三届监事会第五次会
议，对公司授予的激励对象名单进行了核实，确定以 2016 年 7 月 21 日作为激励
计划的授予日，向符合条件的 105 名激励对象授予 230 万股限制性股票。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日
及授予事项符合相关规定。
4、2016 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，原
激励对象徐志刚因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计 20,000 股
限制性股票，经调整后，公司首次授予的限制性股票的总数由 230 万股调整为
228 万股；首次授予限制性股票的授予对象由 105 人调整为 104 人，董事会同意
调整限制性股票激励计划激励对象人数和授予权益数量，监事会对公司授予的激
励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2016 年 8 月 9 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上
披露了《关于限制性股票授予完成公告》，本次限制性股票授予日为 2016 年 7
月 21 日，授予价格为 24.17 元/股，授予股份的上市日期为 2016 年 8 月 12 日。
6、2017 年 8 月 14 日，公司召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》及《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第一个
解锁期可解锁的议案》。鉴于公司 2016 年限制性股票激励计划第一个锁定期已
届满，根据公司 2016 年 7 月 18 日召开的 2016 年第二次临时股东大会的相关授
权，按照《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及《限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的相关规定为符合解锁条件的激励对象共计 100 人申请解锁
555,000 股限制性股票，占所获限制性股票总量的 9.74%，占公司目前总股本的
0.07%。公司 2016 年限制性股票原授予的激励对象彭洪斌、逯进军、张少帅、刘
宇共计 4 人因个人原因申请离职，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法（试行）》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《限
制性股票激励计划（草案）》的规定，上述 4 人已不具备股权激励对象的条件，
现对其持有的已获授权但尚未解锁的 150,000 股限制性股票进行回购注销，回购
价格依据《限制性股票激励计划（草案）》及公司 2016 年度权益分派方案调整
为 9.548 元/股。独立董事对此发表了独立意见，律师也出具了相应的法律意见
书。
7、2017 年 10 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成了 4 个离职员工限制性股票的回购注销手续。此次回购注销的限制性股票数
量为 150,000 股，回购价格为 9.548 元/股。此次回购注销完成后，公司股份总
数由 742,533,330 股变更为 742,383,330 股。
8、2018 年 8 月 13 日，公司 2018 年薪酬与考核委员会临时会议审议通过了
《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，公司人
力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办
法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，且该 96 名激励对象在上
一年度绩效综合评价考核均为合格及以上。该 96 名激励对象满足《限制性股票
激励计划（草案）》第二个解锁期的解锁条件，其作为激励对象的解锁资格合法、
有效。董事会薪酬与考核委员会一致同意 96 名激励对象在公司《限制性股票激
励计划（草案）》规定的第二个解锁期内解锁。
9、2018 年 8 月 14 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期可
解锁的议案》、《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》等议案。鉴于公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期的
解锁条件已经成就，根据公司 2016 年 7 月 18 日召开的 2016 年第二次临时股东
大会的授权，决定按照《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的相关规定办理 2016 年限制性股票激励计划第二期解锁
事宜。除已离职的激励对象外，本次符合解锁条件的激励对象共计 96 人，可申
请解锁的限制性股票数量 965,250 股，占公司目前总股本的 0.13%。公司 2016
年限制性股票原授予的激励对象冷林勇、李杨、李莘、李申共计 4 人因个人原因
申请离职，根据《管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《限
制性股票激励计划（草案）》的规定，上述 4 人已不具备股权激励对象的条件，
现对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。根据《限制性股
票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对本
次拟回购注销的限制性股票的回购价格进行相应调整，本次拟回购注销的限制性
股票的数量共计 168,750 股，经调整后本次限制性股票回购注销的价格为 9.398
元/股。独立董事对此发表了独立意见，律师也出具了相应的法律意见书。
二、限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已达成的说明
1、限制性股票第二个锁定期届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定，
本计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期，锁定期满后为解锁
期。第二个解锁期为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获限制性股票总量的 20%。公司首
次授予限制性股票的授予日为 2016 年 7 月 21 日，授予的限制性股票第二个锁定
期已于 2018 年 7 月 23 日届满。
2、限制性股票的解锁条件成就情况说明
序号 解锁条件 成就条件
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足
1
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 解锁条件。
以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人员；
本次解锁的 96 名激励对象
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予
2 未发生前述情形，满足解锁
以行政处罚；
条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级
管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司层面解锁业绩条件 公司 2017 年度扣除非经常
3 第二期解锁以 2015 年年度净利润为基数，公司 2017 年 性损益后归属于母公司所有
净利润增长率不低于 30%。 者的净利润为 19,745.46 万
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非 元，相比 2015 年度增长率为
经常性损益的净利润为计量依据。锁定期内归属于上市 240.02%，且归属于上市公司
公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 股东的净利润及归属于上市
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计 公司股东的扣除非经常性损
年度的平均水平且不得为负。 益的净利润均不低于授予日
前最近三个会计年度的平均
水平且不为负。 综上所述，
公司业绩满足解锁条件。
个人层面绩效考核
根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
对个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五档。
若激励对象上一年度考核结果为 A/B 档，则上一年度激
励对象个人绩效考核为“优秀”/“良好”，激励对象
可按照《限制性股票激励计划（草案）》规定比例解锁
当期可解锁份额的 100%；
若激励对象上一年度考核结果为 C 档，则上一年度激励
对象个人绩效考核为“一般”，激励对象可按照《限制 本次解锁的 96 名激励对象
4 性股票激励计划（草案）》规定比例解锁当期可解锁份 绩效考核均达到良好及以
额的 80%； 上，满足解锁条件。
若激励对象上一年度考核结果为 D 档，则上一年度激励
对象个人绩效考核为“合格”，激励对象可按照《限制
性股票激励计划（草案）》规定比例解锁当期可解锁份
额的 60%；
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E 档，则上一
年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照
《限制性股票激励计划（草案）》的规定，取消该激励
对象当期解锁额。
综上所述，董事会认为《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁
期解锁条件已经成就。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，第二个解锁期可解锁数
量占所获限制性股票总量的比例为 20%。本次符合解锁条件的激励对象共计 96
人，可申请解锁的限制性股票数量为 965,250 股，占公司现有总股本的 0.13%。
具体如下：
获授的限制性 本期可解锁的 剩余未解锁的限
获授的限制性期票
激励对象 期票数量（调 限制性股票数 制性股票数量
数量（股）
整后）（股） 量（股） （股）
核心技术（业
务人员）（共 2,145,000 4,826,250 965,250 3,861,000
计 96 人）
备注：（1）2017 年 6 月 14 日，公司实施了 2016 年度权益分派方案，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，根据《限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，应对限制性股票数量进行相应的调整。
（2）该表格中已剔除不符合本次解锁条件的 4 名激励对象持有的限制性股
票的授予、解除限售、回购和注销情况。
四、董事会薪酬与考核委员会的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足《限制性股票激励计划
（草案）》第二个解锁期的解锁条件，96 名激励对象第二个解锁期绩效考核为
合格及以上，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核
委员会一致同意 96 名激励对象在公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的
第二个解锁期内解锁。
五、独立董事意见
1、公司符合《管理办法（试行）》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》
等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁限制性股票的激
励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人
绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，经公司董
事会薪酬与考核委员会审核后确认 96 名激励对象在上一年度绩效综合评价考核
均为合格及以上；
4、公司有关限制性股票授予和解锁程序未违反有关法律、法规及《限制性
股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司
及公司股东尤其是中小股东的利益；
5、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司 96 名激励对象在《限制性股票激励计划（草案）》规
定的第二个解锁期内解锁，公司为其办理相应解锁手续。
六、监事会核实意见
公司监事会对《限制性股票激励计划（草案）》确定的第二个解锁期可解锁
限制性股票的激励对象是否符合解锁条件进行核实后，认为：《限制性股票激励
计划（草案）》中 96 名激励对象均符合公司《管理办法（试行）》等有关法律、
法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施
考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩
效考核，确认 96 名激励对象在上一年度绩效综合评价考核均为合格及以上，同
意公司按《限制性股票激励计划（草案）》办理本次解锁事宜。
七、律师出具的法律意见
广东华商律师事务所律师认为：至本法律意见书出具之日，公司 2016 年限
制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的
相关批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》等法律、
法规及规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
公司尚需就本次限制性股票激励计划第二个解锁期解锁及回购注销部分限制性
股票事宜履行必要的信息披露义务及办理注销、减资事宜。本次解锁的条件已经
满足，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量已经董事会审议通过，符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件以
及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项发表的独立意见；
4、监事会对公司相关事项的审核意见；
5、广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股
票激励计划第二个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书。
特此公告。
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
董 事 会
2018 年 8 月 14 日
