赢时胜：广东华商律师事务所关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书2019-08-15
广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁及
回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
二〇一九年八月
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-24层 邮政编码(P.C.)：518048
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关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁及
回购注销部分限制性股票事宜的
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致：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢时胜信息技术股
份有限公司（以下简称“赢时胜”或“公司”）的委托，担任公司实施《深圳
市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本
次限制性股票激励计划”或“《限制性股票激励计划（草案）》”）的专项法
律顾问，就公司本次限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁（以下简称“本
次解锁”）以及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事宜
出具《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股
票激励计划第三个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）。
《限制性股票激励计划（草案）》系依据当时有效的《上市公司股权激励
管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）、《股权激励有
关事项备忘录 1 号》《股权激励有关事项备忘录 2 号》《股权激励有关事项备
忘录 3 号》及其他相关配套制度制定，并于 2016 年 7 月 18 日经公司 2016 年第
二次临时股东大会审议通过。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件和《深圳市赢时胜信息技术
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本《法律
意见书》。
本所及经办律师就出具本《法律意见书》作出如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性
1
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文件，以及本《法律意见书》出具之日前已经存在或发生的事实，严格履行法
定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本《法律
意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、合规，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．公司已向本所及经办律师保证，其已提供出具本《法律意见书》所必需
的原始书面文件、副本文件和口头证言等相关材料及信息，并且保证原始书面
文件、副本文件和口头证言等相关材料及信息均真实、完整、合法、有效，无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致。
3．本所及经办律师已经审阅出具本《法律意见书》所必需的相关资料及信
息，对相关资料及信息进行审查判断，并据此发表法律意见。
4．本所及经办律师同意将本《法律意见书》作为公司本次解锁及回购注销
事项所必备的法定文件随其他材料一起上报，并承担相应法律责任。
5．本所及经办律师同意公司自行引用或根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的审核要求引用本《法律意见书》中的相关内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6．本《法律意见书》仅供公司本次解锁及回购注销事项之目的使用，不得
用作任何其他用途。
基于上述前提，本所及经办律师根据《中华人民共和国律师法》的要求,按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：
一、本次解锁及回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次解锁和回
购注销事项已经履行如下批准程序：
1．2016 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于<深圳
市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
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划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表同意的独立意见。同
日，公司第三届监事会第四次会议审议通过相关议案并对激励对象名单进行核
查。
2．2016 年 7 月 18 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于<
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的
议案》《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会对激励对象的解锁资格
和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激
励对象办理解锁的全部事宜；授权董事会因公司股票除权、除息或其他原因需
要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行
调整；授权董事会在出现本次限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激
励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
授权董事会就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的
文件，修改《公司章程》，办理公司注册资本的变更登记，以及做出其等认为
与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3．2016 年 7 月 21 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2016 年 7 月 21 日为授予日，授予
符合条件的 105 名激励对象 230 万股限制性股票。公司独立董事对此发表同意
的独立意见。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过相关议案并对激励
对象获授限制性股票的条件及主体资格进行审查。
4．2016 年 8 月 2 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于对公司
限制性股票激励计划进行调整的议案》，确定本次激励计划授予激励对象人数
由 105 名调整为 104 名，授予限制性股票数量由 230 万股调整为 228 万股。公
司独立董事对此发表同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第七次会议审
议通过相关议案，认为以上调整符合《限制性股票激励计划（草案）》及相关
法律法规要求。
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5．2017 年 5 月 19 日，公司 2016 年年度股东大会会议审议通过《关于<2016
年度利润分配预案>的议案》。公司已完成 2016 年度利润分配工作。
6．2017 年 8 月 14 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公
司 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》《关于回购注销离
职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。董事会
认为：公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，除
已离职的激励对象外，本次符合解锁条件的激励对象共计 100 人，可申请解锁
的限制性股票数量 555,000 股，占所获限制性股票总量的 9.74%，占公司目前总
股本的 0.07%。公司 2016 年限制性股票原授予的激励对象彭洪斌、逯进军、张
少帅、刘宇共计 4 人因个人原因申请离职，已不具备股权激励对象的条件，现
对其持有的已获授权但尚未解锁的 150,000 股限制性股票进行回购注销。鉴于
公司实施了 2016 年度权益分派方案，根据《限制性股票激励计划（草案）》及
《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司将回购注销的限制性股票的
回购价格调整为 9.548 元/股。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划第
一个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票事宜发表了同意的独立意见。同
日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过相关议案，同意公司按《限制性
股票激励计划（草案）》办理本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及回
购注销部分限制性股票事宜。
7．2018 年 5 月 18 日，公司 2017 年年度股东大会会议审议通过《关于<2017
年度利润分配预案>的议案》。公司已完成 2017 年度利润分配工作。
8．2018 年 8 月 14 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于回
购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事
会认为：公司 2016 年限制性股票原授予的激励对象冷林勇、李杨、李莘、李申
共计 4 人因个人原因申请离职，根据《管理办法（试行）》等有关法律、法规
和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述 4 人已不具
备股权激励对象的条件，现对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行
回购注销。鉴于公司实施了 2017 年度权益分派方案，根据《限制性股票激励计
划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次拟回购注销
的限制性股票的数量共计 168,750 股，公司对本次拟回购注销的限制性股票的
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回购价格进行相应调整，经调整后本次限制性股票回购注销的价格为 9.398 元/
股。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事
宜发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过相
关议案，同意公司按《限制性股票激励计划（草案）》办理本次限制性股票激
励计划回购注销部分限制性股票事宜。
9．2018 年 9 月 25 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过关于公
司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》。董事会认为：公
司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经成就，除已离职的
激励对象外，本次符合解锁条件的激励对象共计 96 人，可申请解锁的限制性股
票数量 1,072,500 股，占公司目前总股本的 0.14%。公司独立董事就公司本次限
制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事宜发表了同意的独立意见。
10．2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年度股东大会会议审议通过《关于<2018
年度利润分配预案>的议案》。公司已完成 2018 年度利润分配工作。
11．2019 年 8 月 13 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于公司
2016 年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》《关于回购注销离职
股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。董事会认
为：
（1）公司 2016 年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件已经成就，
根据公司 2016 年 7 月 18 日召开的 2016 年第二次临时股东大会的授权，决定按
照《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的相关规定办理 2016 年限制性股票激励计划第三期解锁事宜。除已离职的
激励对象外，本次符合解锁条件的激励对象共计 93 人，可申请解锁的限制性股
票数量 1,556,250 股，占公司目前总股本的 0.21%。
（2）公司 2016 年限制性股票原授予的激励对象张珺、张培、李华超共计 3
人因个人原因已离职，根据《管理办法（试行）》及公司《限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，上述 3 人已不具备股权激励对象的条件，公司将对
其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。鉴于公司在限制性
股票授予之后已实施了 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的权益分派方案，根
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据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对本次拟回购注销的限
制性股票的回购数量和价格进行相应调整，本次拟回购注销的限制性股票的数
量共计 122,500 股，回购注销的价格为 9.298 元/股。
12．2019 年 8 月 13 日，公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划第三
个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票事宜发表独立意见：同意公司 93 名
激励对象在《限制性股票激励计划（草案）》规定的第三个解锁期内解锁；公
司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事
宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不
损害公司及全体股东利益。
13．2019 年 8 月 13 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过《关于公司
2016 年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》《关于回购注销离职
股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司按《限
制性股票激励计划（草案）》办理本次限制性股票激励计划第三个解锁期解锁
及回购注销部分限制性股票事宜。
经核查，本所律师认为，公司本次解锁和回购注销已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法（试行）》等法律、法规及
规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司
尚需就本次解锁及回购注销事宜履行必要的信息披露义务及办理注销、减资事
宜。
二、本次解锁的具体情况
（一）本次解锁的条件已成就
1．限制性股票第三个锁定期届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第六章“三、激励计划的锁定
期”及“四、激励计划的解锁期”的相关规定，本次限制性股票激励计划授予
的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期，第三个解锁期为自授权日起 36
个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可申请
解锁获授限制性股票总量的 30%。公司首次授予限制性股票的授予日为 2016 年
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7 月 21 日，授予的限制性股票第三个锁定期已于 2019 年 7 月 22 日届满。
2．限制性股票解锁条件的成就情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》第八章“二、限制性股票的解锁条
件”的相关规定，解锁期内，同时满足各项解锁条件时，激励对象已获授的限
制性股票才能解锁。经核查，本次解锁的解锁条件成就情况如下：
序号 解锁条件 成就条件
公司未发生以下任一情形：
经本所律师核查“天职业字[2019]23
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
385 号”《深圳市赢时胜信息技术股
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
份有限公司 2018 年年度审计报告》、
1 的审计报告；
中国证监会官方网站（http://www.c
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中
src.gov.cn/pub/newsite/），公司
国证监会予以行政处罚；
未发生前述情形，满足解锁条件。
（3）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第二次会议
决议、公司第四届监事会第二次会议
激励对象未发生以下任一情形： 决议、公司董事会薪酬与考核委员会
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或 的核查及本所律师核查中国证监会
宣布为不适当人员； 官方网站（http://www.csrc.gov.cn
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中 /pub/newsite/）、深圳证券交易所
2 国证监会予以行政处罚； 官方网站（http://www.szse.cn）、
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司 上海证券交易所官方网站（http://w
董事及高级管理人员情形； ww.sse.com.cn）、中国执行信息公
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有 开网（http://zxgk.court.gov.cn
关规定的。 /），并经公司确认，本次解锁的 93
名激励对象未发生前述情形，满足解
锁条件。
经本所律师查阅“天职业字[2019]23
公司层面解锁业绩条件： 385 号”《深圳市赢时胜信息技术股
第三期解锁以 2015 年年度净利润为基数， 份有限公司 2018 年年度审计报告》、
公司 2018 年净利润增长率不低于 45%。 “天职业字[2016]11000 号”《深圳
上述“净利润增长率”以归属于上市公司 市赢时胜信息技术股份有限公司 201
股东的扣除非经常性损益的净利润为计量 5 年年度审计报告》，公司 2015 年度
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依据。 归属于上市公司股东的扣除非经常
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及 性损益的净利润为 58,071,898.47
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 元，公司 2018 年度归属于上市公司
的净利润均不得低于授予日前最近三个会 股东的扣除非经常性损益的净利润
计年度的平均水平且不得为负。 为 155,899,691.70 元，相比 2015 年
度增长率为 168.46%，且锁定期内归
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属于上市公司股东的净利润及归属
于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润均不低于授予日前最近
三个会计年度的平均水平且不为负，
公司业绩满足解锁条件。
个人层面绩效考核：
根据公司《限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，对个人绩效考核结果划分为
A、B、C、D、E 五档。
若激励对象上一年度考核结果为 A/B 档，
则上一年度激励对象个人绩效考核为“优
秀”/“良好”，激励对象可按照《限制性
股票激励计划（草案）》规定比例解锁当
期可解锁份额的 100%；
若激励对象上一年度考核结果为 C 档，则
经本所律师查阅公司人力资源部的
上一年度激励对象个人绩效考核为“一
考核结果及公司 2019 年薪酬与考核
般”，激励对象可按照《限制性股票激励
4 委员会临时会议决议，本次解锁的 93
计划（草案）》规定比例解锁当期可解锁
名激励对象 2018 年度绩效考核均达
份额的 80%；
到良好及以上，满足解锁条件。
若激励对象上一年度考核结果为 D 档，则
上一年度激励对象个人绩效考核为“合
格”，激励对象可按照《限制性股票激励
计划（草案）》规定比例解锁当期可解锁
份额的 60%；
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
E 档，则上一年度激励对象个人绩效考核
为“不合格”，公司将按照《限制性股票
激励计划（草案）》的规定，取消该激励
对象当期解锁额。
（二）本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第六章“四、激励计划的解锁
期”的相关规定，第三个解锁期可解锁数量占获授限制性股票总量的比例为 30%。
根据 2019 年 8 月 13 日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于公
司 2016 年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条
件的激励对象共计 93 人，可申请解锁的限制性股票数量 1,556,250 股，占公司
目前总股本的 0.21%。
经核查，本所律师认为，本次解锁的条件已经满足，本次解锁的激励对象
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及可解锁限制性股票数量已经董事会审议通过，符合《公司法》《证券法》《管
理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《限制性股票
激励计划（草案）》的规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的依据
《限制性股票激励计划（草案）》第十三章“二、激励对象个人情况发生
变化”第（二）项规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决
定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。”鉴于激励对象张珺、
张培、李华超共计 3 人因个人原因申请离职，已不具备股权激励对象的条件，
公司董事会决定对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量与价格
1．本次回购注销的数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》、公司第三届董事会第五次会议审
议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、公司第三届董事会第七
次会议审议通过的《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、公司
第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司 2016 年限制性股票激励计划
第一个解锁期可解锁的议案》、公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关
于公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》等相关文件，
并经本所律师核查，原激励对象张珺、张培、李华超于 2016 年 7 月 21 日获授
的限制性股票合计 70,000 股，因公司完成 2016 年度利润分配工作，张珺、张
培、李华超获得权益分派后，获授的限制性股票数量合计 175,000 股，在第一
个解锁期及第二个解锁期内已解锁的股票数量合计 52,500 股，故应回购注销的
限制性股票数量合计 122,500 股，占公司目前总股本的比例为 0.02%。
2．本次回购注销的价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原
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则”的相关规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予
价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据 2016 年 7 月 21 日公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票价格为 24.17 元/股。鉴于公司已完成 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
的利润分配工作，经调整后本次拟回购注销的限制性股票的回购价格为人民币
9.298 元。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的依据、数量与价格符合《公司法》
《证券法》《管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》
《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．本次解锁和回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》
《限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次解锁及回购注销事
宜履行必要的信息披露义务及办理注销、减资事宜。
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2．本次解锁的条件已经满足，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数
量已经董事会审议通过，符合《公司法》《证券法》《管理办法（试行）》等
法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》
的规定。
3．本次回购注销的依据、数量与价格符合《公司法》《证券法》《管理办
法（试行）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励
计划（草案）》的规定。
本《法律意见书》一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限
公司限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票事宜
的法律意见书》的签字盖章页）
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