赢时胜：第四届监事会第五次会议决议公告2020-04-28
证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编号：2020-020
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第
五次会议于 2020 年 4 月 16 日以电话、电子邮件等方式送达全体监事，并于 2020
年 4 月 26 日下午 16 时在公司 37 楼会议室召开。本次会议应到监事 3 人，实到
监事 3 人，会议由监事会主席张海波主持。本次会议的召开符合《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于<2019 年年度报告>和<2019 年年度报告摘要>的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
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表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于<2019 年度监事会工作报告>的议案》
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表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执
行，公司 2019 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。
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表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过了《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
监事会认为公司拟定的 2019 年度利润分配预案符合公司目前生产经营的实
际情况，符合《公司章程》等相关文件的规定。
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表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》
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本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，能够坚持独
立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职
责。为保证公司 2020 年度审计工作的稳健和连续性，监事会会同意续聘天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构。
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表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则
进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，决策程序符合相关法律法规和《公
司章程》的规定。本次会计政策变更符合公司实际情况，能更准确地反映公司财
务状况和经营成果，且不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影
响。因此，同意公司本次会计政策变更。
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表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过了《关于 2020 年度监事薪酬的议案》
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由于监事张海波、蒲为干、何芳芳均为关联监事，须回避表决。因此，此议
案直接提交公司 2019 年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》
监事会经过审核，认为公司 2020 年度预计将与关联方发生的日常关联交易
是基于日常经营发展的实际需要而产生，属于公司正常开展的业务范围。公司与
关联方进行的交易定价以市场价格为基础，合理公允，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
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表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十、审议通过了《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和其他有关法律法规的相关规定，公司对 2019 年度
合并财务报表范围内的相关资产计提减值准备 114,004,311.11 元。本次计提资
产减值准备依据充分，公允反映了公司 2019 年度财务状况及经营成果。
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十一、审议通过了《关于<2020 年第一季度报告>的议案》
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表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范
性文件的规定，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
十三、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议通过非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元/股。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3、发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过 35 名（含）特
定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据询价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行
股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股
票交易均价的百分之八十。
其中：发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个
交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积
金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金
分红金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生
派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=(P0-D)/(1+N)。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报
价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 16,800 万股（含）。
若公司在本次非公开发行股票预案公告之日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。最
终发行数量将由董事会根据股东大会授权、在取得中国证监会核准后，根据申购
报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
6、认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
7、限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由
发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
10、决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
11、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 156,425 万元（含），在扣除
发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金
序号 项目名称 总投资额
投入金额
1 微服务云计算平台开发项目 40,734 40,734
2 数据智能应用服务平台开发项目 36,941 36,941
3 智能运营管理服务平台开发项目 33,896 33,896
4 智能投资决策服务平台开发项目 44,854 44,854
合计 156,425 156,425
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他
融资方式解决。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
以上议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议，并经中国证监会核准后方
可实施。
十四、审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网的《非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于<公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）>
的议案》
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网的《非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
公司董事会出具的《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于<非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和
相关主体承诺（修订稿）>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中
小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了应对本次非公开发
行摊薄即期回报采取的措施，相关主体为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报
时填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体内容详见公司同日刊登
于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
监 事 会
2020 年 4 月 27 日
