东吴证券股份有限公司关于
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
创业板非公开发行股票发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本
保荐机构”）作为深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以
下简称“赢时胜”、“发行人”、“公司”）聘请的保荐机
构（主承销商），本着诚实守信、勤勉尽责的原则，经过对
发行人及其控股股东、实际控制人进行充分尽职调查及审慎
核查，同意推荐发行人向特定对象非公开发行股票并在创业
板上市（以下简称“本次发行”、“向特定对象发行”、“创
业板非公开发行”），并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）和
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管
理办法》”）等有关法律、
3-1-1
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监
会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规
定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所
出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人及项目组成员介绍
本项目保荐代表人为陆韫龙、沈晓舟（后附“保荐代表人专项授权书”），保
荐代表人及项目组成员基本情况如下：
成员 姓名 保荐业务执业情况
担任苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（603183）首次
陆韫龙
保荐代表人 公开发行股票并在上海证券交易所主板上市签字保荐代表人
沈晓舟 -
项目协办人 张东亮 -
项目组其他成员 洪志强、陈巍
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称： 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
英文名称： SHENZHEN YSSTECH INFO-TECH CO.,LTD.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 赢时胜
股票代码： 300377
注册资本： 74,209.2080万元
法定代表人： 唐球
董事会秘书： 程霞
广东省深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深
地址：
业上城(南区)T2栋3701
电话： 0755-23968617
传真： 0755-88265113
网址： www.ysstech.com
电子信箱： ysstech@ysstech.com
（二）业务范围
发行人经营范围：计算机软件的技术开发、咨询（不含限制项目）、销售及
售后服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
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可后方可经营）；计算机系统集成的技术开发；计算机硬件及外部设备的开发及
销售;软件业务外包及相关服务；受金融机构委托从事金融业务流程外包、金融
信息技术外包、金融知识流程外包、金融信息数据服务；金融信息咨询；房屋租
赁。
发行人主营业务聚焦为金融机构的资产管理和资产托管业务提供信息化系
统解决方案的应用软件及增值服务。发行人主要产品包括资产托管系列软件、资
金交易风险管理系列软件、财务估值核算软件、金融资产投资绩效及风险管理软
件、投资交易管理软件、金融数据中心系列软件等，“全资产、全业务、全数据、
全行业”是发行人产品的特性，发行人产品可广泛应用于金融行业研究、分析、
投资、交易、风控、监督、清算、核算估值、绩效评估、存托管、数据整合等业
务环节。
（三）本次证券发行类型
向特定对象非公开发行 A 股股票。
（四）最新股权结构
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人股权结构如下：
单位：股
股份类型 股份数量 股份比例
无限售条件股份 566,514,602.00 76.34%
有限售条件股份 175,577,478.00 23.66%
合计 742,092,080.00 100.00%
（五）前十名股东
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人前十大股东及持股情况如下：
单位：万股
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 质押冻结状况
唐球 境内自然人 15,915.25 21.45% 质押 8,956 万股
张列 境内自然人 4,336.00 5.84% 否
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股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 质押冻结状况
鄢建红 境内自然人 3,261.73 4.40% 否
鄢建兵 境内自然人 2,443.62 3.29% 否
周云杉 境内自然人 2,271.86 3.06% 否
黄熠 境内自然人 1,993.62 2.69% 否
庞军 境内自然人 1,405.92 1.89% 质押 280 万股
香港中央结算有限公司 境外法人 555.38 0.75% 否
中国工商银行—易方达创
基金理财产
业板交易型开放式指数证 519.43 0.70% 否
品等
券投资基金
陈先恒 境内自然人 310.00 0.42% 否
合计 33,012.81 44.49%
（六）历次筹资、现金分红情况
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况 2014 年 1 月 首次公开发行股票 19,283.66
2016 年 4 月 非公开发行股票 202,767.54
分红年度 分红方案 派现金额（万元）
2013 年度 每 10 股派送 2 元（含税） 1,107.00
2014 年度 每 10 股派送 2.5 元（含税） 2,767.50
2015 年度 每 10 股转增 10 股派送 3 元（含税） 4,421.00
首发后累计派
2016 年度 每 10 股转增 15 股派送 3 元（含税） 8,910.40
现金额
2017 年度 每 10 股派送 1.5 元（含税） 11,135.75
2018 年度 每 10 股派送 1 元（含税） 7,422.15
2019 年度 每 10 股派送 1 元（含税） 7,420.92
合计 43,184.72
（七）主要财务数据和财务指标
1、发行人主要财务数据
（1）合并资产负债表
3-1-5
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 149,210.12 163,324.78 147,537.94
非流动资产 169,334.73 157,666.66 146,333.12
资产总额 318,544.85 320,991.43 293,871.05
流动负债 28,835.15 36,874.12 16,450.86
非流动负债 1,742.27 644.31 1,466.11
负债总额 30,577.43 37,518.44 17,916.97
归属于母公司股东权益合计 280,864.71 271,365.19 269,804.81
少数股东权益 7,102.71 12,107.80 6,149.28
所有者权益合计 287,967.42 283,472.99 275,954.09
（2）合并利润表
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 65,558.00 63,910.05 53,701.80
营业利润 12,158.18 19,267.95 24,274.49
利润总额 12,158.98 19,320.43 24,267.37
净利润 10,219.00 18,136.11 22,077.62
归属于母公司股东的净利润 13,643.70 17,778.04 20,846.31
（3）合并现金流量表
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动现金流入小计 82,031.28 62,772.80 55,108.86
经营活动现金流出小计 69,572.59 67,677.29 66,843.90
经营活动产生的现金流量净额 12,458.69 -4,904.49 -11,735.04
投资活动现金流入小计 88,310.54 31,152.87 69,500.32
投资活动现金流出小计 73,764.97 79,218.61 79,617.89
投资活动产生的现金流量净额 14,545.57 -48,065.74 -10,117.57
筹资活动现金流入小计 33,000.00 23,552.00 1,700.00
筹资活动现金流出小计 49,996.35 12,076.48 9,413.27
筹资活动产生的现金流量净额 -16,996.35 11,475.52 -7,713.27
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 0.00
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项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
五、现金及现金等价物净增加额 10,007.91 -41,494.71 -29,565.89
2、主要财务指标
（1）基本财务指标
单位：次、%、元/股
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
流动比率 5.17 4.43 8.97
速动比率 5.17 4.42 8.95
资产负债率 9.60% 11.69% 6.10%
应收账款周转率（次） 1.03 1.44 2.04
每股净资产（元） 3.78 3.66 3.63
每股经营活动现金流
0.17 -0.07 -0.16
量（元）
每股净现金流量（元） 0.13 -0.56 -0.40
（2）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），发行人最近三年及一期净资
产收益率及每股收益如下：
每股收益（元）
加权平均净资
报告期利润
产收益率（%） 基本每 稀释每
股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润 4.96 0.18 0.18
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
0.77 0.03 0.03
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 6.54 0.24 0.24
2018 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
5.74 0.21 0.21
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 7.92 0.28 0.28
2017 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
7.50 0.27 0.27
普通股股东的净利润
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
本保荐机构自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份
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合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、
在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关
联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）东吴证券实施的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投
资银行总部质量控制部门审核、项目问核及内核部门审核等内部核查程序对项目
进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作程序包括：
1、立项审核
项目小组在初步尽调后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，
报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报
告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部
立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务
须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
2、质量控制部门审查
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部委派张燕、侯闻贤、潘海波、靳
毓博、赵羽、张顺分别于 2019 年 10 月 14 日至 10 月 17 日、2020 年 5 月 10 日
至 5 月 13 日对本次发行项目进行了检查。质量控制部对项目组尽职调查工作质
量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人创业板非公
开发行股票所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，并
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对存在问题提出改进意见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善
申请文件的有关内容，修改完毕后，投资银行总部质量控制负责人同意后向投资
银行业务问核委员会提交了《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。
3、项目问核
公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员
对《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保
荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据投资银行业务
问核委员会的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、投资银行业务内核委员会审核
项目组履行内部问核程序后，向内核委员会常设机构提出内核申请。经投资
银行内核工作组审核认为赢时胜创业板非公开发行股票项目符合提交公司投资
银行业务内核会议的评审条件后，安排于 2020 年 5 月 26 日召开内核会议，参加
会议的内核委员包括李齐兵、冯玉泉、杨淮、王新、余晓瑛、苏北、庄广堂，共
7 人，与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要
求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。
项目经内核会议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落
实并修改完善相关材料，同时，项目组须对内核会议意见形成书面答复报告并由
内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监
督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报
手续。
（二）东吴证券内核意见
东吴证券内核委员会对发行人创业板非公开发行股票申请文件进行了逐项
审核。内核委员会认为：发行人法人治理结构健全，内部管理、运作规范；财务
状况良好，有较好的持续盈利能力；募集资金投向符合国家产业政策和公司发展
战略；申请文件的制作符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人符合创
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业板非公开发行股票的条件，东吴证券股份有限公司可以保荐承销该项目。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意
推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规和中国
证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行
人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为发行人具备创业板非公开
发行股票的基本条件。因此，东吴证券同意担任发行人本次创业板非公开发行股
票的保荐机构。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经发行人第四届董事会第三次会议、2019 年第二次临时股东大会、
第四届董事会第六次会议、2019 年度股东大会。本次发行符合《公司法》、《证
券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经保荐机构核查，根据发行人 2019 年度股东大会会议文件及《非公开发行
股票预案（修订稿）》，本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式，将不
采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
本次证券发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经
国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券
监督管理机构规定。”的规定，具体查证情况详见本节“四、发行人本次证券发行
符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的逐项
核查”。
四、发行人本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》规定的发行条件的逐项核查
保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发
行方案进行了逐项核查，保荐机构认为发行人本次发行方案符合《注册管理办法》
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第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第
五十九条、第九十一条的规定，相关信息披露也符合有关规定，不存在《注册管
理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体核查过程如下：
（一）对发行人是否存在不得发行股票情形的核查
保荐机构根据《注册管理办法》第十一条的各项规定，逐条进行了核查，认
为发行人不存在《注册管理办法》规定的不得发行股票的情形，具体如下：
1、发行人不存在改变前次募集资金用途的情形。不存在《注册管理办法》
第十一条第（一）项规定的情形；
2、发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告未被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告。不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定
的情形；
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年未受到证券交易所公开谴责。不存在《注册管理办法》第十
一条第（三）项规定的情形；
4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。不存在
《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为。不存在《注册管理办法》第十一条第（五）
项规定的情形
6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
保荐机构经过尽职调查后认为，本次发行符合《注册管理办法》第十一条
的规定。
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（二）募集资金的使用
1、本次募集资金投资项目为“微服务云计算平台开发项目”、“数据智能应用
服务平台开发项目”、“智能运营管理服务平台开发项目”及“智能投资决策服务平
台开发项目”等四个项目，用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。符
合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2、本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
保荐机构经过尽职调查后认为，本次发行符合《注册管理办法》第十二条
的规定。
（三）发行对象资格
根据发行人 2019 年度股东大会决议，发行对象为不超过 35 名（含）特定投
资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得
中国证监会注册批复文件后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据询价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购
本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。符合《注册管理办法》第五十
五条中“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的
条件，且每次发行对象不超过三十五名。”的规定。
（四）发行对象数量
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根据发行人 2019 年度股东大会决议，本次发行对象不超过 35 名（含），符
合《注册管理办法》第五十五条中“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应
当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”的规定。
（五）定价基准日及发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格为：发行价格不低于发行期首
日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
其中：发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个
交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积
金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分
红金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派
息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会注册批复文件后，按
照中国证监会、深交所相关规定，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。上述安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条相关规定。
（六）限售期
本次创业板非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不
得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。上述安排符合《注
册管理办法》第五十九条的相关规定。
（七）本次发行是否会导致控制权变化的核查
本次发行不会导致发行人控制权发生变化。最终发行价格由股东大会授权董
事会在取得中国证监会注册批复文件后，按照中国证监会、深交所相关规定，根
据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行符合《注册管理
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办法》第五十八条的相关规定。不存在《注册管理办法》第九十一条规定的情形。
综上所述，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定的向特定对象发行股票条件。
五、发行人存在的主要风险
经核查，本保荐机构认为，发行人存在以下风险需投资者注意：
（一）政策风险
近年来，为了规范金融机构业务，有效防控金融风险，更好服务实体经济，
我国金融监管部门出台了一系列监管政策。伴随着监管政策的持续落地，金融机
构开始积极在销售、产品、投研、风控等方面谋求变化，加大在主动管理等方面
上的建设服务能力，丰富业务和产品的种类，在适应监管政策新要求的同时，保
持业务的稳定发展。在这一过程中，金融机构在信息化架构和规划方面先行，加
强系统建设和优化改造，特别是引入新兴金融科技手段，夯实内部管理能力和对
外服务能力，以科技助力和赋能业务转型。未来几年，如果国家宏观经济出现紧
缩或宏观调控政策出现重大调整，都可能会减少或推迟各地金融信息化的建设，
会对发行人业务持续增长产生一定影响，使发行人经营业绩面临一定的波动风
险。
（二）市场风险
我国金融行业近年来保持良好的发展态势，银行、保险、证券、基金稳定发
展，已形成庞大的产业规模。项目的建成对于发行人进一步完善市场布局、提高
市场占有率、提升企业竞争力和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。虽然本
项目符合行业发展趋势，在确定投资项目和投资规模前，发行人对市场需求状况、
市场竞争格局进行了充分的市场调研和客观预测，并制定了完善的市场营销计
划，但如项目建成投产后市场环境发生了巨大不利变化或市场开拓不能如期推
进，发行人仍面临市场推广及产品销售不达预期的风险，将会对发行人的业绩产
生不利影响。
（三）管理风险
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发行人自设立以来，随着业务规模不断壮大，经营业绩逐年提升。目前，发
行人具备了健全的法人治理结构，积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，
治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理措施。各部门各司其
责，严格保障了发行人管理体系高速有效的运行。随着本项目的实施，发行人资
产和经营规模将大幅增加，发行人组织结构和管理体系趋于复杂化，发行人的经
营决策、风险控制的难度大为增加，对发行人管理团队在经营管理、资源整合、
市场开拓等方面的管理水平及驾驭能力提出了更高要求。如果发行人管理团队素
质及管理水平不能适应发行人规模和产能迅速扩张的需要，组织模式和管理制度
未能随着发行人规模的扩大而及时调整、完善，不能对每个关键控制点进行有效
控制，将对发行人的高效运转及资产安全带来风险，将在一定程度上影响发行人
管理运营效率。因此，发行人存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
（四）技术风险
经过多年的经营，发行人一直紧跟市场需求，对市场的切实需求具有深刻理
解，积累了较强的技术实力和丰富的经验，致力于为金融机构及其高端客户的资
产管理业务和托管业务提供整体信息化建设解决方案的应用软件及增值服务提
供商，但我国软件和信息技术行业正处于快速发展时期，新技术不断涌现。如果
发行人现有技术被模仿，或是研究开发和技术创新体系不能适应行业发展需要，
不能及时跟踪并跟上行业技术进步和更新的步伐，或者不能保证必要的研发支
出，发行人将面临较大的技术风险，进而影响发行人的可持续发展。
（五）核心技术人员流失风险
高业务素养、经验丰富而稳定的技术团队是发行人保持长期技术领先优势的
重要保障。发行人经过多年发展，已形成了完善的人才梯队建设和人才储备体系，
引入了极具竞争力的绩效奖励制度和股权激励制度。发行人关注人才成长，以企
业文化和理念、发展与成就构筑平台，逐步建立了一套完善的人力资源开发体制。
尽管发行人建立了有效的人才引进、绩效管理和激励体系，为技术人员提供了良
好的发展平台与科研条件，但是仍不能完全排除技术人员流失的可能。如果核心
技术人员流失，将会对发行人的生产经营造成一定影响。同时，发行人经过多年
发展，积累了丰富的专利等技术。为保护该等核心技术，发行人制定了严格的保
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密制度，但仍可能存在核心技术泄密的风险。
（六）实际控制人股票质押风险
截至 2019 年 12 月 31 日，唐球先生持有发行人 15,915.25 万股，持股比例为
21.45%，是发行人控股股东、实际控制人之一，并担任公司董事长。根据发行人
提供的证券质押登记证明，唐球先生已将其持有的 8,956 万股股份予以质押，占
发行人总股本的 12.07%。以上质押股份均已在中国证券登记结算有限责任公司
办理质押登记，质押权人和质押股东不存在关联关系。发行人实际控制人唐球先
生累计质押的股份数量已占该股东股份总数的 56.27%。如果全部在质股份被行
权可能导致发行人控股股东或实际控制人发生变化。提请广大投资者关注，注意
投资风险。
（七）类金融业务经营风险
类金融企业指除银行、保险、证券、信托等持有相应监管部门颁发的《金融
许可证》等证牌的企业以外的包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、
商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。类金融企业大多处于新兴阶段，
所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确与统一，面临的监管形势
错综复杂，行业风险突出。发行人孙公司经营的保理业务和供应链代采购业务属
于类金融业务范畴，其自身经营面临宏观经济形势、行业波动、客户信用等一系
列风险。同时，如果未来国家对类金融业务监管政策出现重大调整，会对发行人
业务持续增长产生一定影响，使发行人经营面临一定的波动风险。发行人供应链
代采购业务中已出现部分客户逾期未按时归还款项的情形，虽然相关款项已采取
保全措施，但客户资产存在其他抵押且被轮候查封，存在相关款项无法收回风险。
（八）募集资金投资项目风险
本次创业板非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人
的战略发展方向。但是，由于金融科技目前仍处在快速发展期，行业和市场的不
确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市
场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次创业板非公开发行的募集资金投
资项目存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
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（九）新冠疫情影响风险
发行人营销活动受到新型冠状病毒肺炎疫情影响的情况下，全国各地实施了
严格的疫情防控措施，人员流动受阻，复工受限，发行人及客户现场办公受限，
不同程度地影响了合同项目的实施进度和项目验收进度，如果未来疫情继续持续
或者存在反复，公司则面临业绩下滑的风险。
（十）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次发行完成后，发行人股本总额和归属于母公司所有者权益将增加。短期
内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表
决权被摊薄的风险。
（十一）本次发行的审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括深交所对本次发行的审核及中国
证监会对本次发行的注册批复。上述呈报事项能否获得相关的审核同意及注册，
以及公司就上述事项取得相关的注册时间均存在不确定性。
（十二）本次发行失败风险
本次发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括深交所对本次发行的审核及
中国证监会对本次发行的注册批复，上述呈报事项能否获得相关的审核同意及注
册，以及公司就上述事项取得相关的注册时间均存在不确定性；同时股票价格还
受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等
多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风
险。
（十三）募集资金不足风险
公司本次发行股票数量不超过 16,800 万（含），集资金总额不超过 156,425
万元（含），在扣除发行费用后将用于“微服务云计算平台开发项目”、“数据智能
应用服务平台开发项目”、“智能运营管理服务平台开发项目”、“智能投资决策服
务平台开发项目”建设。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹
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资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法顺利实施。
（十四）股票市场波动的风险
发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易，除经营情况和财务状况等发
行人基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、
市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
六、对发行人发展前景的简要评价
在各国政府和领先企业的大力推动下，以人工智能、云计算、大数据、区块
链、物联网等为代表的新一代信息技术形成了蓬勃的发展态势，带来了一系列的
技术突破和理念、模式的创新发展。我国高度重视信息技术对经济社会发展的引
领作用，实施创新驱动发展战略，积极推动新一代信息技术加速应用，加快经济
社会数字化、网络化、智能化；新产业、新业态、新模式不断涌现，正在迅速改
变社会大众的生产生活面貌。中国人民银行印发《金融科技（FinTech）发展规
划（2019-2021 年）》（银发［2019］209 号）提出“守正创新、安全可控、普惠民
生、开放共赢”的基本原则，并指出到 2021 年，建立健全我国金融科技发展的“四
梁八柱”，进一步增强金融业科技应用能力，实现金融与科技深度融合、协调发
展，明显增强人民群众对数字化、网络化、智能化金融产品和服务的满意度，推
动我国金融科技发展居于国际领先水平。在强化金融科技合理应用方面，提出要
科学规划运用大数据、合理布局云计算、稳步应用人工智能、加强分布式数据库
研发应用、健全网络身份认证体系。总体来看，新一代信息技术正在推动第四次
工业革命的到来，将进一步释放我国的庞大经济潜力。
发行人主要业务紧紧围绕金融科技发展战略，以“全资产、全业务、全数据、
全行业”为战略目标，持续加大研发投入，坚持产品创新和技术创新的双向并行
发展，全面布局金融科技的各个领域。目前，发行人产品已广泛应用于金融行业
研究、分析、投资、交易、风控、监督、清算、核算估值、绩效评估、存托管、
数据整合等业务环节，发行人客户涵盖银行、基金公司、证券公司、保险公司、
信托公司、期货公司、财务公司、私募基金管理公司、全国社会保障理事会等
300 多家金融机构。发行人通过一系列的外部投资和内部研发，扎实推进大数据、
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云计算、人工智能、区块链、微服务等新技术的研发和应用落地，已将业务场景
进一步延伸至场外交易、非标资产、TA 资金清算、资管智能运营、托管智能服
务等。以充分的市场占有率和领先的技术储备为依托，发行人在金融科技的发展
浪潮中已抢占先机，发行人具有良好的成长前景。
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第四节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核
查
发行人分别聘请了东吴证券股份有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）和广东华商律师事务所作为本次创业板非公开发行股票的保荐机构、会
计师事务所和律师事务所。上述中介机构均为本次创业板非公开发行股票依法需
要聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中
介机构根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，对本次
发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，发行人还独立聘请了深圳深投研顾问有限公司出具本次
募集资金投资项目可行性研究报告。发行人在本次发行过程中有偿聘请其他第三
方的行为是基于募投项目审批及本次创业板非公开发行股票项目的业务需要，具
有必要性。发行人已履行了发行人内部决策程序，交易双方均不存在关联关系，
合同约定的服务内容不涉及违法违规事项，交易价格系双方基于市场价格友好协
商确定，资金来源为发行人自有资金支付，聘请行为合法合规，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会
公告【2018】22号）的相关规定。
本次发行中，保荐机构未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存
在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的
相关规定。
3-1-22
第五节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为深圳市赢时胜信息技术股份有
限公司本次创业板非公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、
《证券法》及有关创业板上市公司向特定对象非公开发行股票的相关法律、法规、
政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。本保荐机构同
意保荐深圳市赢时胜信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票。
（以下无正文）
3-1-23
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳市赢时胜信息技术股份
有限公司创业板非公开发行股票发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
张东亮
保荐代表人：
陆韫龙 沈晓舟
保荐业务部门负责人：
杨伟
内核负责人：
李齐兵
保荐业务负责人：
杨伟
保荐机构法定代表人、董事长、总经理：
范力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-24
附件一：
东吴证券股份有限公司关于
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司创业板
非公开发行股票
之保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司现指定
陆韫龙、沈晓舟为深圳市赢时胜信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票
的保荐代表人，具体负责本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作
事宜。
保荐代表人：
陆韫龙 沈晓舟
保荐机构法定代表人：
范力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-25
附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
东吴证券股份有限公司就担任深圳市赢时胜信息技术股份有限公创业板非
公开发行股票项目的保荐代表人陆韫龙、沈晓舟的相关情况作出如下说明：【若
承诺事项为“是”，请在备注栏说明相关情况】
保荐 在审企业情况 是/
注册时间 承诺事项 备注
代表人 （不含本项目） 否
最近 3 年内是否有过违
规记录，包括被中国证
主板（含中小企业 监会采取过监管措施、
否 -
板）0 家 受到过证券交易所公开
谴责或中国证券业协会
陆韫龙 2016-04 自律处分
担任苏州市建筑科学研
最近 3 年内是否曾担任 究院集团股份有限公司
（603183）首次公开发
创业板 0 家 过已完成的首发、再融 是
行股票并在上海证券交
资项目签字保荐代表人 易所主板上市签字保荐
代表人
最近 3 年内是否有过违
规记录，包括被中国证
主板（含中小企业 监会采取过监管措施、
否 -
板）0 家 受到过证券交易所公开
沈晓舟 2018-09 谴责或中国证券业协会
自律处分
最近 3 年内是否曾担任
创业板 0 家 过已完成的首发、再融 否
资项目签字保荐代表人
保荐代表人签名：
陆韫龙 沈晓舟
东吴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-26
