广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
创业板非公开发行股票的
法律意见书
（交易所申报稿）
二〇二〇年六月
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-24层 邮政编码(P.C.)：518048
21-24/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA
电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068
网址(Web)：http://www.huashang.cn
广东华商律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................ 2
第一节 律师声明 .................................................. 4
第二节 正文 ...................................................... 6
一、本次发行的批准和授权 ....................................... 6
二、发行人本次发行的主体资格 .................................. 13
三、本次发行的实质条件 ........................................ 15
四、发行人的设立 .............................................. 21
五、发行人的独立性 ............................................ 22
六、发行人的股东和实际控制人 .................................. 23
七、发行人的股本及其演变 ...................................... 25
八、发行人的业务 .............................................. 25
九、发行人的关联交易及同业竞争 ................................ 27
十、发行人的主要财产 .......................................... 32
十一、发行人的重大债权债务 .................................... 34
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................... 35
十三、发行人公司章程的制定与修改 .............................. 36
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 37
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ................ 38
十六、发行人的税务 ............................................ 39
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................. 40
十八、本次发行募集资金的运用 .................................. 41
十九、发行人的业务发展目标 .................................... 42
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 ........................ 43
二十一、本次发行的总体结论性意见 .............................. 47
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指或另有说明，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东华商律师事务所
公司/发行人/赢时胜 指 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
赢时胜向特定对象发行不超过 16,800 万股（含 16,800
本次发行/本次非公开发行 指
万股）A 股股票并在创业板上市的行为
《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股
《发行预案（修订稿）》 指
票预案（修订稿）》
赢时胜有限 指 发行人前身深圳市赢时胜信息技术有限公司
上海赢保 指 上海赢保商业保理有限公司
上海赢量 指 上海赢量信息科技有限公司
链石（苏州） 指 链石（苏州）信息科技有限公司
上海蒲园 指 上海蒲园供应链管理有限公司
上海赢数 指 上海赢数网络科技有限公司
链石（上海） 指 链石（上海）信息科技有限公司
赢时胜（北京） 指 赢时胜（北京）信息技术有限公司
赢时胜软件 指 深圳市赢时胜软件技术服务有限公司
东吴金科 指 东吴（苏州）金融科技服务有限公司
东方金信 指 北京东方金信科技有限公司
怀若智能 指 上海怀若智能科技有限公司
怀光智能 指 怀光智能科技（武汉）有限公司
北京慧闻 指 北京慧闻科技（集团）有限公司
北京营安 指 北京营安金融信息服务有限公司
深圳图灵 指 深圳市图灵机器人有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 证
《管理办法（试行）》 指
监会令第 168 号）
《监管要求（修订版）》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
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广东华商律师事务所 法律意见书
的监管要求（修订版）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则第 12 号》 指
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司公司章程》
三会 指 股东大会、董事会、监事会
《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司股东大会议事
《股东大会议事规则》 指
规则》
《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会议事规
《董事会议事规则》 指
则》
《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司监事会议事规
《监事会议事规则》 指
则》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
三会议事规则 指
事规则》
天职会计师出具的天职业字[2018]13464 号《审计报
《审计报告》 指 告》、天职业字[2019]23385 号《审计报告》及天职业
字[2020]24175 号《审计报告》
天职会计师出具的天职业字[2018]13464-1 号、天职业
《控股股东及其他关联方 字[2019]23601 号及天职业字[2020]24175-1 号《深圳
指
资金占用情况的专项说明》 市赢时胜信息技术股份有限公司控股股东及其他关联
方资金占用情况的专项说明》
《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 2017 年年度
报告》
《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 2018 年年度
《年度报告》 指
报告》
《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 2019 年年度
报告》
《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 2019 年年度
《2019 年年度报告》 指
报告》
《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股
法律意见书 指 份有限公司创业板非公开发行股票的法律意见书（交
易所申报稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中所列出的总计数若出现与所列相关单项数据计算得出的结
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果略有不同的情况，均为四舍五入所致。
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（交易所申报稿）
致深圳市赢时胜信息技术股份有限公司：
广东华商律师事务所接受赢时胜的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾
问。现本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管
理办法（试行）》《编报规则第 12 号》及中国证监会与中华人民共和国司法部
共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师声明
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对发行人提供的资料以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进
行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
2．本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师
对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意
见书仅就发行人本次发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发
表意见。
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3．本所及经办律师确认发行人已向本所律师作出承诺，保证其已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本
材料、复印材料或者口头证言，并且承诺其提供给本所律师的所有文件的复印件
与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且已经向本所律师披露了一切
足以影响本法律意见书的事实和文件，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4．本所律师对经过核查和验证所获取的相关文件、资料等内容的真实性、
准确性、完整性进行了独立的审查判断，并据此出具本法律意见书。对于本法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机构确
认的事项，本所律师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。
5．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定
资格。
6．本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的
法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应法律责任，同时本所及经
办律师承诺同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按深交所
审核要求引用本法律意见书的内容，但其在引用时不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
7．本所及经办律师确认本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，
未经本所及经办律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引
用。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
经本所律师书面核查发行人第四届董事会第三次会议、第四届董事会第六次
会议、2019 年第二次临时股东大会、2019 年度股东大会的会议通知、签到册、
议案、会议决议、会议记录、公告等文件，截至本法律意见书出具之日，本次发
行已获得如下批准和授权：
（一）本次发行的批准
1．本次发行已获董事会审议通过
2019 年 9 月 12 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，就本次发行相关
事宜进行了审议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于
公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案的议
案》《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司本次非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关
于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等与本
次发行相关的议案，会议同时审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于未来三年股东分红回报规划（2019 年-2021 年）的议案》《关于召开
2019 年第二次临时股东大会的议案》。
根据发行人的实际情况及中国证监会发布的上市公司再融资制度部分条款
调整涉及的相关规则，发行人对本次非公开发行预案内容进行了修订。
2020 年 4 月 26 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，就修订后的本次
发行相关事宜审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于调
整公司非公开发行股票方案的议案》《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>
的议案》《关于<公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关
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于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关
于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 关于<非公
开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》，
并审议通过了《关于召开 2019 年度股东大会的通知的议案》。
同日，发行人独立董事对公司符合非公开发行股票条件、调整公司非公开发
行股票方案、公司非公开发行股票预案（修订稿）、公司非公开发行股票方案论
证分析报告（修订稿）、公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）及公司前次募集资金使用情况报告、非公开发行股票摊薄即期回报及填补
回报措施和相关主体承诺（修订稿）发表了同意的独立意见，并同意将相关议案
提交发行人股东大会审议。
2020 年 4 月 28 日，发行人在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司第四届
董事会第六次会议决议公告》。
2．本次发行已获股东大会审议通过
2019 年 10 月 8 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方
案的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》《关于公司本次非公开发
行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》《关于未来三年股东分红回报规划（2019 年-2021 年）的议案》《关
于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等本次
非公开发行相关议案。
因发行人对本次非公开发行预案内容进行了修订，发行人 2019 年度股东大
会对本次非公开发行修订事宜进行了审议。
2020 年 4 月 28 日，发行人董事会在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
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关于召开 2019 年度股东大会的通知》，公告了发行人 2019 年度股东大会会议召
开的时间、地点及方式，审议的会议议题，出席对象及出席现场会议登记办法等
内容。
2020 年 5 月 19 日，发行人召开 2019 年度股东大会，出席本次股东大会的
股东及股东代理人共 43 人，代表发行人有表决权的股份数 208,091,580 股，占发
行人有表决权股份总数的 28.0412%。本次股东大会根据中国证监会《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》的规定采取了现场记名投票和网络投票相结合的
方式进行表决。本次股东大会采用逐项审议、表决的方式，审议通过《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
项下的各项子议案、《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》《关
于<公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司前
次募集资金使用情况报告>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事会及董事会
授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 关于<非公开发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》等相关议案。
上述议案均经出席会议的有表决权股东及股东代理人所持表决权 2/3 以上通过。
经核查，发行人上述有关本次发行的股东大会决议，包含了本次发行证券的
种类和数量、发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、决议的有效期、
对董事会办理本次发行具体事宜的授权等《管理办法（试行）》所要求的应当包
含的事项。
2020 年 5 月 19 日，发行人在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了
《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 2019 年度股东大会决议公告》，公告了上
述股东大会决议内容。
根据上述议案和决议，发行人本次发行的主要方案如下：
“（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元/股。
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（2）发行方式
本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
（3）发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过 35 名（含）特
定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据询价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行
股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股
票交易均价的百分之八十。
其中：发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个
交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积
金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分
红金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/(1+N)；如发生派
息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=(P0-D)/(1+N)。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报
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价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 16,800 万股（含）。
若公司在本次非公开发行股票预案公告之日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。最
终发行数量将由董事会根据股东大会授权、在取得中国证监会核准后，根据申购
报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
（7）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（8）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由
发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
（10）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（11）募集资金数量及投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 156,425 万元（含），在扣除
发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金
序号 项目名称 总投资额
投入金额
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1 微服务云计算平台开发项目 40,734 40,734
2 数据智能应用服务平台开发项目 36,941 36,941
3 智能运营管理服务平台开发项目 33,896 33,896
4 智能投资决策服务平台开发项目 44,854 44,854
合 计 156,425 156,425
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他
融资方式解决。”
经本所律师核查，发行人股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》
《证券法》《管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定和发行人
《公司章程》的规定，发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议，根据法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述股东大会决议内容合法有效。
（二）本次发行股东大会对董事会的授权
2020 年 5 月 19 日，发行人召开 2019 年度股东大会审议通过《关于提请公
司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》，股东大会授权公司董事会并同意董事会转授权董事长在有关法律法
规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但
不限于：
1．在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，视市场条件
变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定和实
施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、
发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次非公开发行有关的一切事项；
2．为符合有关法律法规或相关证券监督管理部门的要求而修改发行方案（除
涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外），根
据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件和政策变化、募集资金投资项目实
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施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金投资
项目，或终止实施本次非公开发行；
3．决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行有
关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议，
并决定向各中介机构支付报酬等；
4．根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募
集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次非公开发行募
集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，
办理本次非公开发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次非公开发行股
票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投
资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，
如国家对非公开发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变
化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，
根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意
见）和市场情况对募集资金投向进行调整；
5．办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发
行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开
发行相关的所有必要文件；
6．在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市
等有关事宜；
7．在本次非公开发行股票完成后，办理章程修改、有关工商变更登记等具
体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他后续事宜；
8．在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次非公开发行
有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜已
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经依法定程序召开的股东大会审议通过，根据相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，发行人股东大会对董事会的授权范围及程序合法有效。
（三）本次发行尚需通过深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注
册程序
根据《证券法》《管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，本
次发行尚需通过深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
经核查，本所律师认为，发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议，根
据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述股东大会决议内容合法
有效；发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜已经依法定程序召
开的股东大会审议通过，根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，发行人股东大会对董事会的授权范围及程序合法有效；本次发行除尚需通过
深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，已经获得现阶段必
要的批准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师书面核查发行人及其前身历年工商登记资料、发行人设立时的创
立大会文件、发行人现行有效的营业执照、《公司章程》、发行人报告期内股东大
会会议文件、纳税资料、《审计报告》等，发行人本次发行的主体资格情况具体
如下：
（一）发行人是依法设立并上市的股份有限公司
1．2001 年 9 月 3 日，深圳市赢时胜电子技术有限公司在深圳市工商行政管
理局登记设立，注册资本为 50 万元。2004 年 8 月 9 日，深圳市赢时胜电子技术
有限公司变更登记公司名称为深圳市赢时胜信息技术有限公司，赢时胜有限为发
行人前身。
2．赢时胜有限以截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产 55,407,464.99 元
为基准，按 1:0.5956 的比例折合股本 3,300 万股，整体变更为股份有限公司。2010
年 3 月 30 日，经深圳市市场监督管理局核准，赢时胜有限整体变更设立为股份
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有限公司，并取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为“440301103944755”
的《企业法人营业执照》。
3．经中国证监会核发的《关于核准深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]28 号）核准，发行人
公开发行 1,385 万股，其中新股发行 1,035 万股，公司股东公开发售股份 350 万
股。2014 年 1 月 23 日，深交所核发《关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]68 号），同意赢时胜发行
的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称“赢时胜”，证券代码
“300377”。发行人首次公开发行的 1,385 万股股票于 2014 年 1 月 27 日起在深
交所创业板上市交易。
4．根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）及深圳市市场监督管理局商事登
记簿（https://amr.sz.gov.cn/outer/entSelect/gs.html），截至本法律意见书出具之日，
发行人的法律状态如下：
公司名称 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
统一社会信用代码 91440300732044885H
注册资本 74,209.2080万元
法定代表人 唐球
企业类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2001年9月3日
经营期限 永久存续
深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区）
住所
T2栋3701
计算机软件的技术开发、咨询（不含限制项目）、销售及售后服务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）；计算机系统集成的技术开发；计算机硬件及外部设
经营范围
备的开发及销售；软件业务外包及相关服务；受金融机构委托从事
金融业务流程外包、金融信息技术外包、金融知识流程外包、金融
信息数据服务；金融信息咨询；房屋租赁。
登记状态 存续
经本所律师核查，发行人是依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公
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司。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
1．根据发行人《公司章程》第七条并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人为永久存续的股份有限公司。
2．根据发行人及其前身历年工商登记资料、发行人设立时的创立大会文件、
发行人现行有效的营业执照、《公司章程》、发行人报告期内股东大会会议文件、
纳税资料、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人自设立以来持续经营。
3．根据发行人声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人为合法存续的股份有限公司，自设立以来持续经营、合法经营，不存在《公司
法》及《公司章程》规定的需要终止的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为合法存续的股份有
限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的
情形。
经核查，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所创业板上市的股份有
限公司；截至本法律意见书出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存
在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人
具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师书面核查发行人提供的《审计报告》、发行人2019年度股东大会
会议文件、《发行预案（修订稿）》、相关政府主管部门证明及相关人员的无犯
罪记录证明、声明、个人情况调查表、个人信用报告等，发行人本次发行符合《公
司法》《证券法》《管理办法（试行）》及《监管要求（修订版）》等法律、法
规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件，具体如
下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
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1．本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
根据发行人 2019 年度股东大会会议决议及《发行预案（修订稿）》，本次
发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等的权利。本次发行的股票均为人
民币普通股（A 股），每股的发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一
百二十六条的规定。
2．本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
根据发行人 2019 年度股东大会会议文件及《发行预案（修订稿）》，本次
发行的股份票面金额为人民币 1 元，发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
经本所律师核查，本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七
条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人 2019 年度股东大会会议文件及《发行预案（修订稿）》，本次
发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式，将不采用广告、公开劝诱和变相
公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
经本所律师核查，本次发行符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法（试行）》规定的条件
1．发行人不存在《管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形
（1）根据发行人于2020年4月26日编制的《深圳市赢时胜信息技术股份有限
公司前次募集资金使用情况报告》、天职会计师出具的“天职业字[2020]24294
号”《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》及
相关会议决议文件并经本所律师核查，发行人按照前次《非公开发行股票预案》
披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金，发行人已依照法定程序获得批准
将前次募投项目节余的募集资金用于购买理财产品、暂时补充流动资金及永久补
充流动资金，并依法履行披露义务，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未
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作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《管理办法（试行）》第十一条
第（一）项规定的情形。
（2）根据天职会计师出具的“天职业字[2020]24175号”《审计报告》并经
本所律师核查，发行人不存在以下情形：最近一年财务报表的编制和披露在重大
方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保
留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消
除，不存在《管理办法（试行）》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的声明、个人情况调查
表及个 人 信 用 报 告 并 经本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会 官 方 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）证券期货市场失信记录查询平台、证券期货监督管理
信息公开目录、深交所官方网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所官方网
站（http://www.sse.com.cn），发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情
形，不存在《管理办法（试行）》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据相关政府主管部门出具的证明、发行人提供的董事、监事和高级
管理人员的无犯罪记录证明、声明、个人情况调查表、个人信用报告并经本所律
师查询中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）证券期货市场失信记录查
询平台、证券期货监督管理信息公开目录、深交所官方网站（http://www.szse.cn）、
上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）、全国法院被执行人信息查
询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），发行人及其现任董事、监事和高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法（试行）》第十一条第（四）项
规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明、声明、个人情
况调查表、个人信用报告并经本所律师查询中国证监会官方网站
（http://www.csrc.gov.cn/）证券期货市场失信记录查询平台、证券期货监督管理
信息公开目录、深交所官方网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所官方网
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站（http://www.sse.com.cn），发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严
重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《管理办法（试
行）》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据相关政府主管部门出具的证明并经本所律师查询中国证监会官方
网站（http://www.csrc.gov.cn/）证券期货市场失信记录查询平台、证券期货监督
管理信息公开目录、深交所官方网站（http://www.szse.cn）、全国法院被执行人
信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），发行人最近三年不存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法（试
行）》第十一条第（六）项规定的情形。
2．本次发行的募集资金使用符合《管理办法（试行）》第十二条的规定
（1）根据《发行预案（修订稿）》及发行人2019年度股东大会决议并经本
所律师核查，本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“微服务云计算平台开发
项目”“数据智能应用服务平台开发项目”“智能运营管理服务平台开发项目”
及“智能投资决策服务平台开发项目”四个项目，用途符合国家产业政策和相关
法律、行政法规的规定，符合《管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据《发行预案（修订稿）》及发行人2019年度股东大会决议并经本
所律师核查，发行人拟将本次发行所募集资金全部用于“微服务云计算平台开发
项目”“数据智能应用服务平台开发项目”“智能运营管理服务平台开发项目”
及“智能投资决策服务平台开发项目”四个项目，本次发行的募集资金非用于持
有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合
《管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，本次募集资金项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办
法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
3．本次发行的发行对象资格与数量符合《管理办法（试行）》第五十五条
的规定
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根据《发行预案（修订稿）》及发行人2019年度股东大会决议，本次发行为
面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过35名（含）特定投资者，包括境
内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发
行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条
件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本
次发行的发行对象资格与数量符合《管理办法（试行）》第五十五条的规定。
4．本次发行的发行价格符合《管理办法（试行）》第五十六条、第五十七
条的规定
根据《发行预案（修订稿）》及发行人2019年度股东大会决议，本次非公开
发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于发
行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行价格
符合《管理办法（试行）》第五十六条、第五十七条的规定。
5．本次发行符合《管理办法（试行）》第五十八条的规定
根据《发行预案（修订稿）》及发行人2019年度股东大会决议并经本所律师
核查，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。最终发行价格将按照中国证监
会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定；最终发
行对象按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据
询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行符合《管理办
法（试行）》第五十八条的规定。
6．本次发行的限售期符合《管理办法（试行）》第五十九条的规定
根据《发行预案（修订稿）》及发行人2019年度股东大会决议，本次非公开
发行发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按
中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行的限售期符合《管理办法（试行）》
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第五十九条的规定。
7．本次发行不存在《管理办法（试行）》第九十一条规定的情形
根据《发行预案（修订稿）》及发行人2019年度股东大会决议并经本所律师
核查，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《管理办法（试行）》
第九十一条规定的情形。
经本所律师核查，本次发行符合《管理办法（试行）》第十一条、第十二条、
第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条及第九十一条
的规定。
（四）本次发行符合《监管要求（修订版）》的规定
1．根据《发行预案（修订稿）》及发行人 2019 年度股东大会决议并经本所
律师核查，本次非公开发行 A 股股票数量不超过 16,800 万股（含），截至本法
律意见书出具之日，发行人总股本为 74,209.2080 万股，本次非公开发行股票数
量上限占发行前总股本的比例未超过 30%，符合“上市公司申请非公开发行股票
的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”的规定。
2．根据发行人第四届董事会第六次会议文件、天职会计师出具的“天职业
字[2016]8484 号”《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司验资报告》，本次发行
董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月，符合“上市公司申请增发、
配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则
上不得少于 18 个月”的规定。
3．根据《审计报告》、发行人《2019 年年度报告》并经本所律师核查，发
行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请
再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形”的规定。
经本所律师核查，本次发行符合《监管要求（修订版）》的规定。
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经核查，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法（试
行）》《监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司
向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
发行人是由赢时胜有限以整体变更方式设立并于 2010 年 3 月 30 日在深圳市
市场监督管理局登记注册的股份有限公司，经本所律师核查发行人设立过程中的
《审计报告》《资产评估报告》《验资报告》《关于深圳市赢时胜信息技术有限公
司拟变更设立为深圳市赢时胜信息技术股份有限公司的发起人协议》（以下简称
“《发起人协议》”）、股东会决议、创立大会会议文件、工商登记资料及营业执照
等相关文件，发行人的设立情况如下：
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经核查，发行人设立程序、资格、条件、方式等均符合当时有效的法律、法
规和规范性文件的规定，其设立合法有效。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》
经核查，发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合法律、法规和规范性
文件的规定，真实、有效，不会引致发起人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中有关资产审计、评估、验资事项
经核查，发行人设立过程中有关审计、资产评估和验资事宜均已履行了必要
的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立时创立大会的程序及所议事项
经核查，发行人创立大会的召开程序和所议事项符合法律、法规和规范性文
件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人设立程序、资格、条件、方式等均符合当时
有效的法律、法规和规范性文件的规定，其设立合法有效；发行人设立过程中签
订的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，不会引
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广东华商律师事务所 法律意见书
致发起人设立行为存在潜在纠纷的情形；发行人变更设立过程中有关审计、资产
评估和验资事宜均已履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规
定；发起人创立大会的召开程序和所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师书面核查发行人的工商登记资料、验资报告、《审计报告》、相关
会议文件、资产文件、相关合同，发行人的独立性情况如下：
（一）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人具有独立的采购、开发、市场营销、客户服务业务
体系，独立签署与经营有关的各项合同，独立开展各项经营活动。发行人与公司
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在业务相同或类似的情形，在业务各经
营环节不存在对控股股东、其他关联方的依赖，亦不存在同业竞争或者显失公平
的关联交易。发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人对其土地使用权、房屋、知识产权、生产经营性设
备等资产拥有合法的所有权，不存在股东及其他关联方占用发行人的土地使用
权、房屋、知识产权、生产经营性设备等资产的情形。发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不存在在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。发行人设立人力行政中心，
独立负责员工劳动、人事和工资管理。本所律师抽查核实了发行人与部分员工签
订的劳动合同以及社会保险的缴纳凭证，发行人拥有独立的管理人员和员工，发
行人的人事及工资管理完全独立。发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会均依照《公司法》《公
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广东华商律师事务所 法律意见书
司章程》设立并规范运作；发行人根据经营的需要独立设置了证券事务部、财富
管理部、中台赋能中心、创新服务中心、ACS 事业部、赢时胜研究院、AMS 事
业部、人力行政中心、营销中心、财务中心、外包服务中心等职能部门。发行人
已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；发行人的经营场所与股东完全
分开，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置的情况。发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人具有独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开
设基本账户，依法独立纳税，发行人能够独立作出财务决策，不存在资产、资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司及其他股东利益的
情形。发行人的财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，完整的组织结构。发行人的
收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接
面向市场独立经营的能力。
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整，业务、人员、机构及财务
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东和实际控制人
经本所律师书面核查发行人《2019年年度报告》、中登公司出具的《合并普
通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日为2019年12月31
日）、《公司章程》等相关资料，发行人股东和实际控制人情况如下：
（一）发行人的前十大股东
经核查，截至2019年12月31日，发行人的前十大股东及持股情况如下：
序号 姓名/名称 持股数量（股） 股份比例
1 唐球 159,152,479 21.45%
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2 张列 43,360,000 5.84%
3 鄢建红 32,617,288 4.40%
4 鄢建兵 24,436,150 3.29%
5 周云杉 22,718,550 3.06%
6 黄熠 19,936,150 2.69%
7 庞军 14,059,150 1.89%
8 香港中央结算有限公司 5,553,827 0.75%
中国工商银行股份有限公司－易方达创业板
9 5,194,262 0.70%
交易型开放式指数证券投资基金
10 陈先恒 3,100,000 0.42%
合 计 330,127,856 44.49%
（二）发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为唐球先生、鄢建红女士。
唐球先生、鄢建红女士系夫妻关系。
截至本法律意见书出具之日，唐球先生持有发行人150,928,479股股票，占发
行人股本总额的20.34%。截至本法律意见书出具之日，唐球所持发行人股份累计
质押数量为58,460,000股，占其所持发行人股份总数的38.73%，占发行人股本总
额的7.88%。
截至本法律意见书出具之日，鄢建红女士持有发行人32,617,288股股票，占
发行人股本总额的4.40%，其持有的发行人股份未被质押。
截至本法律意见书出具之日，唐球先生与鄢建红女士合计持有发行人
183,545,767股股票，占发行人股本总额的24.73%。
经本所律师核查，唐球先生、鄢建红女士为发行人的实际控制人，且报告期
内未发生变更。
（三）其他持有发行人5%以上股份的股东
经核查，截至2019年12月31日，其他持有发行人5%以上股份的股东为张列，
截至2019年12月31日，张列持有发行人43,360,000股股票，占发行人股本总额的
5.84%，其持有的发行人股份未被质押，亦不存在其它争议情况。
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广东华商律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，截至 2019 年 12 月 31 日，上述持有发行人 5%以上
股份的股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格；唐球先
生、鄢建红女士为发行人的实际控制人，且报告期内未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师书面核查发行人自设立以来的历次增资、减资的工商登记资料，
包括相关决议、《公司章程》、验资报告等文件，截至本法律意见书出具之日，发
行人的股本及其演变情况如下：
（一）发行人设立时的股本结构
经本所律师核查，发行人设立时的股本结构符合《公司法》等相关法律规范。
（二）发行人设立后的股本演变情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自设立以来的历次股
本演变均履行了必要的法律程序，合法合规、真实有效。
（三）发行人股份质押情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制
人唐球先生将其所持发行人 58,460,000 股股票予以质押。除已披露的质押情况
外，发行人控股股东及实际控制人、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人
员所持公司股份不存在其他质押的情形。
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股本结构符合《公司法》等相关法
律规范；发行人自设立以来的历次股本演变均履行了必要的法律程序，合法合规、
真实有效；除已披露的质押情况外，发行人控股股东及实际控制人、持有发行人
股份的董事、监事和高级管理人员所持公司股份不存在其他质押的情形。
八、发行人的业务
经本所律师书面核查发行人及其分公司、控股子公司的营业执照、《公司章
程》、工商登记资料、《审计报告》等相关材料并经发行人书面确认，发行人的业
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广东华商律师事务所 法律意见书
务情况如下：
（一）发行人的经营范围与经营方式
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其分公司、控股子公司目前
所从事的业务与其章程载明的、工商备案的经营范围一致，且其从事该等业务已
获得了必要的业务资质和经营许可；发行人及其分公司、控股子公司的经营范围
和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在中国大陆以外开展经
营活动的情形。
（三）发行人的主营业务变化情况
经核查，发行人报告期内主营业务未发生过变更。
（四）发行人的主营业务
发行人的主营业务是：为金融机构的资产管理和资产托管业务整体信息化建
设提供应用软件及增值服务。发行人的收入主要来源于其主营业务。
经核查，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
发行人的业务符合国家产业政策，报告期内有持续经营记录；发行人不存在
根据法律、法规和《公司章程》需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管
理机制相对完善；发行人合法拥有与生产经营有关的资产的所有权或者使用权。
经核查，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其分公司、
控股子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人
不存在在中国大陆以外开展经营活动的情形；发行人报告期内主营业务未发生过
变更，主营业务突出；发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
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九、发行人的关联交易及同业竞争
经本所律师核查相关人员的身份证明、营业执照、《公司章程》《审计报告》、
工商登记资料、中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明
细数据表》（权益登记日为 2019 年 12 月 31 日）、关联交易合同、《年度报告》以
及发行人的相关内部管理制度、相关人员书面说明，发行人的关联方、关联交易
及同业竞争情况如下：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第 40 号）等法律、法规和规范性文件的规定，截至 2019
年 12 月 31 日，发行人的主要关联方如下：
1．控股股东和实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人为唐球、鄢建红夫妇。
2．持有发行人 5％以上股份的其他股东
截至 2019 年 12 月 31 日，除控股股东外持有发行人 5％以上股份的股东为
张列。
3．持有发行人 5%以上股份的自然人股东控制的其他企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，持有
发行人 5%以上股份的自然人控制的除发行人及其控股子公司以外的企业共 1
家，为宁波音动影视投资中心（有限合伙），鄢建红女士为宁波音动影视投资中
心（有限合伙）的有限合伙人，其认缴出资额为 9,000 万元，出资比例为 90.00%。
4．发行人控制及施加重大影响的企业
（1）发行人的控股子公司
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人直接或间接控股的公司共有 8 家，分别为
上海赢量、上海赢保、上海赢数、上海蒲园、链石（苏州）、链石（上海）、赢时
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广东华商律师事务所 法律意见书
胜（北京）、赢时胜软件。
（2）发行人施加重大影响的参股公司
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人施加重大影响的参股公司共有 6 家，分别
为北京慧闻、北京营安、怀若智能、东吴金科、深圳图灵、怀光智能。
5．发行人董事、监事、高级管理人员
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人董事为唐球、鄢建红、周云杉、伍国安、
赵欣、李跃峰、陈朝琳、兰邦胜、李荣林；发行人监事为张海波、蒲为干、何芳
芳；发行人高级管理人员为唐球、周云杉、伍国安、赵欣、程霞。
6．发行人董事、监事、高级管理人员担任除发行人外的董事、高级管理人
员或控制或施加重大影响的其他企业
（1）截至2019年12月31日，发行人董事、监事、高级管理人员在除发行人
以外担任董事、高级管理人员的情况
序号 姓名 发行人任职 其他企业名称 担任职务
上海赢保 董事长
怀若智能 董事长
董事长 怀光智能 董事长
1 唐球
总经理 上海赢量 董事长
上海赢数 执行董事
赢时胜软件 总经理、执行董事
2 鄢建红 董事 无 无
董事
3 周云杉 无 无
副总经理
上海赢保 董事
董事
4 伍国安 上海赢量 董事
财务总监
深圳图灵 董事
董事
5 赵欣 无 无
副总经理
6 李跃峰 董事 赢时胜（北京） 执行董事
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广东华商律师事务所 法律意见书
怀若智能 董事
宁波箭双商务咨询合伙企业
执行事务合伙人
（有限合伙）
上海桓宽企业管理咨询合伙
执行事务合伙人
企业（有限合伙）
厦门博芮投资股份有限公司 董事
百应租赁控股有限公司 独立非执行董事
7 陈朝琳 独立董事
上特展示（厦门）股份有限
独立董事
公司
福建阿石创新材料股份有限
8 兰邦胜 独立董事 独立董事
公司
9 李荣林 独立董事 无 无
董事会秘书
10 程霞 无 无
副总经理
11 张海波 监事会主席 无 无
职工代表监
12 蒲为干 无 无
事
13 何芳芳 监事 无 无
（2）截至2019年12月31日，发行人董事、监事、高级管理人员控制或实施
重大影响的企业
控制或施加重大影响的其 持有股权（财产份额）
序号 姓名 发行人任职
他企业 比例
董事长
1 唐球 无 无
总经理
宁波音动影视投资中心
2 鄢建红 董事 90%
（有限合伙）
董事
3 周云杉 无 无
副总经理
董事
4 伍国安 无 无
财务总监
董事
5 赵欣 无 无
副总经理
宁波箭双商务咨询合伙企
80%
业（有限合伙）
6 李跃峰 董事
上海桓宽企业管理咨询合
38.35%
伙企业（有限合伙）
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广东华商律师事务所 法律意见书
7 陈朝琳 独立董事 无 无
8 兰邦胜 独立董事 无 无
9 李荣林 独立董事 无 无
董事会秘书
10 程霞 无 无
副总经理
11 张海波 监事会主席 无 无
12 蒲为干 职工代表监事 无 无
13 何芳芳 监事 无 无
7．持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人
员关系密切的家庭成员以及该等人士控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员
关系密切的家庭成员均为发行人的关联方，包括配偶、父母、年满18周岁的子女
及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。
持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员
关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司
以外的企业，亦为发行人的关联方。
8．报告期内与发行人曾存在关联关系的其他关联方
序号 关联方 关联关系
1 庞军 曾任发行人非独立董事、副总经理，因辞职于2018年8月离任。
2 胡琴 曾任发行人独立董事，因任期届满于2019年5月17日离任。
3 宾鸽 曾任发行人监事，因任期届满于2019年5月17日离任。
4 张建科 曾任发行人监事，因任期届满于2019年5月17日离任。
报告期内曾持有发行人5%以上股份的股东，曾任发行人非独
5 鄢建兵
立董事，因任期届满于2019年5月17日离任。
泰达宏利基金-
工商银行-上海
6 报告期内曾持有发行人5%以上股份的股东。
昭煜投资管理有
限公司
湖杉芯聚（成都）
报告期内发行人实际控制人之一、董事鄢建红曾出资2,000万
7 创业投资中心
元，持有13.51%的财产份额，于2019年9月退伙。
（有限合伙）
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广东华商律师事务所 法律意见书
报告期内发行人曾施加重大影响的参股公司。2019年4月发行
8 东方金信 人所持股权被动稀释至17.02%，2019年12月发行人董事李跃
峰不再担任东方金信董事，失去重大影响。
上述报告期内与发行人存在关联关系的自然人控制、共同控制或者施加重大
影响的除发行人及其控股子公司以外的企业，亦为报告期内与发行人曾存在关联
关系的关联方。
（二）发行人报告期内的关联交易
经核查，报告期内发行人与关联方不存经常性关联交易；报告期内发行人与
关联方之间的偶发性关联交易主要包括关联采购/接受劳务、关联销售、关联方
应收应付款。
（三）发行人关联交易的公允性
经核查，报告期内发行人已经存在和正在进行的上述关联交易，均为双方协
商一致的结果，关联交易价格参照市场价格确定，定价公允，不存在损害发行人
及其他股东利益的情形。
（四）发行人关联交易的公允决策程序
经核查，发行人已在《公司章程》及相关制度中规定了关联交易公允决策的
程序，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定，上述关联交易公允决策程序
为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（五）同业竞争
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争；为了避免可能发生的同业竞争，发行人控
股股东、实际控制人已向发行人出具避免同业竞争的书面承诺。
（六）关联交易和同业竞争的披露
经核查，发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已予以充分披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间的关联交易，均为双
方协商一致的结果，关联交易价格参照市场价格确定，定价公允，不存在损害发
4-1-31
广东华商律师事务所 法律意见书
行人及其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及相关制度中规定了关联
交易公允决策的程序，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定，上述关联交
易公允决策程序为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保
障；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，
且已采取有效措施避免同业竞争；发行人已对关联交易和避免同业竞争的承诺及
措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经本所律师书面核查发行人目前拥有的主要资产文件，包括房地产产权证书
（不动产权证书）、土地使用权证书、知识产权证书、固定资产清单、主要生产
设备购买合同和发票以及《审计报告》等资料，核查相关网站公开披露信息，并
取得了发行人的书面确认，发行人的主要财产状况如下：
（一）发行人拥有的房产
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人拥有111处房产，均为购买
取得。发行人合法拥有上述房屋建筑物的所有权，不存在法律纠纷的风险。
（二）发行人拥有的土地使用权
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合法拥有与上述已取得
不动产权属证书的房产相对应的国有土地使用权，不存在法律纠纷的风险。
（三）发行人承租的房产
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人有一处租赁的房产，发
行人租赁的房产的所有权人已取得了房屋所有权证书，出租方已取得了房屋所有
权人对该房产运营和租赁过程中的一切事务的授权，租赁合同合法有效。
（四）发行人的知识产权
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司拥有16项注
册商标专用权，334项软件著作权，上述注册商标及软件著作权均为原始申请取
得。发行人未设置质押及其他权利限制，未许可他人使用。
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广东华商律师事务所 法律意见书
（五）发行人的主要生产经营设备
经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备包括电子设备、运输设备、办
公设备及其他设备，该等主要生产经营设备不存在无法使用的情况。上述主要生
产经营设备均为发行人通过承继赢时胜有限的资产产权、购买取得，该等设备处
于正常使用中。
（六）发行人的对外投资情况
1．发行人的控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人直接或间接控股的公司共有8家。
2．发行人的参股公司
截至本法律意见书出具之日，发行人持股50%以下的参股公司共有12家。
经本所律师核查，发行人合法拥有控股子公司及参股公司的股权，该等股权
的权属清晰，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷，不存在质押及其他权利限制。
（七）发行人财产的产权状况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主要资产已取得完备的权属证书
或证明。发行人拥有的主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人财产的取得方式
经本所律师核查，发行人所拥有的房产、土地使用权、知识产权、主要生产
经营设备、子公司的股权均系通过承继赢时胜有限的全部资产产权、购买、开发、
对外投资而取得，发行人及其控股子公司已取得上述财产的权属证书或凭证。发
行人财产的取得方式合法、合规、真实、有效。
（九）发行人主要财产权利受到限制情况
经本所律师核查发行人提供的抵押合同、相关不动产登记证明及不动产产权
证书等资料，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人资产抵押情况如下：
抵押物产 建筑面积
序号 抵押人 抵押权人
权证书号 （平方米）
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广东华商律师事务所 法律意见书
交通银行股份有限公司 深房地字第
1 赢时胜 1,297.91
深圳车公庙支行 4000523200 号
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人主要财产除上述权利受
限情况外，不存在其他被抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
经核查，本所律师认为，发行人是通过承继赢时胜有限的全部资产产权、购
买、开发、对外投资的方式取得其上述财产的所有权。截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人及其控股子公司的主要资产已取得完备的权属证书或证明，发行人拥有的
主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除上述财产权利受限的情况外，
发行人所拥有的房产、土地使用权、知识产权、主要生产经营设备等主要财产不
存在其他被抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履
行的主要重大合同属于正常经营活动范围，合同内容和形式合法有效，不存在因
违反法律、法规而导致不能成立或者无效的情况，截至本法律意见书出具之日，
不存在争议或纠纷。
（二）合同主体的变更及合同的履行
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人没有重大合同主体变更
的情况，有关合同的履行情况正常，不存在履行的法律障碍。
（三）重大侵权之债
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
经本所律师核查，报告期内，除本法律意见书第九部分“发行人的关联交易
及同业竞争”中所述关联交易外，发行人与关联方不存在其他重大债权债务；除
发行人为控股子公司上海赢量提供担保外，发行人与关联方不存在其他担保。
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广东华商律师事务所 法律意见书
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、
应付款均因发行人正常生产经营活动产生，无持有发行人 5%以上股份的股东的
其他应收款、其他应付款，合法有效。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司截至 2019 年 12 月 31 日尚
处于履行中的主要重大合同属于正常经营活动范围，合同的内容和形式合法有
效，不存在因违反法律、法规而导致不能成立或者无效的情况，截至本法律意见
书出具之日，不存在争议或纠纷；截至 2019 年 12 月 31 日，发行人没有重大合
同主体变更的情况，有关合同的履行情况正常，不存在履行的法律障碍；截至
2019 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债；报告期内，除本法律意见书第九部分“发
行人的关联交易及同业竞争”中所述关联交易外，发行人与关联方不存在其他重
大债权债务；除发行人为控股子公司上海赢量提供担保外，发行人与关联方不存
在其他担保；截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款
均因发行人正常生产经营活动产生，无持有发行人 5%以上股份的股东的其他应
收款、其他应付款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师书面核查发行人的工商登记资料、三会会议资料、营业执照、《公
司章程》等资料，截至本法律意见书出具之日，发行人的重大资产变化及收购兼
并情况如下：
（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
1．合并或分立
经本所律师核查，发行人自设立至今未发生过合并或分立的情形。
2．增资扩股
经本所律师核查，发行人自设立以来因发行股份、股本转增、股权激励总计
实施了 8 次增资扩股。
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广东华商律师事务所 法律意见书
3．减资
经本所律师核查，发行人自设立以来因回购注销股权激励计划限制性股票总
计实施了 3 次减资。
4．重大资产收购或出售
经本所律师核查，发行人自设立以来不存在重大资产收购或出售等行为。
（二）发行人拟进行的重大资产收购或出售等行为
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人自设立以来不
存在重大资产收购或出售等行为；发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师书面核查发行人现行有效的《公司章程》、发行人的三会会议资
料及经修改的公司章程或章程修正案等相关资料，发行人章程的制定与修改情况
如下：
（一）发行人公司章程的制定情况
经本所律师核查，发行人公司章程的制定由发行人创立大会审议通过，《公
司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人近三年公司章程的修改情况
经本所律师核查，发行人近三年公司章程的修改均由发行人股东大会以特别
决议通过或董事会根据股东大会的授权审议通过，符合《公司法》《公司章程》
的规定；发行人近三年公司章程修订后，公司章程修正案或修改后的公司章程均
已在深圳市市场监督管理局备案。本所律师认为，发行人近三年公司章程的修改
履行了法定程序，其修改合法、合规、真实、有效。
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广东华商律师事务所 法律意见书
（三）现行公司章程
经本所律师核查，发行人现行公司章程的内容符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
（四）发行人公司章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等规定
经本所律师核查，发行人公司章程是按照《公司法》《上市公司章程指引》
以及中国证监会的有关规定修订。
经核查，本所律师认为，发行人公司章程的制定及近三年公司章程的修改履
行了必要的法定程序，其修改合法、合规、真实、有效；现行公司章程的内容符
合现行法律、法规和规范性文件的规定；公司章程是按照《公司法》《上市公司
章程指引》以及中国证监会的有关规定修订。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师书面核查发行人组织机构图、三会议事规则、三会会议资料等，
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况如下：
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已根据其经营的特点建立了健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人具备健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议召开情况
经本所律师核查，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的通知、召集、
召开程序和参加会议人员的资格、表决程序和结果、决议内容及签署均符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查，发行人股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为均履
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广东华商律师事务所 法律意见书
行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》所规定的
决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已根据其经营的特点建立了健全的组织机
构；发行人具备健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则的内
容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内股东大会、董事会、
监事会的召开、决议等有关程序和内容均符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，真实、有效；发行人报告期内股东大会、董事会历次授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查发行人提供的董事、监事和高级管理人员的个人情况调查
表、简历、身份证明文件、个人信用报告、无犯罪记录证明、任职资质证书、声
明及相关会议的决议文件，并经本所律师核查相关政府主管部门官方网站，发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化情况如下：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
经本所律师核查，发行人董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，非独立董
事 6 名；监事会设监事 3 名，其中股东大会选举的监事 2 名，职工代表大会选举
的监事 1 名；设总经理 1 名、副总经理若干名，设财务总监和董事会秘书。发行
人的董事和监事的每届任期为 3 年。发行人现任董事会成员为：董事长唐球，董
事鄢建红、周云杉、李松林、赵欣、李跃峰，独立董事陈朝琳、兰邦胜、李荣林；
现任监事会成员为：监事会主席张海波，职工代表监事蒲为干，监事何芳芳；现
任高级管理人员为：总经理李跃峰，副总经理周云杉、李松林、赵欣、程霞，财
务总监廖拾秀，程霞兼任董事会秘书。
经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员均具有完全的民事
行为能力，不存在《公司法》第一百四十六条所规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；发行人董事、高级管理人员均未兼任发行人监事职务；上
述人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员近三年变化情况
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广东华商律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，近三年发行人的部分董事、监事、高级管理人员因换届、
个人辞职等原因发生了变化，上述变化符合当时适用的相关法律、法规的规定，
均按照《公司法》和《公司章程》的规定履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人现任3名独立董事均具有中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性以及《公司法》《公司章程》
《独立董事工作制度》所要求的上市公司独立董事任职资格；发行人已在《公司
章程》及《独立董事工作制度》中设定了有关独立董事职权范围的条款，其内容
符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、
行政法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符
合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人近三年有部分董事、
监事、高级管理人员的任职发生了变化，上述变化符合当时适用的相关法律、法
规的规定，均按照《公司法》和《公司章程》的规定履行了必要的法律程序；发
行人现任3名独立董事均具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》所要求的独立性以及《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》所
要求的上市公司独立董事任职资格，独立董事职权范围符合《公司法》《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规及规范性文件的
规定。
十六、发行人的税务
经本所律师书面核查发行人报告期内纳税申报表、完税证明、《审计报告》
《年度报告》、税收优惠批准文件、报告期内财政补贴文件等与发行人税务有关
的资料，发行人税务情况如下：
（一）发行人执行的主要税种和税率
经本所律师核查，报告期内，发行人执行的主要税种、税率均符合法律、法
规和规范性文件的规定。
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广东华商律师事务所 法律意见书
（二）发行人报告期内享受的税收优惠
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的各项税收优惠均符
合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内享受的财政补贴
经本所律师核查，发行人报告期内享受的财政补贴均以地方政府及相关部门
制定的政策为依据，并经有权部门的确认和批准，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年不存在因违反有关税收征管
法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人执行的主要税种、税率均符合法
律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内享受的税收优惠、财政补贴合法、
合规、真实、有效；发行人及其控股子公司近三年不存在因违反有关税收征管法
律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师书面核查发行人的营业执照、主营业务的说明、相关管理部门出
具的证明并经发行人确认，发行人环境保护和产品质量、技术等标准的情况如下：
（一）发行人生产经营活动的环境保护情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人从事的生产经营活动
符合国家有关环境保护的要求，发行人及其主要从事生产经营的控股子公司近三
年不存在其他因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情
形。
（二）发行人本次募集资金投资项目无需实施建设项目环境影响评价审批或
者备案
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目不属于《深圳市建设项目环
境影响评价审批和备案管理名录》规定需要进行环境评价批复的范围，无需实施
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广东华商律师事务所 法律意见书
建设项目环境影响评价审批或者备案。
（三）发行人的产品质量与技术标准
经本所律师核查，发行人的产品符合产品质量和技术监督标准，发行人及其
主要从事生产经营的控股子公司近三年不存在因违反产品质量监督的法律、法规
和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合环
境保护的要求，发行人及其主要从事生产经营的控股子公司近三年不存在因违反
环境保护法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形；发行人产品符合
产品质量和技术监督标准，发行人及其主要从事生产经营的控股子公司近三年不
存在因违反产品质量和技术监督法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的
情形。
十八、本次发行募集资金的运用
经本所律师书面核查发行人与本次发行有关的董事会、股东大会会议文件并
经发行人的书面确认，发行人募集资金的运用情况如下：
（一）发行人募集资金投资项目
根据发行人 2019 年度股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票
方案的议案》，发行人本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 156,425 万
元（含），扣除发行费用后将用于“微服务云计算平台开发项目”“数据智能应
用服务平台开发项目”“智能运营管理服务平台开发项目”及“智能投资决策服
务平台开发项目”。
（二）发行人募集资金投资项目实施方式
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目不涉及与他人进行合
作，不会产生发行人控股股东与发行人同业竞争的情形。
（三）发行人募集资金投资项目的批准、授权或备案
经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目已获得了目前所需的批准、授
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权或备案，本次发行募集资金投资项目符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（四）前次募集资金的使用情况
经本所律师核查，发行人按照前次《非公开发行股票预案》披露的募集资金
运用方案使用了前次募集资金；发行人使用闲置募集资金购买理财产品、暂时补
充流动资金及将前次募投项目节余的募集资金用于永久补充流动资金，已依照法
定程序获得批准并履行披露义务，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及发行人《募集资金管理制度》等
有关规定。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目不涉及与他人进
行合作，不会产生发行人控股股东与发行人同业竞争的情形；本次发行募集资金
投资项目已获得了目前所需的批准、授权或备案，本次发行募集资金投资项目符
合我国法律、法规和规范性文件的规定；发行人按照前次《非公开发行股票预案》
披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金，发行人已依照法定程序获得批准
将前次募投项目节余的募集资金用于购买理财产品、暂时补充流动资金及永久补
充流动资金，并依法履行披露义务；发行人实施本次发行募集资金投资项目不存
在法律障碍。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师书面核查发行人《公司章程》、工商登记资料、营业执照并经发
行人书面确认，发行人的业务发展目标情况如下：
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务
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发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料、发行人的说明及相关
人员的声明并经本所律师查询相关网站，截至本法律意见书出具之日，发行人及
相关人员涉及的诉讼、仲裁及行政处罚情况如下：
（一）发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结
或可预见的涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金
额超过 500 万元的重大诉讼、仲裁案件。
2．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人所受的主要行政
处罚情况如下：
2019 年 3 月 1 日，国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所下达“京
朝一税简罚[2019]6000024 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，因发行人 2017
年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间环境保护税未按期进行申报，根据《中华人
民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对发行人处以 1,000 元的罚款。
经本所律师检索相关法律、法规及规范性文件，发行人上述行为违反了《中
华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，其行为不属于《中华人民共
和国税收征收管理法》第六十二条规定的“情节严重的”情形。经本所律师核查，
发行人收到上述行政处罚决定书后及时足额缴纳了罚款，同时补缴了 2017 年 1
月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间的环境保护税及滞纳金。上述行为未对发行人的
生产经营造成重大不利影响。
经核查，本所律师认为，发行人上述违法行为不属于相关规定中“情节严重
的”违法行为，发行人已及时足额缴纳罚款并已补缴了税款及滞纳金，该项违法行
为未对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障
碍。
（二）发行人控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
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1．控股子公司上海赢量涉及的诉讼情况
上海赢量因与鹤壁市永达食品有限公司（以下简称“永达食品”）及其担保
人冯永山、郭玉凤、河南省淇县永达食业有限公司、河南省财达担保投资有限公
司、河南永达投资控股有限公司、河南永达康食源食品有限公司代采购业务往来
借款纠纷，将永达食品及其担保人起诉至上海市浦东新区人民法院，请求判令被
告返还并支付相关款项合计 36,530,971.78 元、担保人承担其连带担保责任。2019
年 6 月 20 日，上海市浦东新区人民法院作出（2019）沪 0115 民初 53725 号《受
理通知书》。上海赢量已向法院提出财产保全申请，已对被告银行账户、股权及
不动产进行保全。2019 年 12 月 16 日，上海市浦东新区人民法院作出（2019）
沪 0115 民初 53725 号判决，判决支持原告诉讼请求。2020 年 3 月 16 日，上海
赢量申请强制执行立案。
上述诉讼涉及的金额未超过发行人最近一期经审计净资产绝对值的 10%，发
行人已按会计准则的要求计提了坏账损失。上述诉讼系发行人维护自身合法权益
采取的救济行为，对发行人的业务经营未造成重大不利影响，不构成本次发行的
实质性法律障碍。
2．控股子公司上海蒲园涉及的诉讼情况
（1）上海蒲园与滑县永达饲料有限公司等的买卖合同纠纷
上海蒲园因与滑县永达饲料有限公司（以下简称“永达饲料”）及其担保人
冯永山、郭玉凤、美基食品、鹤壁市永达食品有限公司、河南省淇县永达食业有
限公司、河南永达投资控股有限公司、河南永达道口食品有限公司、河南永达清
真食品有限公司产生买卖合同纠纷，将永达饲料及其担保人起诉至上海市第一中
级人民法院，请求判令永达饲料向上海蒲园偿还已代为支付的货款
125,267,724.98 元，并支付因逾期支付款项而产生的滞纳金、律师费及担保服务
费等，判令永达饲料的担保人在其担保责任范围内对上述债务承担相应的担保责
任。2019 年 10 月 15 日，上海市第一中级人民法院作出（2019）沪 01 民初 318
号《案件受理通知书》。上海蒲园已向法院提出财产保全申请，已对被告银行账
户、股权及不动产进行保全。诉讼过程中，永达饲料提出管辖权异议申请。2019
年 12 月 3 日，上海市第一中级人民法院作出（2019）沪 01 民初 318 号之一裁定，
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裁定驳回管辖权异议。永达饲料不服上述裁定，向上海市高级人民法院提起上诉。
2020 年 1 月 14 日，上海市高级人民法院作出（2020）沪民辖终 2 号裁定，裁定
驳回上诉，维持原裁定。
截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理中。上述诉讼涉及的金额未超过
发行人最近一期经审计净资产绝对值的 10%，发行人已按会计准则的要求计提了
坏账损失。上述诉讼系发行人维护自身合法权益采取的救济行为，对发行人的业
务经营未造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（2）上海蒲园与鹤壁市永达养殖有限公司等的委托合同纠纷
上海蒲园因与鹤壁市永达养殖有限公司（以下简称“永达养殖”）及其担保
人冯永山、郭玉凤、美基食品、鹤壁市永达食品有限公司、河南省淇县永达食业
有限公司、河南永达投资控股有限公司、河南永达道口食品有限公司、河南永达
清真食品有限公司产生委托合同纠纷，将永达养殖及其担保人起诉至上海市浦东
新区人民法院，请求判令永达养殖向上海蒲园偿还已代为支付的货款
18,775,457.69 元，并支付因逾期支付款项而产生的滞纳金、律师费及担保服务费
等，判令永达养殖的担保人在其担保责任范围内对上述债务承担相应的担保责
任。2019 年 11 月 6 日，上海市浦东新区人民法院作出（2019）沪 0115 民初 91415
号《案件受理通知书》。上海蒲园已向法院提出财产保全申请，已对被告银行账
户、股权及不动产进行保全。诉讼过程中，永达养殖提出管辖权异议申请。2020
年 1 月 2 日，上海市浦东新区人民法院作出（2019）沪 0115 民初 91415 号之一
裁定，裁定驳回管辖权异议。永达养殖不服上述裁定，向上海市第一中级人民法
院提起上诉。2020 年 2 月 18 日，上海市第一中级人民法院作出（2020）沪 01
民辖终 182 号裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。
截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理中。上述诉讼涉及的金额未超过
发行人最近一期经审计净资产绝对值的 10%，发行人已按会计准则的要求计提了
坏账损失。上述诉讼系发行人维护自身合法权益采取的救济行为，对发行人的业
务经营未造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（3）上海蒲园与河南永达清真食品有限公司、安阳金品达食品有限公司债
权人撤销权纠纷
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上海蒲园与永达饲料买卖合同纠纷一案中，上海蒲园诉请河南永达清真食品
有限公司（以下简称“永达清真”）对永达饲料所欠债务承担连带责任。上海蒲
园以永达清真与第三人安阳金品达食品有限公司签订相关《应收债权质押协议》
的行为损害其合法权益为由，向河南省安阳市中级人民法院提起撤销权之诉，请
求法院判令撤销被告永达清真与第三人安阳金品达食品有限公司于 2019 年 10
月 28 日 签 订 的 《 应 收 债 权 质 押 协 议 》， 并 撤 销 登 记 证 明 编 号 为
07008282000825391436 号的应收账款质押登记；撤销被告与第三人于 2019 年 8
月 2 日 签 订 的 《 应 收 债 权 质 押 协 议 》， 并 撤 销 登 记 证 明 编 号 为
06420044000760650297 号的应收账款质押登记。2020 年 4 月 22 日，河南省安阳
市中级人民法院作出（2020）豫 05 民初 37 号《受理案件通知书》。
截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理中。上述诉讼系发行人维护自身
合法权益采取的救济行为，对发行人的业务经营未造成重大不利影响，不构成本
次发行的实质性法律障碍。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的诉讼外，发
行人控股子公司不存在尚未了结或可预见的涉及金额占发行人最近一期经审计
净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过 500 万元的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
（三）发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的行政
处罚、诉讼外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的涉及金额占发
行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过 500 万元的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
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控制人，董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。上述已披露的行政处罚所涉违法行为不属于相关规定中“情节严重的”
违法行为，该项违法行为未对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次发行
不构成实质性法律障碍。上述已披露的诉讼系发行人维护自身合法权益采取的救
济行为，涉及的金额未超过发行人最近一期经审计净资产绝对值的 10%，发行人
已按会计准则的要求计提了坏账损失，对发行人的业务经营未造成重大不利影
响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
二十一、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1．发行人是有效存续的境内上市股份有限公司，具备法律、法规和规范性
文件规定的申请本次非公开发行股票的主体资格。
2．发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法（试行）》《监管要
求（修订版）》等法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行
股票的实质条件。
3．发行人本次发行申请尚需通过深交所发行上市审核并报经中国证监会履
行发行注册程序。
本法律意见书正本一式伍份，经盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公
司创业板非公开发行股票的法律意见书（交易所申报稿）》的签字盖章页）
广东华商律师事务所
负 责 人：___________________
高 树
经办律师：___________________
陈 曦
___________________
梁晓晶
___________________
刘金华
年 月 日
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