广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
创业板非公开发行股票的
补充法律意见书（二）
二〇二〇年九月
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-24层 邮政编码(P.C.)：518048
21-24/F, ChinaTravelServiceTower, 4011ShennanAvenue, FutianDistrict, Shenzhen, CHINA
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
创业板非公开发行股票的
补充法律意见书（二）
致：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢时胜信息技术股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“赢时胜”）的委托，担任发行人
创业板非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中
国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发
布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份
有限公司创业板非公开发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法
律意见书”）。
在对发行人已经提供的与本次发行有关的文件和相关事实进行核实和验证
的基础上，本所律师已于 2020 年 6 月 19 日出具了《广东华商律师事务所关于深
圳市赢时胜信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票的法律意见书（交易所
申报稿）》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东华商律师事务所关于深圳
市赢时胜信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票的律师工作报告（交易所
申报稿）》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深交所于 2020 年 7 月 17 日下发的“审核函[2020]020042 号”《关于深
圳市赢时胜信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以
下简称“《审核问询》”）的要求，本所律师在对《审核问询》涉及的有关法律
事宜进行核查的基础上，于 2020 年 8 月 12 日出具《广东华商律师事务所关于深
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
圳市赢时胜信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票的补充法律意见书
（一）》。
根据深交所的要求，本所律师对《审核问询》所涉问题进行了进一步的核查，
对其中所涉财务数据进行更新，并作进一步的说明，出具本补充法律意见书。
除非另有说明，本所律师在本补充法律意见书中所使用的简称、术语和释义
与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称、术语和释义具有相同的含义，
在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、
审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3．发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本
补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
5．本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6．本所律师承诺同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按证券
监管部门审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关募集说明书修
改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师按照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有
关事实进行了核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
《审核问询》第1题：
发行人除软件产品生产、销售外，还存在供应链代垫及保理业务，约占发
行人收入的6%左右，上述业务主要由子公司上海赢量信息科技有限公司（以下
简称“赢量信息”）和孙公司上海赢保商业保理有限公司（以下简称“上海赢保”）、
和上海蒲园供应链管理有限公司（以下简称“上海蒲园”）开展。最近三年，发
行人保理业务累计对外放款额分别为25,726.74万元、39,007.2万元、66,421.2万元，
供应链代垫业务累计对外垫款额分别为86,665.7万元、72,412.5万元、33,640.7万
元。
请发行人补充说明或披露：（1）结合前述业务形成的原因、具体经营内容、
盈利模式，上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，说明上述业务是
否与公司主营业务发展密切相关，是否符合业态所需、行业发展惯例及产业政
策，是否有利于服务实体经济；（2）发行人供应链、保理业务的客户主要为农
业类公司，且客户集中于鸿轩生态农业有限公司（以下简称“江苏鸿轩”）、鹤
壁市永达食品有限公司（以下简称“鹤壁食品”）、鹤壁市永达养殖有限公司（以
下简称“鹤壁养殖”）、滑县永达饲料有限公司（以下简称“滑县永达”）四个公
司，其中鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达的实际控制人均为张永山，请详细说
明发行人选择供应链和保理客户的标准和依据，结合上述主要农业类客户的资
产和信用状况、经营情况、用款规模和合作历史等，说明与其合作的有关背景，
对其提供大额保理、代垫款的原因及合理性；（3）经查询，鹤壁食品、鹤壁养
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
殖、滑县永达2019年多次被列为失信被执行人，发行人对上述客户计提坏账准
备10,710.49万元,请结合发行人信用政策以及上述客户截至本函回复日的回款情
况，说明对应坏账准备计提是否充分，是否与其他客户计提坏账准备的情况存
在差异；（4）最近三年，发行人期末应收账款余额分别为34,831.7万元、53,930.7
万元、73,117.73万元，应收账款增长较大的原因主要因对江苏鸿轩保理业务形成；
其他应收款中的“供应链代垫款”余额分别为25,207.45万元、33,864.1万元、
16,779.8万元，请补充说明除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，发
行人近三年保理、代垫业务的前十大客户的名称及金额，前述客户与发行人是
否存在关联关系或其他利益安排；（5）发行人保理、代垫业务的毛利率低于5%，
远低于主营业务毛利率，且近两年合计收入占发行人总收入的比例较小，请说
明在前述业务效益明显偏低的情况下，仍保持高额对外放款的原因及合理性；
（6）请结合供应链代垫、保理业务的经营模式、业务开展情况、资金占用情况、
主要客户偿债能力、回款情况、对公司财务状况及主营业务开展的影响等，详
细披露供应链业务、保理业务的相关风险；（7）上海赢保、上海蒲园存在涉诉
情况，金额超过1.7亿元，请说明涉诉事项的背景、进展情况及对发行人经营的
影响；（8）请穿透核实说明近三年保理、代垫款业务放款资金的最终流向，并
报备具体核查明细，结合前述回复，核实说明发行人是否存在因保理、代垫业
务导致资金被占用的情形，是否存在通过保理、代垫业务对第三方提供财务资
助的情形；（9）对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第20
条，披露发行人保理、代垫业务是否属于类金融业务，发行人是否符合相关要
求。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
问题1-1 结合前述业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式，上述业务与
公司主营业务或主要产品之间的关系，说明上述业务是否与公司主营业务发展
密切相关，是否符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，是否有利于服务实
体经济。
回复：
一、核查方式：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
1．获取并查阅了发行人出具的关于供应链代采购业务、保理业务形成的原
因、具体经营内容、盈利模式，与公司主营业务或主要产品之间的关系，是否符
合业态所需、行业发展惯例及是否有利于服务实体经济的说明；
2．查阅了《中共中央国务院关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面
小康目标的若干意见》文件；
3．抽查了发行人报告期内供应链代采购业务与保理业务部分业务合同及相
关履行单据、凭证；
4．查阅了发行人2017年、2018年、2019年《年度报告》和2020年《半年度
报告》及天职会计师出具的发行人2017年、2018年、2019年《审计报告》；
5．查阅了开展类金融业务上市公司年度报告。
二、核查过程
（一）类金融业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式
1．发行人类金融业务形成的背景及原因
（1）发行人类金融业务形成的背景
根据发行人的说明，类金融业务由控股子公司赢量信息及孙公司上海蒲园和
上海赢保实施，作为公司单独板块进行经营，该业务的形成背景如下：
2015年3月，公司与上海蒲苑投资管理有限公司、于昱、刘卫星共同投资设
立赢量信息，开展供应链金融科技相关信息技术服务。后续根据发展需要，又引
进股东安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份（000887.SZ）”）和
宁波赢元管理咨询合伙企业（有限合伙）。
随着赢量信息在大数据、区块链等金融科技技术的开发应用进行探索，着力
研发赢量供应链金融综合服务平台，涵盖供应链金融、保理等的业务管理和风险
控制功能。赢量信息于 2016 年获得上海市高新技术企业认证。当时供应链金融
呈现出线下线上闭环（O2O、互联网等技术）、大数据及区块链技术的发展能够
为融资风险控制机制提供技术支持的发展态势。赢量信息在此背景下，希望凭借
其在供应链金融科技服务的技术基础，通过切入供应链代采购业务和保理业务，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
扩大金融产品服务的应用范围，完善产业链金融综合服务体系，提升企业金融服
务能力和整体竞争力。因此，赢量信息分别于 2016 年 7 月和 2017 年 2 月收购上
海蒲园和设立上海赢保。
公司通过供应链代采购业务及商业保理业务正式进入供应链金融领域以服
务实体经济的发展，并有效地解决中小型企业客户因供应链采购环节及应收账款
产生的资金缺口和账期管理问题，通过对核心企业的深度挖掘和行业预判，为供
应链条上的中小企业客户提供普惠金融服务，解决中小企业融资难的问题。
（2）合作股东及管理团队
根据发行人的说明，赢量信息股东于昱、刘卫星在类金融业务具有多年的行
业经验以及客户资源，并作为赢量信息的主要经营管理团队，与赢时胜在金融科
技、互联网层面交流共进，站在当时行业发展趋势的前端，对供应链金融科技服
务进行布局；另一方面，因凭借其在类金融领域的客户积累，掌握了一定数量的
行业龙头客户资源，并将客户资源导入公司类金融业务板块，包括河南农业行业
核心客户鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达等。
此外，随着中鼎股份（000887.SZ）的入股，该上市公司也为公司导入了部
分其所涉及行业的客户，包括宁波市奉化博龙机械制造有限公司、宁国市大泉机
械有限公司、宁国昕远金属制品有限公司等。
（3）供应链金融同行业对比情况
2014 年至 2019 年，涉及供应链金融业务的上市公司普路通（002769.SZ）、
怡亚通（002183.SZ）和易见股份（600093.SH）相关经营情况如下：
单位：万元
公
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
司
营业
总收 651,243.09 577,227.85 538,066.25 359,500.77 371,054.62 313,257.86
入
普 净利
6,298.33 10,216.42 6,824.70 19,090.84 17,093.96 10,797.11
路 润
通 供应 普路通近年来供应链金融业务保持良好、稳定的发展态势，2014 年以来营业总收入复合
链金 增长率为 15.76%，普路通始终以提供中立的、专业的供应链管理服务为导向，不断优化
融经 供应链管理服务模式，在供应链金融领域始终推进“大客户”战略，围绕大客户需求深
营情 化业务合作，通过与大客户的资源共享，形成战略合作，实现优势互补、价值提升。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
公
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
司
况
营业
总收 7,202,513.15 7,007,206.60 6,851,511.65 5,829,050.44 3,993,867.44 2,214,181.15
入
净利
怡 1,936.87 15,790.75 58,480.69 53,515.10 46,892.05 32,389.53
润
亚
供应 怡亚通近年来供应链业务规模增长较快，2019 年营业收入达 720 亿元，2014 年以来营业
通
链金 收入复合增长率为 26.61%，其以广度综合商业服务平台、380 新流通服务平台为供应链
融经 服务载体，构建服务于各产业、各行业的全程供应链服务。怡亚通 2019 年归属于上市公
营情 司股东净利润较上年同比下降 54.95%，主要原因为于市场金融环境去杠杆，银行等金融
况 机构收缩放贷额度，导致公司财务成本大幅提升。
营业
总收 1,534,663.04 1,450,621.09 1,596,317.28 1,617,863.83 527,129.14 40,500.83
入
易 净利
89,245.03 85,136.71 89,451.73 66,499.59 35,221.50 3,543.29
见 润
股 供应 易见股份 2014 年通过非公共开发行募集资金，并成立相应公司开展供应链金融业务，于
份 链金 2015 年正式开展供应链金融业务，逐步形成了以供应链管理、供应链金融、供应链金融
融经 科技为主的三大板块业务布局。易见股份 2019 年度供应链管理业务收入为 139.27 亿元,
营情 保理业务 11.77 亿元，合计占 2019 年度营业总收入 98%以上。2019 年供应链管理业务毛
况 利率为 0.71%，比 2018 年减少 2.44 个百分点。
赢
时
营业
胜 3,753.12 4,606.97 4,555.65 601.93 - -
收入
（
类
金
融 净利
-3,831.55 1,085.22 1,994.66 196.23 - -
业 润
务）
由上表可见，2014 年起，同行业类金融业务发展快速；相比上述公司，发
行人类金融业务规模相对较小。
（4）类金融业务客户选取策略
由于公司类金融板块主要通过自有资金实施，对银行借款进行严格控制，因
此总体资金规模不大。2017-2019年末类金融业务应收余额分别为35,435.44万元、
47,137.15万元、41,210.74万元，与同行业类金融公司相比资金规模较小，公司选
择客户的策略是将资源相对集中于国家产业政策支持的行业中的核心客户。
一方面，公司主要类金融客户为农业客户（江苏鸿轩、鹤壁食品等）。2016
年1月，新华社发布的《中共中央国务院关于落实发展新理念加快农业现代化实
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
现全面小康目标的若干意见》表示，推动金融资源更多向农村倾斜；引导互联网
金融、移动金融在农村规范发展。赢量信息合作股东具有一定优质的农业客户资
源。
另一方面，公司选取行业中的龙头核心客户，并通过风控程序，对客户的资
质、信用、用款规模、期限等进行考核，控制信用风险。公司供应链代采购业务
主要客户为鹤壁养殖、滑县永达和鹤壁食品，该三家客户系河南肉鸡产业化集团
公司河南省淇县永达食业有限公司（以下简称“永达食业”）下属企业。截至本
补充法律意见书出具之日，永达食业控股鹤壁食品（占比88.49%），鹤壁食品控
股滑县永达（占比100%）和鹤壁养殖（占比100%）。
永达食业成立于1996年，是集肉种鸡繁育、饲料生产、商品鸡养殖、屠宰加
工、肉制品生产、速冻调理品生产、冷藏配送、商业连锁为一体的肉鸡产业化企
业。曾被评为“农业产业化国家重点龙头企业”“国家扶贫龙头企业”“全国食品
工业百强企业”。
公司保理业务主要客户为江苏鸿轩，江苏鸿轩于2008年5月成立，其业务可
分为：养殖、商场超市销售和饲料批发、大客户终端销售。江苏鸿轩的销售以超
市卖场为主要渠道，在上海的超市和卖场渠道的市场占有率较高，渠道覆盖沃尔
玛、家乐福、大润发、乐购、物美、欧尚、易买得、世纪联华等大型卖场，有较
大的销售额。
公司主要农业类客户的资产和经营情况如下：
单位：万元
总资产 营业收入
名称
2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
江苏鸿
137,172.53 151,401.45 174,245.51 112,137.22 174,361.67 189,564.24
轩
鹤壁食
品（合 202,268.88 无法获得（注） 无法获得 355,257.59 无法获得 无法获得
并）
滑县永
17,083.62 15,478.88 无法获得 56,676.59 41,893.39 无法获得
达
鹤壁养
9,806.28 10,291.92 无法获得 63,025.41 36,268.41 无法获得
殖
注：发行人客户不提供相关资产及经营情况。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，公司客户集中在农业行业的特征是由公司自身业务规模以及客户资
源、客户实力等综合所致，符合公司当初开展类金融业务的布局决定，具有商业
实质。
（5）类金融业务后续计划安排
随着经济环境的变化以及客户自身经营情况的变化，公司供应链业务在经营
中暴露出了相关风险，存在过于依赖传统市场经验，客户集中度过高，对大客户
授信额度较宽松，只从核心企业规模、经营、担保等方面考虑，动态风险跟踪敏
感度较弱，欠缺考虑客户发生极端情况下公司如何处理的经验和能力等问题，导
致业务组合风险分散化不足，应对市场系统性风险的快速调节能力缺失等，最终
出现客户逾期未能偿付的信用风险。公司决定缩减类金融业务的业务规模，在不
导致系统性风险的前提下，做好有关企业的提前沟通和经营状况及时跟踪。
针对发行人供应链代采购及保理业务的具体整改措施和计划如下：
① 供应链代采购业务
发行人供应链代采购业务由上海蒲园在其经营范围内实施，其经营范围为：
供应链专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，商
务信息咨询（除经纪），从事货物与技术的进出口业务，汽车配件、计算机软硬
件、网络设备、通信设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、办公设备、文化用
品、日用百货、工艺品、服装鞋帽、建材、一类医疗器械、食用农产品、饲料的
销售，食品流通。
截至本补充法律意见书出具之日，应收鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达供应
链代采购本金15,988.42万元；应收荣达禽业股份有限公司供应链代采购本金
343.88万元。鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达代采购款已逾期，尚未回款，发行
人已通过诉讼方式追讨相关款项；荣达禽业股份有限公司未逾期，代采购款项均
按期归还。
发行人计划于2020年底前全部收回荣达禽业股份有限公司供应链代采购款
并变更上海蒲园经营范围，不再从事供应链代采购业务。为保护中小投资者利益，
届时上海蒲园仅作为与鹤壁养殖、滑县永达诉讼或和解实施主体，积极跟进相关
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
债权的追讨工作。待相关债权追讨完毕后，清算注销上海蒲园或转让其股权。
② 保理业务
发行人保理业务由上海赢保在其经营范围内实施，其经营范围为：进出口保
理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务。
截至本补充法律意见书出具之日，应收保理款余额15,057.45万元且均未逾
期，客户均按期还款。为保护中小投资者利益，发行人计划陆续收回款项，不再
新增投入，于2021年底前收回全部保理款项。届时发行人将通过清算注销或是股
权转让的形式剥离保理业务。
公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位后60个月内不再新增
对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入），公
司不会将本次募集资金直接或变相用于类金融业务。
2．发行人类金融业务的经营内容、盈利模式
发行人类金融业务开展主体主要包括控股子公司赢量信息及孙公司上海赢
保、上海蒲园。
（1）上海赢保
上海赢保的经营范围为：进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保
理相关的咨询服务；主营业务为：商业保理业务。上海赢保有关商业保理公司的
设立申请经中国（上海）自由贸易试验区管委会保税区管理局经济发展处审核通
过并出具《反馈意见函》，并由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局归
档备案，上海赢保符合《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办
法》关于商业保理公司设立的规定。
经本所律师抽查报告期内上海赢保保理业务部分业务合同及相关履行单据、
凭证等并根据发行人的说明，上海赢保开展商业保理业务的盈利模式为：上海赢
保向客户提供应收账款保理服务，根据客户的资信及担保情况给予授信额度，客
户将其与买家（债务人）订立销售合同所形成的应收账款附追索权转让给上海赢
保，上海赢保在授信范围内向客户发放保理融资款，并根据保理融资款金额、期
限和双方约定的利率向客户收取保理服务费。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）上海蒲园
上海蒲园的经营范围为：供应链专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，实业投资，商务信息咨询（除经纪），从事货物与技术的进出口
业务，汽车配件、计算机软硬件、网络设备、通信设备、五金交电、仪器仪表、
电子产品、办公设备、文化用品、日用百货、工艺品、服装鞋帽、建材、一类医
疗器械、食用农产品、饲料的销售、食品流通；主营业务为：供应链代采购业务
（以下简称“代采购业务”或“代垫业务”）。
经本所律师抽查报告期内上海蒲园供应链代采购业务部分业务合同及相关
履行单据、凭证等并根据发行人的说明，上海蒲园开展供应链代采购业务的盈利
模式为：上海蒲园作为客户采购链条的参与方参与代采购，根据客户的资信评定
以及担保情况，给予客户授信额度，并在授信额度范围内，根据客户提出的采购
需求，分别与客户及客户的供应商签订《销售合同》和《采购合同》，代客户采
购相关产品，并通过对产品代采购及销售的中间差价获得盈利。
（3）赢量信息
根据发行人的说明，赢量信息作为上海赢保和上海蒲园的母公司，保持与发
行人在技术开发和科技输出方面的合作，发挥自身在供应链流程管理和风险控制
领域的实业经验积累，其盈利模式为：提供业务流程咨询、技术项目管理和技术
平台改造等技术服务，并控制子公司类金融业务发展的综合风险。
（二）类金融业务与发行人主营业务或主要产品之间的关系
根据发行人的说明，发行人类金融业务主要有供应链代采购和保理两种业务
模式。发行人主营业务是为金融机构的资产管理和资产托管业务提供信息化系统
解决方案的应用软件及增值服务，并开始将业务链延伸至银行业非托管业务领
域。前述两种类金融业务与发行人的主要产品无直接的关系，其业务模式、管理
方式与公司主营业务存在差异。类金融业务是发行人在主营业务稳步发展的同
时，利用发行人在金融科技领域的布局，进一步探索和尝试多元化经营布局。
（三）说明类金融业务是否与公司主营业务发展密切相关，是否符合业态
所需、行业发展惯例及产业政策，是否有利于服务实体经济
3-11
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人的说明，类金融业务的开展是发行人在主营业务稳步发展的同
时，利用发行人在金融科技领域的布局，进一步探索和尝试多元化经营，与发行
人主营业务发展不密切相关，也非发行人主营业务业态发展所必需业务或行业发
展惯例和主营业务产业政策支持之业务。供应链金融综合服务平台由赢量信息技
术部独立牵头，在技术层面持续优化业务流程管理以及风控模型，以达到风险信
号识别、风险事件管理、风险评估预警的功能，期间与发行人在相关领域的技术
成果沟通合作，逐步引入人工智能、区块链、微服务等创新技术，扩展供应链技
术服务的客户基础和服务深度，符合业务和行业外延发展的趋势。发行人供应链
代采购业务及保理业务主要选择农业企业，该类客户在应收账款及供应链采购环
节存在资金缺口和账期管理需求，通过对核心企业的深度挖掘和行业预判，为客
户提供普惠金融服务，解决中小企业融资难的问题，有利于服务实体经济。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
类金融业务与发行人主营业务发展不密切相关，也非发行人主营业务业态发
展所必需业务或行业发展惯例和主营业务产业政策支持之业务。但类金融业务有
效地解决了部分中小型企业因应收账款及供应链采购环节产生的资金缺口和账
期管理问题，解决中小企业融资难的问题，有利于服务实体经济。
问题1-2 发行人供应链、保理业务的客户主要为农业类公司，且客户集中于
鸿轩生态农业有限公司（以下简称“江苏鸿轩”）、鹤壁市永达食品有限公司(以
下简称“鹤壁食品”)、鹤壁市永达养殖有限公司（以下简称“鹤壁养殖”）、滑
县永达饲料有限公司（以下简称“滑县永达”）四个公司，其中鹤壁食品、鹤壁
养殖、滑县永达的实际控制人均为张永山，请详细说明发行人选择供应链和保
理客户的标准和依据，结合上述主要农业类客户的资产和信用状况、经营情况、
用款规模和合作历史等，说明与其合作的有关背景，对其提供大额保理、代垫
款的原因及合理性。
回复：
一、核查方式
3-12
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
1．获取并查阅了发行人出具的关于选择供应链和保理客户的标准和依据的
说明；
2．获取并查阅了江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达四个公司的相
关年度财务报表，通过公开渠道查询了相关的企业登记信息；
3．获取并查阅了发行人报告期内供应链代采购业务与保理业务的台账；
4．获取并查阅了发行人出具的与江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永
达等四家公司合作历史的相关说明；
5．抽查了发行人报告期内供应链代采购业务与保理业务部分审批流程文件、
业务合同、相关履行单据、凭证；
6．获取了发行人关于供应链代垫及保理业务现存的客户制定的回款计划；
7．获取发行人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等出具的与上述
客户不具有关联关系及其他利益安排的承诺。
二、核查过程
（一）发行人选择供应链和保理客户的标准和依据
根据发行人的说明，发行人选择供应链代采购和保理客户时，主要是根据客
户所属行业以及行业地位、近三年的经营情况、担保情况、实际控制人情况等进
行综合判断并审批后最终确定。
标准 1：行业的选择：选择国家政策支持的行业。
标准 2：企业情况：选择有品牌和市场的企业，如江苏鸿轩的“徐鸿飞小鲜
蛋”、河南永达美基食品股份有限公司的“永达”、荣达禽业股份有限公司（新三
板挂牌公司）的“凤达”等品牌。一般要求年销售额在 2 亿元以上。
标准 3：实际控制人情况：征信情况良好，对企业有掌控力和长远规划。
标准 4：其他情况：经营情况、企业管理、担保情况等。
具体的业务审批流程如下：
（1）供应链代采购业务
3-13
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
①客户尽调阶段：由客户经理进行市场调研，总经理和业务总监、客户经理
与核心企业进行洽谈后，业务部门则对核心企业详细情况进行调研，主要包括资
质、组织架构、经营情况、管理团队等情况，并测算项目收益，形成《尽调报告》
以及业务操作方案、风控担保措施等并提交风委会审议。评审内容主要包括合作
规模、合作期限、业务操作方式以及担保措施等。
②核心企业框架协议签订阶段：核心企业准入审批通过后，根据审批内容制
作合作协议、担保协议等，并与核心企业签署。由业务部门执行人发起，经由部
门经理、风控总监、财务负责人、总经理审批通过。此外，客户经理提前向核心
企业获取指定供应商名单，风控总监根据指定供应商名单，查询指定供应商工商
信息，预先了解指定供应商基本状况，及未来签约时的注意要点。
③业务执行阶段：上海蒲园与客户签署框架协议之后，上海蒲园给核心企业
分配赢量供应链金融综合服务平台系统（以下简称“SAAS 系统”）系统账号，
客户可以在 SAAS 系统上直接下单，流程为客户下单至上海蒲园，上海蒲园下单
至框架协议中指定的供应商。订单的签署逐级经由业务内控、风控总监、财务部、
总经理审批。
④付款审批阶段：合同签署审批通过后，客户经理落实合同签订工作、商务
发起付款审批流程（收齐客户指定收货人确认收货单、预留签名、身份证复印件、
供应商开具以上海蒲园为购买方的增值税发票等资料）。付款逐级经由业务部门、
风控部门、财务部门领导、总经理审批。审批通过后由财务部门执行付款给客户
供应商。
（2）保理业务
①客户尽调阶段：销售商提出保理业务的申请后，上海赢保业务部门核查买
卖双方的贸易合同、财务报表、银行贷款卡、结算发票、银行结算单等资料，并
实地走访企业，了解其经营情况，以确认合作贸易的真实性、买卖双方的企业信
用、付款节点确认的方式等方面，编写详细的调查分析报告，包括卖方整体情况、
基础贸易合同、应收账款情况，以及与客户的合作规模、期限、收益等，制定切
实可行的业务操作方案以及担保方案，按规定权限报批。
②方案评审阶段：在业务经理审核通过业务方案后，将《尽调报告》、业务
3-14
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
操作方案以及风控担保措施等提交至评审会对上述材料进行审核，并做出是否与
卖方进行保理业务合作的最终决定。
③合同签订阶段：经评审会审批同意后，上海赢保与销货方签订保理业务合
同以及相关担保合同，向购货方书面通知有关保理事项及指定收款账户；上海赢
保与销售商签订保理合同，并在人民银行应收账款抵押转让登记系统登记转让的
应收账款登记信息。
④付款审批阶段：合同签署审批通过后、客户经理落实合同签订工作、商务
发起付款审批流程，核实保理合同和应收账款抵押转让登记信息。付款审批逐级
经业务部门、风控部门、财务部门领导、总经理审批。审批通过后，财务部门执
行付款。
（二）结合上述主要农业类客户的资产和信用状况、经营情况、用款规模和
合作历史等，说明与其合作的有关背景，对其提供大额保理、代垫款的原因及
合理性
1．发行人主要农业类客户的资产和经营情况
根据发行人提供的江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达四个公司的相
关年度财务报表，江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达 2017 年度至 2019
年度的资产和经营情况如下：
单位：万元
总资产 营业收入
名称
2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
江苏鸿轩 137,172.54 151,401.45 174,245.51 112,137.22 174,361.67 189,564.24
鹤壁食品
202,268.88 无法获得（注） 无法获得 355,257.59 无法获得 无法获得
（合并）
滑县永达 17,083.62 15,478.88 无法获得 56,674.59 41,893.39 无法获得
鹤壁养殖 9,806.28 10,291.92 无法获得 63,025.41 36,268.41 无法获得
注：发行人客户未提供相关资产及经营情况。
鹤壁养殖和滑县永达为鹤壁食品子公司，2019 年三家公司生产经营情况受
到宏观经济调控影响，资金链断裂，未按期支付发行人款项，鹤壁食品不配合提
供 2018 年资产及经营情况，2020 年滑县永达、鹤壁养殖也不配合提供 2019 年
3-15
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
资产及经营情况。发行人控股子公司赢量信息及孙公司上海蒲园一直对该三家客
户进行积极沟通及追款，2019 年采取诉讼方式进行追款。目前对鹤壁食品及其
担保人纠纷诉讼已胜诉，并已申请强制执行；对滑县永达及其担保人买卖合同纠
纷诉讼、对鹤壁养殖及其担保人委托合同纠纷诉讼尚在审理中。
2．用款规模（本金）及信用状况
根据发行人提供的供应链代采购业务和保理业务的台账及发行人的说明，江
苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达的用款规模和信用状况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
名称
授信规模 出借 归还 余额
江苏鸿轩（代采购） 0 0 120.78 0
鹤壁食品 0 0 0 3,000.00
鹤壁养殖 0 0 0 1,699.59
滑县永达 0 0 0 11,288.83
江苏鸿轩（保理） 17,000.00 19,998.64 22,686.62 16,312.45
2019 年度
名称 授信规模
出借 归还 余额
（注）
江苏鸿轩（代采购） 8,000.00 13,138.73 21,003.79 120.78
鹤壁食品 0 0 0 3,000.00
鹤壁养殖 0 0 0 1,699.59
滑县永达 0 0 0 11,288.83
江苏鸿轩（保理） 20,000.00 36,418.79 27,418.36 19,000.43
2018 年度
名称
授信规模 出借 归还 余额
江苏鸿轩（代采购） 8,000.00 20,049.93 19,978.03 7,985.84
鹤壁食品 3,000.00 3,000.00 0 3,000.00
鹤壁养殖 3,091.61 5,457.86 1,699.59
13,000.00
滑县永达 17,485.99 13,204.87 11,288.83
江苏鸿轩（保理） 10,000.00 31,138.63 30,912.86 10,000.00
2017 年度
名称
授信规模 出借 归还 余额
3-16
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
江苏鸿轩（代采购） 8,000.00 23,587.15 20,670.32 7,913.95
鹤壁食品 3,000.00 3,000.00 3,000.00 0
鹤壁养殖 12,850.21 8,784.37 4,065.84
13,000.00
滑县永达 20,768.81 13,761.10 7,007.71
江苏鸿轩（保理） 10,000.00 24,763.84 14,989.61 9,774.23
注：由于 2019 年鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达出现逾期，公司不再对三家公司给予授信。
上述四家客户中，江苏鸿轩截至 2020 年 6 月 30 日尚有未到保理业务余额
16,312.45 万元，该客户未出现逾期情况；另外三家客户已出现逾期，截至本补
充法律意见书出具之日尚未回款。
3．合作历史
根据发行人的说明，发行人与江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达的
合作历史如下：
（1）江苏鸿轩于 2008 年 5 月成立，其业务可分为：养殖、商场超市销售和
饲料批发、大客户终端销售。江苏鸿轩的销售以超市卖场为主要渠道，在上海的
超市和卖场渠道的市场占有率较高，渠道覆盖沃尔玛、家乐福、大润发、乐购、
物美、欧尚、易买得、世纪联华等大型卖场。因市场不断扩大，自主养殖基地的
供货量不足，江苏鸿轩于 2014 年起开展了订单加农户的 OEM 养殖模式，同时
因其销售给下游客户时，其应收账款有一定的账期，因此其向上游鸡蛋供应商、
饲料及鸡苗供应商采购时也会有一定的账期要求。
上海蒲园与江苏鸿轩对接后，可以向江苏鸿轩提供代采购业务，直接向江苏
鸿轩供应商采购鸡蛋。上海蒲园与江苏鸿轩于 2016 年 9 月开始代采购业务合作。
随着江苏鸿轩加大营销宣传，其销售也在逐步增长。在满足客户订单的同时，
由于商场超市企业的款项结算惯例，其应收账款回收较慢，为盘活其应收账款，
江苏鸿轩向上海赢保提出保理融资申请，上海赢保经调研其与康成投资（中国）
有限公司的实际贸易情况，决定同意与其开展保理业务，受让其对康成投资（中
国）有限公司销售形成的应收账款。上海赢保于 2017 年 4 月开始为江苏鸿轩提
供商业保理服务。
2019 年，考虑到供应链代采购业务的风险性，以及江苏鸿轩在大润发的销
3-17
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
售额增长的情况下，发行人逐步将江苏鸿轩的业务调整至保理业务。上海赢保与
江苏鸿轩于 2019 年 5 月签订新的保理协议，授信额度为 2 亿元，并签订相关担
保协议，逐步停止江苏鸿轩的供应链代采购业务。发行人对江苏鸿轩的全部业务
转为保理业务，总的授信额度为 2 亿元。相关风控措施包括：应收账款收款账户
监管、连带责任担保、股权质押等。
截至 2020 年 6 月底，江苏鸿轩的代采购业务款项全部收回，不存在违约的
情形；保理业务余额为 16,312.45 万元。
同时根据上海赢保的规划，江苏鸿轩的保理授信额度也将逐步减少，上海赢
保已经与江苏鸿轩制定了回款计划，将在控制企业系统性风险的基础上逐步收回
全部款项，计划本年度收回额度 1 亿元-1.4 亿元，剩余额度于 2021 年内全部收
回。
（2）鹤壁食品为全产业链一体化鸡肉养殖加工企业，主要产品有冷冻、冰鲜、
速冻调理、面食、鸡肉熟食、方便菜肴、生物骨素、出口熟食等八大系列等多个
品种，有较大的年屠宰加工肉鸡、存栏种鸡、饲料加工等能力。鹤壁养殖和滑县
永达为鹤壁食品子公司，其中滑县永达和鹤壁养殖配套生产饲料为养殖厂提供饲
料，而生产饲料需要大量采购玉米、豆粕、小麦、氨基酸等饲料原材料，由于玉
米、豆粕等属于大宗商品，价格波动大，若有账期则其成本会较高。
上海蒲园于 2016 年 12 月对接鹤壁食品，决定向鹤壁食品、滑县永达、鹤壁
养殖（以下统称“永达公司”）提供供应链代采购服务。上海蒲园于 2017 年开始
为永达公司陆续提供代采购服务。
根据内部流程审批，上海蒲园于 2016 年 12 月与永达公司签订合作协议和相
关担保协议后，于 2017 年 1 月正式为永达公司开展供应链代采购业务，初始合
作规模为 5,000 万元。在合作后，永达公司能在约定时间内按期支付代采购的销
售货款。根据永达公司的经营需要以及对永达公司的进一步了解，上海蒲园于
2017 年 5 月对其新增代采购种类（包装物料、冷冻食品等）以及额度（新增 5,000
万元），并落实新增担保措施。同年 8 月，在永达公司新增担保措施的情况下，
继续增加额度 3,000 万元，同年 10 月，在永达公司新增担保措施的情况下，再
次增加额度 3,000 万元，永达公司合作规模总额为 1.6 亿元。
3-18
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
合作前期，应收永达公司款项未发生逾期情况。后来由于永达公司受到宏观
经济调控影响，资金链断裂，未按期支付款项，发行人控股子公司赢量信息及孙
公司上海蒲园根据实际情况对鹤壁食品、滑县永达、鹤壁养殖提起了诉讼。
4．提供大额保理、代垫款的原因及合理性
（1）原因
有关原因请详见本补充法律意见书之“问题 1-1”之“（一）类金融业务形成
的原因、具体经营内容、盈利模式”之“1．发行人类金融业务形成的背景及原
因”之回复内容。
（2）合理性
①农业客户具有供应链金融服务需求
农业供应链金融的发展，离不开农业产业链、供应链的提升，而提升的重要
方式之一，便是大力发展订单农业。同时，农业供应链的良性发展，更离不开农
业企业（核心企业）的带动和引领作用。供应链金融正在成为农业公司的发展方
向，这种趋势主要在畜禽养殖产业链，在饲料企业居于产业链的强势地位。而养
殖业资金回笼需要较长时间，资金压力大，一些上游龙头企业利用供应链金融满
足下游养殖业客户的资金需求。
发行人主要客户为农业类企业，2017 年和 2018 年随着国内供应链金融的发
展，发行人应农业企业（江苏鸿轩、滑县永达等）对资金的需求，扩大了业务规
模，期末余额合计分别为 35,435.44 万元、47,137.15 万元。
②发行人开展类金融业务规模及客户需求所决定
发行人开展供应链代采购和保理业务，2017 年至 2020 年 6 月底应收款项余
额分别为 35,435.44 万元、47,137.15 万元、41,210.74 万元和 34,348.05 万元，整
体规模远小于普路通、怡亚通、易见股份等主营为供应链金融的上市公司。当时
发行人集中选择普惠金融政策支持的农业作为目标行业，通过尽调、风控等内控
审批流程，最终与经营规模较大、资金需求较大、符合客户选择标准的核心客户
进行合作，并且资金资源集中于行业龙头企业，呈现客户较为集中的分布态势。
发行人主要供应链金融客户选则标准如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
客户 标准 1（注） 标准 2 标准 3 标准 4
行业品牌：大农业， 企业经营、担保等情况：1、
蛋鸡养殖企业，农 实际控制人、企 江苏鸿轩有稳定的销售渠
业部重点企业，品 业征信：经查询 道，如大润发等，年销售额
江苏 国家支持行
牌有：“徐鸿飞小鲜 徐鸿飞以及江 达 6 亿以上；2、担保措施：
鸿轩 业：农业
蛋”； 苏鸿轩的征信， 提供法定代表人担保、第三
企业销售：年销售 无不良记录。 方公司连带责任担保以及股
额在 2 亿元以上。 权质押担保等。
实际控制人、企
业征信：经查询
鹤壁 企业经营、担保等情况：1、
冯永山以及鹤
食品 永达产品销售至全国 30 多
壁食品的征信，
个省市和香港等以及日本、
行业品牌：大农业， 无不良记录。
韩国等 10 多个国家和地区，
肉鸡养殖加工一体 实际控制人、企
有 1000 多家分销商等，客户
化企业，农业部重 业征信：经查询
鹤壁 国家支持行 包括有肯德基、小肥羊等知
点企业，品牌有： 冯永山以及鹤
养殖 业：农业 名餐饮企业，年销售额达 20
“永达”； 壁养殖的征信，
亿以上；2、担保措施：提供
企业销售：年销售 无不良记录
法定代表人担保、第三方公
额在 2 亿元以上。 实际控制人、企
司连带责任担保以及股权质
业征信：经查询
滑县 押担保（如新三板挂牌公司
冯永山以及滑
永达 股权质押担保）等。
县永达的征信，
无不良记录。
注：请见本补充法律意见书之“问题 1-2”之“（一）发行人选择供应链和保理客户的标准和依据”。
另外，根据发行人供应链和保理的业务内控流程，若客户未能通过公司的筛
选条件，发行人将不能受理相关需求申请，报告期内公司部分未能通过筛选的申
请列举如下：
申请 用款规模 申请
客户 未能通过理由
类型 （万元） 时间
该公司成立于 2005 年 9 月，注册资金 3000 万元，位于高
密市高新技术产业开发区。主要从事种鸡养殖、孵化、肉
高密
鸡养殖、屠宰加工、调理加工及国际贸易等业务。公司占
市某 供应 2017
地 67,000 平方米，有员工 1500 余人，其中大中专毕业生
食品 链代 3000-5000 年 10
120 多人。日屠宰肉鸡 10 万只，月加工速冻调理食品 1000
有限 采购 月
吨。该公司行业、企业资质等均符合公司标准，但在具体
公司
沟通业务担保方案时，该公司无法提供足够的担保措施，
因此未开展合作。
江苏
拉萨某生物科技股份有限公司，原江苏某生物科技股份有
某生
限公司，是集甜叶菊提取物、栀子提取物和复配糖的研发、
物科 供应 2018
加工、销售于一体的高新技术企业，其甜菊糖产品获得
技股 链代 2000 年4
ISO22000、KOSHERCERT、HALALCERI 等诸多认证，并
份有 采购 月
广受关注。经具体了解该公司经营情况后，企业经营处于
限公
亏损状态，负债较高，不符合公司供应链业务准入标准。
司
上海 保理 2000 2019 该公司为腾迅公司在华东区域的广告代理商，年销售额在 5
3-20
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
申请 用款规模 申请
客户 未能通过理由
类型 （万元） 时间
某文 年3 亿元以上。但由于 2019 年度腾迅公司更改了与代理商返佣
化传 月 的规则，由返现改为返流量，不符合保理业务规则，因此
媒有 该项目未合作。
限公
司
汕尾
市某 2018 该公司为益海嘉理经销商，年销售额在 5000 万元以上。由
贸易 保理 100 年 12 于其银行贷款达 5600 万元，未能进一步说明其借款的合理
有限 月 性，因此未与该公司进行合作。
公司
深圳
市某 2018 该公司为益海嘉理经销商，年销售额在 2000 万元以上。由
实业 保理 100 年 11 于其法定代表人征信逾期较多，因此未能与该公司进行合
有限 月 作。
公司
③部分客户对资金的需求
发行人针对客户所提出的资金需求，以及根据风控要求对客户资质准入进行
筛选，最终签订合作协议，除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，公
司对于其他主要客户的资金需求均能够在风控措施落实前提下予以满足。其他主
要客户对资金需求情况如下：
单位：万元
所属年 序 业务 申请规
客户 行业 授信 申请日期 期末余额
份 号 类型 模
邵武市卓氏食
1 批发业 保理 400 400 2020/3/19 307
品有限公司
德州聚成商贸
2 批发业 保理 300 300 2020/5/12 300
有限公司
福建东春益嘉
2020 年 3 供应链有限公 批发业 保理 200 200 2020/4/2 200
1-6 月 司
泉州恒众贸易
4 零售业 保理 198 198 2019/9/11 195
有限公司
广州八味缘供
5 应链管理有限 批发业 保理 190 190 2019/11/23 185
公司
马鞍山市嘉和
1 粮油商贸有限 批发业 保理 1500 1500 2019/9/16 1,450
责任公司
2019 年 科技推
鸿轩实业（上 广和应
2 保理 4000 4000 2019/8/1 465.63
海）有限公司 用服务
业
3-21
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
所属年 序 业务 申请规
客户 行业 授信 申请日期 期末余额
份 号 类型 模
德州聚成商贸
3 批发业 保理 300 300 2019/6/6 300
有限公司
邵武市卓氏食
4 批发业 保理 273 273 2019/3/14 273
品有限公司
长沙三木食品
5 批发业 保理 265 265 2019/3/29 250
商贸有限公司
淮南市嘉宝乐
1 商贸有限责任 批发业 保理 1000 1000 2018/8/24 500
公司
南京轩武粮油
2 批发业 保理 500 500 2018/11/12 500
有限公司
安徽亿森经贸
3 零售业 保理 500 500 2018/8/23 475
2018 年 有限公司
枣庄市胜道粮
4 油食品有限公 零售业 保理 300 300 2018/10/9 300
司
安顺市华慧商
5 贸有限责任公 零售业 保理 200 200 2018/12/3 200
司
宁波市奉化博 通用设
1 龙机械制造有 备制造 保理 500 500 2017/9/19 254.64
限公司 业
宁国昕远金属 汽车制
2 保理 500 500 2017/9/29 119.07
制品有限公司 造业
2017 年
宁国市大泉机 金属制
3 保理 500 500 2017/8/30 59.63
械有限公司 品业
宣城市文宇汽
汽车制
4 车零部件制造 保理 100 100 2017/11/30 20.42
造业
有限公司
2020 年 荣达禽业股份 代采
1 畜牧业 2,500 2,500 2018/5/8 1,086.28
1-6 月 有限公司 购
荣达禽业股份 代采
1 畜牧业 2,500 2,500 2018/5/8 1,548.60
有限公司 购
2019 年
北京秋实农业 代采
2 农业 4,000 4,000 2016/12/5 702.07
股份有限公司 购
北京秋实农业 代采
1 农业 4,000 4,000 2016/12/5 3,521.96
股份有限公司 购
浙江宏鑫科技 金属制 代采
2 3,000 3,000 2018/4/26 3,083.52
有限公司 品业 购
2018 年 荣达禽业股份 代采
3 畜牧业 2,500 2,500 2018/5/8 2,445.84
有限公司 购
农副食
江苏巧科饲料 代采
4 品加工 2,000 2,000 2018/4/18 2,023.31
有限公司 购
业
北京秋实农业 代采
2017 年 1 农业 4,000 4,000 2016/12/5 3,294.21
股份有限公司 购
3-22
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
所属年 序 业务 申请规
客户 行业 授信 申请日期 期末余额
份 号 类型 模
滑县永达畜禽 代采
2 畜牧业 1,500 1,500 2016/12/28 1,218.22
育种有限公司 购
河南永达清真 食品制 代采
3 1,500 1,500 2017/5/8 327.02
食品有限公司 造业 购
公司为江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达等四家公司提供大额保理
及代垫款主要是上述这四家公司为农业类经营规模较大企业，对资金需求较大，
但对客户提出的资金需求申请，公司需通过尽调、风控等内控审批流程通过后才
会给予放款；而其他客户相对资金需求较小；同时公司整体类金融业务规模相对
普路通、怡亚通、易见股份等主营业务为供应链金融的上市公司较小；在业务开
展中，有资金需求的客户若不能满足公司合作的要求，公司将不与其开展业务合
作。因此，在公司类金融业务既有的规模下为上述四家公司提供大额保理及代垫
业务具有合理性。
5．公司与江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达等四家公司关联关系
及其他利益安排情况
公司为江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达等四家公司提供保理或代
采购业务服务均为正常业务合作，上述四家公司与发行人不具有关联关系，也不
存在其他利益安排。发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员与上述四家
客户不具有关联关系，不存在其他利益安排。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人选择供应链代垫和保理客户的标准和依据合理。发行人 2017 年、2018
年及 2019 年基于业务情况向江苏鸿轩提供大额保理、代垫款，具有合理性；2017
年及 2018 年对鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达提供大额保理、代垫款具有合理
性，但随后鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达出现了逾期，发行人已通过诉讼程序
尽力挽回损失。为进一步控制风险，发行人已对供应链代垫及保理业务进行全面
收缩，不再开展新的客户，并对现存的客户制定回款计划。
问题1-4 最近三年，发行人期末应收账款余额分别为34,831.7万元、53,930.7
万元、73,117.73万元，应收账款增长较大的原因主要因对江苏鸿轩保理业务形成；
3-23
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
其他应收款中的“供应链代垫款”余额分别为25,207.45万元、33,864.1万元、
16,779.8万元，请补充说明除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，发
行人近三年保理、代垫业务的前十大客户的名称及金额，前述客户与发行人是
否存在关联关系或其他利益安排。
回复：
一、核查方式
1．获取了供应链代采购业务、保理业务的台账，并统计了除江苏鸿轩、鹤
壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，发行人2017-2020年6月30日保理、代垫业务的
前十大客户（按期末应收账款余额）的名称及金额；
2．抽样获取了上述客户出具的与发行人无关联关系及其他利益安排的说明；
取得了发行人控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员的个人情况调
查表等；
3．获取发行人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等出具的与上述
客户不具有关联关系及其他利益安排的承诺；
4．获取 2017 年、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月发行人主要放款账
户银行对账单，根据供应链代采购业务、保理业务的台账与银行对账单进行核对；
5．获取并核查了发行人实际控制人的银行流水情况；
6．查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查
（https://www.tianyancha.com/）等官方网站的公开信息。
二、核查过程
（一）除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，发行人近三年保理、
供应链代垫业务的前十大客户的名称及金额
2017年至2020年6月30日，除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，
发行人保理业务的前十大客户的名称及金额（按期末应收账款余额）如下：
单位：万元
所属年份 序号 客户名称 期末余额
3-24
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
1 邵武市卓氏食品有限公司 307
2 德州聚成商贸有限公司 300
3 福建东春益嘉供应链有限公司 200
4 泉州恒众贸易有限公司 195
5 广州八味缘供应链管理有限公司 185
2020年1-6月
6 长沙三木食品商贸有限公司 160
7 安徽亿森经贸有限公司 150
8 新泰市今福缘经贸有限公司 100
9 五河县永一贸易商行 91
10 浏阳市淮川嘉仓粮油贸易商行 86
1 马鞍山市嘉和粮油商贸有限责任公司 1,450
2 鸿轩实业（上海）有限公司 465.63
3 德州聚成商贸有限公司 300
4 邵武市卓氏食品有限公司 273
5 长沙三木食品商贸有限公司 250
2019年
6 安徽亿森经贸有限公司 240
7 淮南市嘉宝乐商贸有限责任公司 200
8 济宁市康源粮油有限公司 200
9 南昌市启鹏实业有限公司 195
10 广州八味缘供应链管理有限公司 190
1 淮南市嘉宝乐商贸有限责任公司 500
2 南京轩武粮油有限公司 500
3 安徽亿森经贸有限公司 475
4 枣庄市胜道粮油食品有限公司 300
5 安顺市华慧商贸有限责任公司 200
2018年
6 长沙三木食品商贸有限公司 200
7 德州聚成商贸有限公司 200
8 邵武市卓氏食品有限公司 160
9 余姚市盛兴管件厂 136.96
10 固始县康盛副食有限公司 100
1 宁波市奉化博龙机械制造有限公司 254.64
2 宁国昕远金属制品有限公司 119.07
2017年
3 宁国市大泉机械有限公司 59.63
4 宣城市文宇汽车零部件制造有限公司 20.42
2017年至2020年6月30日，除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，
发行人供应链代垫业务的前十大客户的名称及金额（按期末应收账款余额）如下：
3-25
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
所属年份 序号 客户名称 期末余额
2020年1-6月 1 荣达禽业股份有限公司 1,086.28
1 荣达禽业股份有限公司 1,548.60
2019年
2 北京秋实农业股份有限公司 702.07
1 北京秋实农业股份有限公司 3,521.96
2 浙江宏鑫科技有限公司 3,083.52
2018年
3 荣达禽业股份有限公司 2,445.84
4 江苏巧科饲料有限公司 2,023.31
1 北京秋实农业股份有限公司 3,294.21
2017年 2 滑县永达畜禽育种有限公司 1,218.22
3 河南永达清真食品有限公司 327.02
公司于 2019 年起已逐步缩减类金融业务规模，截至 2020 年 6 月末，供应链
代采购业务应收款项余额为 15,488.60 万元，保理业务应收款项余额为 18,859.45
万元。
（二）上述客户与发行人关联关系或其他利益安排情况
江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达、除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁
养殖、滑县永达外的发行人近三年保理、代垫业务的前十大客户（以下简称“其
余客户”）以及上述客户的实际控制人与发行人不具有关联关系，与发行人不存
在其他利益安排；发行人对上述江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达及其
余客户的应收款项均为正常业务开展所形成。发行人实际控制人、董事、监事及
高级管理人员与上述江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达、其余客户以及
上述客户的实际控制人也不具有关联关系，不存在其他利益安排。
发行人、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事及高级管理人员，以及
发行人的子公司赢量信息、上海赢保、上海蒲园及其董事、监事、高级管理人员
承诺如下：
1．公司与江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达、其余客户，以及上
述客户的实际控制人不具有关联关系，不存在其他利益安排；公司对上述客户的
应收款项均为正常业务开展所形成；
2．公司实际控制人与江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达、其余客
3-26
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
户，以及上述客户的实际控制人不具有关联关系，不存在其他利益安排；
3．公司董事、监事、高级管理人员与江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑
县永达、其余客户，以及上述客户的实际控制人不具有关联关系，不存在其他利
益安排；
4．公司控股子公司赢量信息、上海赢保、上海蒲园与江苏鸿轩、鹤壁食品、
鹤壁养殖、滑县永达、其余客户，以及上述客户的实际控制人不具有关联关系，
不存在其他利益安排；
5．公司控股子公司赢量信息、上海赢保、上海蒲园的董事、监事、高级管
理人员与江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达、其余客户，以及上述客户
的实际控制人不具有关联关系，不存在其他利益安排。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
上述保理业务和供应链代垫业务的客户与发行人不具有关联关系及不存在
其他利益安排。
问题1-5 发行人保理、代垫业务的毛利率低于5%，远低于主营业务毛利率，
且近两年合计收入占发行人总收入的比例较小，请说明在前述业务效益明显偏
低的情况下，仍保持高额对外放款的原因及合理性。
回复：
一、核查方式
1．查阅了公司报告期内供应链代采购业务、保理业务的经营报表；
2．获取并查阅了发行人出具的供应链代采购业务、保理业务对外放款的原
因及合理性说明；
3．查阅了《中共中央国务院关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面
小康目标的若干意见》文件；
4．获取并查阅了发行人报告期内供应链代采购业务与保理业务的台账；
3-27
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
5．抽查了发行人报告期内供应链代采购业务与保理业务部分业务合同及相
关履行单据、凭证；
6．获取并查阅了发行人关于供应链代垫及保理业务现存的客户制定的回款
计划。
二、核查过程
（一）保理业务、代垫业务的营业收入、利润情况
发行人近两年一期的保理业务、代垫业务的营业收入及利润情况如下：
单位：万元、%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比
供应链代采购 132.05 0.35 1,344.59 2.05 3,406.36 5.33
保理 1,477.49 3.95 2,408.53 3.67 1,200.61 1.88
类金融业务小计 1,609.54 4.30 3,753.12 5.72 4,606.97 7.21
合并营业收入 37,423.87 100.00 65,558.00 100.00 63,910.05 100.00
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
归属于上市公司股东净利润
金额 占比 金额 占比 金额 占比
供应链代采购 28.95 0.57 -5,083.02 -37.26 516.23 2.90
保理 818.96 16.07 1,251.47 9.17 568.99 3.20
类金融业务小计 847.91 16.64 -3,831.55 -28.08 1,085.22 6.10
归属于上市公司股东合并净
5,096.91 100.00 13,643.70 100.00 17,778.04 100.00
利润
2018年保理业务、代垫业务营业收入占发行人合并营业收入比例为7.21%；
2019年相比2018年下降了1.49个百分点，占比为5.72%；2020年1-6月占比为
4.30%。2018年归属于上市公司股东净利润的保理业务、代垫业务占合并归属于
上市公司股东净利润为6.10%；2019年为-28.08%；2020年1-6月为16.64%。根据
发行人的说明，2019年代垫业务出现亏损，主要原因是由于鹤壁食品、鹤壁养殖、
滑县永达等受到宏观经济调控影响，资金链断裂，未按期向赢量信息及其子公司
支付款项，赢量信息及其子公司根据实际情况对鹤壁食品、滑县永达、鹤壁养殖
提起了诉讼，根据诉讼中对其财产的保全情况，以及对其应收账款回收的可能性
判断，2019年度计提坏账准备金较上年大幅增加，导致2019年利润大幅下滑。2020
3-28
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
年1-6月保理业务归属于上市公司股东净利润占比相比2019年有所提高，主要是
因为发行人主营业务存在一定的季节性，上半年利润相对较低。
综上，2018-2020年1-6月公司类金融业务营业收入占比分别为7.21%、5.72%
和4.30%，净利润占比分别为6.10%、-28.08%和16.64%，类金融业务收入、利润
占比均低于30%。
（二）保持高额对外放款的原因及合理性
1．保持高额对外放款的原因
详见本补充法律意见书之“问题1-1”之“（一）类金融业务形成的原因、具
体经营内容、盈利模式”之“1．发行人类金融业务形成的背景及原因”之回复
内容 。
2．保持高额对外放款的合理性
发行人2017年至2020年6月类金融业务规模如下：
单位：万元、%
2017 年 12
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
业务类型 月 31 日
余额 增长率 余额 增长率 余额 增长率 余额
保理业务 18,859.45 -22.81 24,430.93 84.06 13,273.07 29.77 10,227.99
代采购业
15,488.60 -7.70 16,779.81 -50.45 33,864.08 34.34 25,207.45
务
合计 34,348.05 -16.65 41,210.74 -12.57 47,137.15 33.02 35,435.44
其中：自有
31,348.05 31,210.74 28,637.15 35,435.44
资金
银行借款 3,000.00 10,000.00 18,500.00 0
（1）农业客户具有供应链金融服务需求
农业供应链金融的发展，离不开农业产业链、供应链的提升，而提升的重要
方式之一，便是大力发展订单农业。同时，农业供应链的良性发展，更离不开农
业企业（核心企业）的带动和引领作用。供应链金融正在成为农业公司的发展方
向，这种趋势主要在畜禽养殖产业链，在饲料企业居于产业链的强势地位。而养
殖业资金回笼需要较长时间，资金压力大，一些上游龙头企业利用供应链金融满
足下游养殖业客户的资金需求
3-29
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人的说明，发行人主要客户为农业类企业，2017年和2018年随着国
内供应链金融的发展，应农业企业（江苏鸿轩、滑县永达等）对资金的需求，扩
大了业务规模，类金融业务期末余额合计分别为35,435.44万元、47,137.15万元。
但随着经济环境的变化以及客户自身经营情况的变化，发行人供应链业务在经营
中暴露出了相关风险，出现客户逾期未能偿付的信用风险。发行人决定缩减类金
融业务的业务规模，在不导致系统性风险的前提下，做好有关企业的提前沟通和
经营状况及时跟踪，具体类金融业务整改计划详见本补充法律意见书之“问题
1-1”之“（一）类金融业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式”之“1．发
行人类金融业务形成的背景及原因”之“（5）类金融业务后续计划安排”回复内
容。截至2020年6月底类金融业务已缩减至34,348.05万元。
（2）发行人开展类金融业务规模及客户需求所决定
发行人开展供应链代采购和保理业务，2017 年至 2020 年 6 月底应收款项余
额分别为 35,435.44 万元、47,137.15 万元、41,210.74 万元和 34,348.05 万元，整
体规模远小于普路通、怡亚通、易见股份等主营为供应链金融的上市公司。当时
发行人集中选择普惠金融政策支持的农业作为目标行业，通过尽调、风控等内控
审批流程，最终与经营规模较大、资金需求较大、符合客户选择标准的核心客户
进行合作，并且资金资源集中于行业龙头企业，呈现客户较为集中的分布态势。
发行人主要供应链金融客户选则标准如下：
客户 标准 1（注） 标准 2 标准 3 标准 4
行业品牌：大农业， 企业经营、担保等情况：1、
蛋鸡养殖企业，农 实际控制人、企 江苏鸿轩有稳定的销售渠
业部重点企业，品 业征信：经查询 道，如大润发等，年销售额
江苏 国家支持行
牌有：“徐鸿飞小鲜 徐鸿飞以及江 达 6 亿以上；2、担保措施：
鸿轩 业：农业
蛋”； 苏鸿轩的征信， 提供法定代表人担保、第三
企业销售：年销售 无不良记录。 方公司连带责任担保以及股
额在 2 亿元以上。 权质押担保等。
实际控制人、企 企业经营、担保等情况：1、
业征信：经查询 永达产品销售至全国 30 多
鹤壁 行业品牌：大农业，
冯永山以及鹤 个省市和香港等以及日本、
食品 肉鸡养殖加工一体
壁食品的征信， 韩国等 10 多个国家和地区，
化企业，农业部重
国家支持行 无不良记录。 有 1000 多家分销商等，客户
点企业，品牌有：
业：农业 实际控制人、企 包括有肯德基、小肥羊等知
“永达”；
业征信：经查询 名餐饮企业，年销售额达 20
鹤壁 企业销售：年销售
冯永山以及鹤 亿以上；2、担保措施：提供
养殖 额在 2 亿元以上。
壁养殖的征信， 法定代表人担保、第三方公
无不良记录。 司连带责任担保以及股权质
3-30
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
客户 标准 1（注） 标准 2 标准 3 标准 4
实际控制人、企 押担保（如新三板挂牌公司
业征信：经查询 股权质押担保）等。
滑县
冯永山以及滑
永达
县永达的征信，
无不良记录。
注：请见本补充法律意见书之“问题 1-2”之“（一）发行人选择供应链和保理客户的标准和依据”。
另外，根据发行人供应链和保理的业务内控流程，若客户未能通过公司的筛
选条件，发行人将不能受理相关需求申请，报告期内公司部分未能通过筛选的申
请列举如下：
申请 用款规模 申请
客户 未能通过理由
类型 （万元） 时间
该公司成立于 2005 年 9 月，注册资金 3000 万元，位于高
密市高新技术产业开发区。主要从事种鸡养殖、孵化、肉
高密
鸡养殖、屠宰加工、调理加工及国际贸易等业务。公司占
市某 供应 2017
地 67,000 平方米，有员工 1500 余人，其中大中专毕业生
食品 链代 3000-5000 年 10
120 多人。日屠宰肉鸡 10 万只，月加工速冻调理食品 1000
有限 采购 月
吨。该公司行业、企业资质等均符合公司标准，但在具体
公司
沟通业务担保方案时，该公司无法提供足够的担保措施，
因此未开展合作。
江苏
拉萨某生物科技股份有限公司，原江苏某生物科技股份有
某生
限公司，是集甜叶菊提取物、栀子提取物和复配糖的研发、
物科 供应 2018
加工、销售于一体的高新技术企业，其甜菊糖产品获得
技股 链代 2000 年4
ISO22000、KOSHERCERT、HALALCERI 等诸多认证，并
份有 采购 月
广受关注。经具体了解该公司经营情况后，企业经营处于
限公
亏损状态，负债较高，不符合公司供应链业务准入标准。
司
上海
某文 该公司为腾迅公司在华东区域的广告代理商，年销售额在 5
2019
化传 亿元以上。但由于 2019 年度腾迅公司更改了与代理商返佣
保理 2000 年3
媒有 的规则，由返现改为返流量，不符合保理业务规则，因此
月
限公 该项目未合作。
司
汕尾
市某 2018 该公司为益海嘉理经销商，年销售额在 5000 万元以上。由
贸易 保理 100 年 12 于其银行贷款达 5600 万元，未能进一步说明其借款的合理
有限 月 性，因此未与该公司进行合作。
公司
深圳
市某 2018 该公司为益海嘉理经销商，年销售额在 2000 万元以上。由
实业 保理 100 年 11 于其法定代表人征信逾期较多，因此未能与该公司进行合
有限 月 作。
公司
（3）部分客户对资金的需求
3-31
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人针对客户所提出的资金需求，以及根据风控要求对客户资质准入进行
筛选，最终签订合作协议，除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，公
司对于其他主要客户的资金需求均能够在风控措施落实前提下予以满足。其他主
要客户对资金需求情况如下：
单位：万元
所属年 序 业务 申请规
客户 行业 授信 申请日期 期末余额
份 号 类型 模
邵武市卓氏食
1 批发业 保理 400 400 2020/3/19 307
品有限公司
德州聚成商贸
2 批发业 保理 300 300 2020/5/12 300
有限公司
福建东春益嘉
2020 年 3 供应链有限公 批发业 保理 200 200 2020/4/2 200
1-6 月 司
泉州恒众贸易
4 零售业 保理 198 198 2019/9/11 195
有限公司
广州八味缘供
5 应链管理有限 批发业 保理 190 190 2019/11/23 185
公司
马鞍山市嘉和
1 粮油商贸有限 批发业 保理 1500 1500 2019/9/16 1,450
责任公司
科技推
鸿轩实业（上 广和应
2 保理 4000 4000 2019/8/1 465.63
海）有限公司 用服务
2019 年 业
德州聚成商贸
3 批发业 保理 300 300 2019/6/6 300
有限公司
邵武市卓氏食
4 批发业 保理 273 273 2019/3/14 273
品有限公司
长沙三木食品
5 批发业 保理 265 265 2019/3/29 250
商贸有限公司
淮南市嘉宝乐
1 商贸有限责任 批发业 保理 1000 1000 2018/8/24 500
公司
南京轩武粮油
2 批发业 保理 500 500 2018/11/12 500
有限公司
安徽亿森经贸
3 零售业 保理 500 500 2018/8/23 475
2018 年 有限公司
枣庄市胜道粮
4 油食品有限公 零售业 保理 300 300 2018/10/9 300
司
安顺市华慧商
5 贸有限责任公 零售业 保理 200 200 2018/12/3 200
司
宁波市奉化博 通用设
2017 年 1 保理 500 500 2017/9/19 254.64
龙机械制造有 备制造
3-32
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
所属年 序 业务 申请规
客户 行业 授信 申请日期 期末余额
份 号 类型 模
限公司 业
宁国昕远金属 汽车制
2 保理 500 500 2017/9/29 119.07
制品有限公司 造业
宁国市大泉机 金属制
3 保理 500 500 2017/8/30 59.63
械有限公司 品业
宣城市文宇汽
汽车制
4 车零部件制造 保理 100 100 2017/11/30 20.42
造业
有限公司
2020 年 荣达禽业股份 代采
1 畜牧业 2,500 2,500 2018/5/8 1,086.28
1-6 月 有限公司 购
荣达禽业股份 代采
1 畜牧业 2,500 2,500 2018/5/8 1,548.60
有限公司 购
2019 年
北京秋实农业 代采
2 农业 4,000 4,000 2016/12/5 702.07
股份有限公司 购
北京秋实农业 代采
1 农业 4,000 4,000 2016/12/5 3,521.96
股份有限公司 购
浙江宏鑫科技 金属制 代采
2 3,000 3,000 2018/4/26 3,083.52
有限公司 品业 购
2018 年 荣达禽业股份 代采
3 畜牧业 2,500 2,500 2018/5/8 2,445.84
有限公司 购
农副食
江苏巧科饲料 代采
4 品加工 2,000 2,000 2018/4/18 2,023.31
有限公司 购
业
北京秋实农业 代采
1 农业 4,000 4,000 2016/12/5 3,294.21
股份有限公司 购
滑县永达畜禽 代采
2017 年 2 畜牧业 1,500 1,500 2016/12/28 1,218.22
育种有限公司 购
河南永达清真 食品制 代采
3 1,500 1,500 2017/5/8 327.02
食品有限公司 造业 购
2017年和2018年随着国内供应链金融的发展，公司希望凭借其在供应链金融
科技服务的技术基础，通过切入供应链代垫业务和保理业务，扩大金融产品服务
的应用范围，完善产业链金融综合服务体系，提升企业金融服务能力和整体竞争
力，应农业企业（江苏鸿轩、滑县永达等）对资金的需求较大，公司扩大了业务
规模，期末余额分别为35,435.44万元、47,137.15万元。但随着经济环境的变化以
及客户自身经营情况的变化，鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达出现逾期未能偿付
的信用风险。2019年公司决定对供应链业务进行全面收缩，在不导致系统性风险
的前提下，做好有关企业的提前沟通和经营状况及时跟踪，并对现存的客户制定
回款计划。截至2020年6月底类金融业务已从2018年底的47,137.15万元缩减至
3-33
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
34,348.05万元。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
2017年和2018年随着国内供应链金融的发展，发行人应农业企业（江苏鸿轩、
滑县永达等）对资金的需求，扩大业务规模具有合理性，但随后鹤壁食品、鹤壁
养殖、滑县永达出现了逾期，发行人已通过诉讼程序尽力挽回损失。为进一步控
制风险，发行人已对供应链代垫及保理业务进行全面收缩，不再开展新的客户，
并对现存的客户制定回款计划。
问题1-6 请结合供应链代垫、保理业务的经营模式、业务开展情况、资金占
用情况、主要客户偿债能力、回款情况、对公司财务状况及主营业务开展的影
响等，详细披露供应链业务、保理业务的相关风险。
回复：
一、核查方式
1．获取并查阅了发行人出具的关于供应链代采购业务、保理业务形成的原
因、具体经营内容、盈利模式，与公司主营业务或主要产品之间的关系，是否符
合业态所需、行业发展惯例及是否有利于服务实体经济的说明；
2．获取并查阅了发行人报告期内供应链代采购业务与保理业务的台账；
3．抽查了发行人报告期内供应链代采购业务与保理业务部分业务合同及相
关履行单据、凭证；
4．查阅了公司报告期内供应链代采购业务、保理业务的经营报表；
5．查阅了主要客户的相关年度的财务报表；
6．获取并查阅了发行人关于供应链代采购及保理业务现存的客户制定的回
款计划；
7．获取并查阅了发行人关于供应链代采购业务、保理业务的相关风险的说
明；
3-34
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
8．查阅了发行人2017年、2018年、2019年《年度报告》和2020年《半年度
报告》及天职会计师出具的发行人2017年、2018年、2019年《审计报告》。
二、核查过程
（一）发行人供应链代垫及保理业务开展情况、资金占用情况、客户回款情
况以及对主营业务开展的影响
1．类金融业务规模
发行人 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月（以下简称“近三年及
一期”）保理业务及代采购业务规模如下：
单位：万元
2019 年 12 年 31 2018 年 12 年 31 2017 年 12 年
项目 2020 年 6 年 30 日
日 日 31 日
保理业务余额 18,859.45 24,430.93 13,273.07 10,227.99
供应链业务余额 15,488.60 16,779.81 33,864.08 25,207.45
合计类金融余额 34,348.05 41,210.74 47,137.15 35,435.44
近三年及最近一期期末，公司类金融占用资金余额分别为 35,435.44 万元、
47,137.15 万元、41,210.74 万元和 34,348.05 万元，自 2019 年起呈现规模持续缩
减趋势，主要系公司意识到相关业务风险以及风险事件的发生，及时调整业态发
展战略，制定了明确的业务缩减整改计划，具体类金融业务整改计划详见本补充
法律意见书之“问题 1-1”之“（一）类金融业务形成的原因、具体经营内容、盈
利模式”之“1．发行人类金融业务形成的背景及原因”之“（5）类金融业务后
续计划安排”回复内容。公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位后
60 个月内不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形
式的资金投入），公司不会将本次募集资金直接或变相用于类金融业务。
2．主要客户偿债能力、回款情况
（1）发行人保理业务的主要客户为江苏鸿轩，于 2017 年开始合作保理业务，
主要是受让其对康成投资（中国）有限公司（大润发）销售鸡蛋所形成的应收账
款。2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末分别占保理业务的 95.56%、
75.34%、77.77%、86.50%。近三年江苏鸿轩的经营情况如下：
3-35
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
总资产 净资产
2017 2018 2019 2017 2018 2019
137,172.54 151,401.45 174,245.51 33,622.03 46,344.77 58,399.15
营业收入 净利润
2017 2018 2019 2017 2018 2019
112,137.22 174,361.67 189,564.24 2,148.93 9,098.82 9,916.44
江苏鸿轩目前经营正常，偿债能力较强。报告期内发行人与江苏鸿轩保理业
务回款正常，均按期还款。
（2）发行人供应链代采购主要客户为鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达。截至
本补充法律意见书出具之日，针对前期形成的应收鹤壁食品 3,448.50 万元、滑县
永达 12,526.77 万元、鹤壁养殖 1,875.55 万元，合计余额 17,850.82 万元尚未回款
且已逾期，公司目前已启动诉讼程序进行款项追讨，并已计提坏账准备合计
10,710.49 万元。
（3）对公司主营业务开展的影响
单位：万元、%
项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
类金融业务余额 34,348.05 41,210.74 47,137.15 35,435.44
合并流动资产（A） 142,220.96 149,210.12 163,324.78 147,537.94
合并流动负债（B） 17,636.09 28,835.15 36,874.12 16,450.86
营运资金（A-B） 124,584.90 120,375.00 126,450.66 131,087.08
类金融业务余额占流动资产比例 24.15 27.62 28.86 24.02
类金融业务余额占营运资金比例 27.57 34.24 37.28 27.03
报告期内，发行人营运资金充足，各期末营运资金分别为 131,087.08 万元、
126,450.66 万元、120,375.00 万元和 124,584.90 万元，变动相对平稳，各期末
类金融资金余额占营运资金比例分别为 27.03%、37.28%、34.24%和 27.57%，不
存在营运资金被类金融业务大量占用情形，能够保证公司主营业务的正常资金需
求。
报告期内，发行人主营业务的主要成本为实施人员薪酬，此外，公司为保证
持续的创新以获得更好的客户认同和更优质的产品及服务，每年研发投入保持较
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
高水平，研发投入亦主要由研发人员薪酬构成，因此公司主要运营支出为员工薪
酬，具体如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
母公司支付给职工以及为职工支付
41,420.09 36,223.29 25,014.81
的现金
母公司应付职工薪酬余额 3,993.64 2,629.54 4,190.84
员工人数 2,497 2,429 1,921
人均薪酬 16.59 14.91 13.02
母公司营业收入 61,717.10 59,368.38 47,902.45
由上表可见，发行人母公司员工薪酬支出金额及员工人数随着业务量上升呈
逐年上升趋势，不存在拖欠员工薪酬情形，公司主营业务开展正常，且呈现逐年
上升趋势，不存在受到类金融业务影响的情形。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人孙公司经营的保理业务和供应链代采购业务属于类金融业务范畴，其
自身经营面临宏观经济形势、行业波动、客户信用等一系列风险。发行人供应链
代采购业务中已出现部分客户逾期未按时归还款项的情形，虽然相关款项已采取
保全措施，但保全资产存在其他抵押且被轮候查封，存在相关款项无法收回的风
险。
问题1-7 上海赢保、上海蒲园存在涉诉情况，金额超过1.7亿元，请说明涉
诉事项的背景、进展情况及对发行人经营的影响。
回复：
一、核查方式
1．获取并查阅了发行人出具的关于上海赢保、上海蒲园存在涉诉情况背景
的说明；
2．查阅了涉诉案件的起诉状、法院裁定书、判决书和财产保全资料等诉讼
相关资料；
3-37
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
3．查阅了上述诉讼金额对应的合同、银行付款凭证等资料；
4．查询了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、当地法院网站关于上述
诉讼的进展情况；
5．查阅了发行人2017年、2018年、2019年《年度报告》和2020年《半年度
报告》及天职会计师出具的发行人2017年、2018年、2019年《审计报告》。
二、核查程序
（一）赢量信息与鹤壁食品及其担保人的代采购业务往来借款纠纷
1．涉诉事项背景
因鹤壁食品计划采购大量豆粕产生资金需求，2017年10月19日，赢量信息向
鹤壁食品支付代采购业务往来借款3,000万元。2018年10月10日，赢量信息与鹤
壁食品签订补充协议，约定将原借款期限展期至2019年3月31日。赢量信息分别
与冯永山、郭玉凤、河南省淇县永达食业有限公司、河南省财达担保投资有限公
司、河南永达投资控股有限公司、河南永达康食源食品有限公司（以下统称“担
保人”）签订《担保合同》，约定担保人对上述债务向赢量信息提供连带责任保证
担保。后鹤壁食品未履行归还/支付本金、利息、展期资金使用利息的义务，担
保人亦未履行其担保义务。
2．诉讼进展
赢量信息将鹤壁食品及其担保人起诉至上海市浦东新区人民法院，请求判令
被告返还并支付相关款项合计36,530,971.78元、担保人承担其连带担保责任。
2019年6月20日，上海市浦东新区人民法院作出（2019）沪0115民初53725号《受
理通知书》。赢量信息已向法院提出财产保全申请，已对被告银行账户、股权及
不动产进行保全。2019年12月16日，上海市浦东新区人民法院作出（2019）沪0115
民初53725号判决，判决支持原告诉讼请求，该判决已生效。赢量信息申请强制
执行已于2020年3月16日立案。赢量信息已于2020年4月向上海市浦东新区人民法
院补充提供专利、商标权财产线索。截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在
执行过程当中。
3．涉诉事项对发行人经营的影响
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，上述诉讼涉及的金额未超过发行人最近一期经审计净资产
绝对值的10%，发行人已按会计准则的要求计提了坏账损失。上述诉讼系发行人
维护自身合法权益采取的救济行为，对发行人的整体业务发展未造成重大不利影
响，但对发行人净利润产生了一定的影响。
（二）上海蒲园与滑县永达及其担保人的买卖合同纠纷
1．涉诉事项背景
2016 年 12 月 28 日 ， 上 海 蒲 园 与 滑 县 永 达 签 订 合 同 编 号 为
“SHPY-YDSL20161228001”的《供应链服务框架协议》，约定滑县永达委托上
海蒲园向其指定供应商采购玉米、小麦、豆粕等饲料原材料产品、支付货款，并
将协议产品销售于滑县永达。上海蒲园分别与冯永山、郭玉凤、美基食品、鹤壁
食品、河南省淇县永达食业有限公司、河南永达投资控股有限公司、河南永达道
口食品有限公司、河南永达清真食品有限公司（以下简称“永达清真”）（以下统
称“担保人”）签订《担保合同》，约定担保人对上述债务向上海蒲园提供连带责
任保证担保。上海蒲园按照约定向指定供应商采购产品、支付货款后将产品销售
给滑县永达，但滑县永达未履行偿还货款、滞纳金的义务，担保人未履行其担保
义务。
2．诉讼进展
上海蒲园将滑县永达及其担保人起诉至上海市第一中级人民法院，请求判令
滑县永达向上海蒲园偿还已代为支付的货款125,267,724.98元，并支付因逾期支
付款项而产生的滞纳金、律师费及担保服务费等，判令滑县永达的担保人在其担
保责任范围内对上述债务承担相应的担保责任。2019年10月15日，上海市第一中
级人民法院作出（2019）沪01民初318号《案件受理通知书》。上海蒲园向法院提
出财产保全申请，对被告银行账户、股权及不动产进行保全，法院于2019年10
月15日作出（2019）沪01民初318号裁定，裁定冻结被申请人滑县永达、冯永山、
郭玉凤、美基食品、鹤壁食品、河南省淇县永达食业有限公司、河南永达投资控
股有限公司、河南永达道口食品有限公司、河南永达清真食品有限公司银行存款
人民币139,527,316.98元或查封、扣押其他等值财产。诉讼过程中，滑县永达、
河南永达道口食品有限公司及永达清真提出管辖权异议申请。2019年12月3日，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市第一中级人民法院作出（2019）沪01民初318号之一裁定，裁定驳回管辖
权异议。滑县永达不服上述裁定，向上海市高级人民法院提起上诉。2020年1月
14日，上海市高级人民法院作出（2020）沪民辖终2号裁定，裁定驳回上诉，维
持原裁定。本案已于2020年7月8日开庭审理。截至本补充法律意见书出具之日，
上海蒲园尚未收到本案判决。
3．涉诉事项对发行人经营的影响
经本所律师核查，上述诉讼涉及的金额未超过发行人最近一期经审计净资产
绝对值的10%，发行人已按会计准则的要求计提了坏账损失。上述诉讼系发行人
维护自身合法权益采取的救济行为，对发行人的整体业务发展未造成重大不利影
响，但对发行人净利润产生了一定的影响。
（三）上海蒲园与鹤壁养殖及其担保人的委托合同纠纷
1．涉诉事项背景
2017 年 5 月 8 日 ， 上 海 蒲 园 与 鹤 壁 养 殖 签 订 合 同 编 号 为
“SHPY-HBYDYZ20170508006”的《供应链服务框架协议》，约定鹤壁养殖委托
上海蒲园向其指定供应商采购饲料的原材料产品、支付货款，并将协议产品销售
于鹤壁养殖。上海蒲园分别与冯永山、郭玉凤、美基食品、鹤壁食品、河南省淇
县永达食业有限公司、河南永达投资控股有限公司、河南永达道口食品有限公司、
永达清真（以下统称“担保人”）签订《担保合同》，约定担保人对上述债务向上
海蒲园提供连带责任保证担保。上海蒲园按照约定向指定供应商采购产品、支付
货款后将产品销售给鹤壁养殖，但鹤壁养殖未履行偿还货款、滞纳金的义务，担
保人未履行其担保义务。
2．诉讼进展
上海蒲园将鹤壁养殖及其担保人起诉至上海市浦东新区人民法院，请求判令
鹤壁养殖向上海蒲园偿还已代为支付的货款18,775,457.69元，并支付因逾期支付
款项而产生的滞纳金、律师费及担保服务费等，判令鹤壁养殖的担保人在其担保
责任范围内对上述债务承担相应的担保责任。2019年11月6日，上海市浦东新区
人民法院作出（2019）沪0115民初91415号《案件受理通知书》。上海蒲园向法院
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
提出财产保全申请，对被告银行账户、股权及不动产进行保全，2019年12月13
日，法院作出（2019）沪0115民初91415号裁定，裁定冻结被申请人鹤壁养殖、
冯永山、郭玉凤、美基食品、鹤壁食品、河南省淇县永达食业有限公司、河南永
达投资控股有限公司、河南永达道口食品有限公司、永达清真的银行存款
21,266,110.2元或查封、扣押其相应价值的财产。诉讼过程中，鹤壁养殖提出管
辖权异议申请。2020年1月2日，上海市浦东新区人民法院作出（2019）沪0115
民初91415号之一裁定，裁定驳回管辖权异议。鹤壁养殖不服上述裁定，向上海
市第一中级人民法院提起上诉。2020年2月18日，上海市第一中级人民法院作出
（2020）沪01民辖终182号裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。本案已于2020年5
月28日开庭审理。截至本补充法律意见书出具之日，上海蒲园尚未收到本案判决。
3．涉诉事项对发行人经营的影响
经本所律师核查，上述诉讼涉及的金额未超过发行人最近一期经审计净资产
绝对值的10%，发行人已按会计准则的要求计提了坏账损失。上述诉讼系发行人
维护自身合法权益采取的救济行为，对发行人的整体业务发展未造成重大不利影
响，但对发行人净利润产生了一定的影响。
（四）上海蒲园与永达清真、安阳金品达食品有限公司债权人撤销权纠纷
1．涉诉事项背景
上海蒲园与滑县永达等的买卖合同纠纷一案中，上海蒲园诉请永达清真对滑
县永达所欠债务承担连带责任。2019年8月2日，永达清真与第三人安阳金品达食
品有限公司（以下简称“第三人”）签订《应收债权质押协议》，并办理了登记证
明编号为06420044000760650297号的应收账款质押登记。2019年10月28日，永达
清 真 与 第 三 人 签 订 《 应 收 债 权 质 押 协 议 》， 并 办 理 了 登 记 证 明 编 号 为
07008282000825391436号的应收账款质押登记。上海蒲园认为永达清真与第三人
的上述行为损害其合法权益。
2．诉讼进展
上海蒲园向河南省安阳市中级人民法院提起撤销权之诉，请求法院判令撤销
被告永达清真与第三人于2019年10月28日签订的《应收债权质押协议》，并撤销
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
应收账款质押登记；撤销被告与第三人于2019年8月2日签订的《应收债权质押协
议》，并撤销应收账款质押登记。2020年4月22日，河南省安阳市中级人民法院作
出（2020）豫05民初37号《受理案件通知书》。本案已于2020年6月8日开庭审理。
截至本补充法律意见书出具之日，上海蒲园尚未收到本案判决。
3．涉诉事项对发行人经营的影响
经本所律师核查，上述诉讼系发行人维护自身合法权益采取的救济行为，对
发行人的整体业务发展未造成重大不利影响。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
上述诉讼涉及的金额合计未超过发行人最近一期经审计净资产绝对值的
10%，发行人已按会计准则的要求计提了坏账损失。上述诉讼系发行人维护自身
合法权益采取的救济行为，对发行人的整体业务发展未造成重大不利影响，但对
发行人净利润产生了一定的影响。
问题1-8 请穿透核实说明近三年保理、代垫款业务放款资金的最终流向，并
报备具体核查明细，结合前述回复，核实说明发行人是否存在因保理、代垫业
务导致资金被占用的情形，是否存在通过保理、代垫业务对第三方提供财务资
助的情形。
回复：
一、核查方式
1．抽样检查了2017年至2020年6月新增代垫业务客户基础资料、尽调报告及
相关审批文件；
2．抽样检查了2017年至2020年6月新增代垫业务客户额度审批文件及风委会
会议审批文件；
3．抽样检查了2017年至2020年6月代垫业务购销合同、收货确认通知单等相
关资料；
4．抽样检查了2017年至2020年6月代垫业务的放款审批文件及相关记录；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
5．对2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月代垫业务主要客户50万
元以上的放款情况执行了资金流水抽样检查，检查了货物签收单及银行付款原始
单据，核对了放款单位名称与代垫业务合同供应商名称的一致性；
6．抽样检查了2017年至2020年6月经审批的客户信用额度情况，检查放款是
否在授予的信用额度内；
7．抽样检查了2017年至2020年6月新增保理业务客户基础资料、尽调报告及
相关审批文件；
8．抽样检查了2017年至2020年6月新增保理业务客户授信额度审批文件及评
审会会议审批文件；
9．抽样检查了2017年至2020年6月保理合同、应收账款转让质押登记等相关
资料；
10．抽样检查了2017年至2020年6月保理业务的放款审批文件及相关记录；
11．对2017年度、2018年度、2019年度2020年1-6月保理业务主要客户50万
元以上的放款情况执行了资金流水抽样检查，检查了保理合同、应收账款质押登
记及银行付款原始单据，核对了放款单位名称与保理客户的一致性；
12．抽样检查了2017年至2020年6月经审批的客户信用额度情况，检查放款
是否在授予的信用额度内；
13．获取并核查了发行人实际控制人的银行流水情况。
二、核查程序
（一）穿透核实说明近三年保理、代垫款业务放款资金的最终流向
1．发行人供应链代采购业务放款流向
根据公司开展供应链代采购业务的商业模式，在完成公司对于客户的相关内
控流程后，在接到客户代采购需求后，公司向客户需采购商品的供应商进行放款，
因此，代垫业务的最终资金流向为客户的供应商。报告期内公司主要客户代采购
放款流向核查情况如下：
3-43
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
代采 放款对象
放款金 最终
客户名称 放款日期 购内 合同条款 是否与合
额 流向
容 同一致
北京秋实 与客户供应商签订采购 客户
天然
农业股份 288.70 2019-7-12 合同采购肠衣，与客户 是 的供
肠衣
有限公司 签订销售合同销售肠衣 应商
北京秋实 与客户供应商签订采购 客户
天然
农业股份 325.08 2019-4-12 合同采购肠衣，与客户 是 的供
肠衣
有限公司 签订销售合同销售肠衣 应商
北京秋实 与客户供应商签订采购 客户
天然
农业股份 322.92 2019-3-15 合同采购肠衣，与客户 是 的供
肠衣
有限公司 签订销售合同销售肠衣 应商
北京秋实 与客户供应商签订采购 客户
天然
农业股份 312.60 2019-2-18 合同采购肠衣，与客户 是 的供
肠衣
有限公司 签订销售合同销售肠衣 应商
北京秋实 与客户供应商签订采购 客户
天然
农业股份 326.40 2019-1-8 合同采购肠衣，与客户 是 的供
肠衣
有限公司 签订销售合同销售肠衣 应商
盐渍 与客户供应商签订采购
北京秋实 羊肠 合同采购猪肠衣、盐渍 客户
农业股份 471.60 2018-8-15 衣、 羊肠衣，与客户签订销 是 的供
有限公司 猪肠 售合同销售猪肠衣、盐 应商
衣 渍羊肠衣
与客户供应商签订采购
北京秋实 客户
猪肠 合同采购猪肠衣，与客
农业股份 663.05 2018-4-16 是 的供
衣 户签订销售合同销售猪
有限公司 应商
肠衣
与客户供应商签订采购
北京秋实 客户
羊肠 合同采购羊肠衣，与客
农业股份 441.56 2018-4-9 是 的供
衣 户签订销售合同销售羊
有限公司 应商
肠衣
与客户供应商签订采购
北京秋实 客户
猪肠 合同采购猪肠衣，与客
农业股份 700.00 2018-3-19 是 的供
衣 户签订销售合同销售猪
有限公司 应商
肠衣
北京秋实 与客户供应商签订采购 客户
农业股份 500.01 2017-12-1 肠衣 合同采购肠衣，与客户 是 的供
有限公司 签订销售合同销售肠衣 应商
北京秋实 与客户供应商签订采购 客户
农业股份 500.01 2017-12-1 肠衣 合同采购肠衣，与客户 是 的供
有限公司 签订销售合同销售肠衣 应商
北京秋实 与客户供应商签订采购 客户
农业股份 468.32 2017-11-23 肠衣 合同采购肠衣，与客户 是 的供
有限公司 签订销售合同销售肠衣 应商
北京秋实 与客户供应商签订采购 客户
农业股份 560.00 2017-5-25 肠衣 合同采购肠衣，与客户 是 的供
有限公司 签订销售合同销售肠衣 应商
鹤壁市永 与客户供应商签订采购 客户
271.26 2018-6-8 玉米 是
达养殖有 合同采购玉米，与客户 的供
3-44
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
代采 放款对象
放款金 最终
客户名称 放款日期 购内 合同条款 是否与合
额 流向
容 同一致
限公司 签订销售合同销售玉米 应商
鹤壁市永 与客户供应商签订采购 客户
达养殖有 269.28 2018-6-7 玉米 合同采购玉米，与客户 是 的供
限公司 签订销售合同销售玉米 应商
鹤壁市永 与客户供应商签订采购 客户
达养殖有 342.54 2018-6-6 玉米 合同采购玉米，与客户 是 的供
限公司 签订销售合同销售玉米 应商
鹤壁市永 与客户供应商签订采购 客户
达养殖有 269.28 2018-6-4 玉米 合同采购玉米，与客户 是 的供
限公司 签订销售合同销售玉米 应商
与客户供应商签订采购
鹤壁市永 豆 客户
合同采购豆粕、小麦，
达养殖有 778.29 2018-5-22 粕、 是 的供
与客户签订销售合同销
限公司 小麦 应商
售豆粕、小麦
鹤壁市永 与客户供应商签订采购 客户
达养殖有 428.63 2018-5-17 豆粕 合同采购豆粕，与客户 是 的供
限公司 签订销售合同销售豆粕 应商
鹤壁市永 与客户供应商签订采购 客户
达养殖有 810.00 2017-12-11 玉米 合同采购玉米，与客户 是 的供
限公司 签订销售合同销售玉米 应商
鹤壁市永 与客户供应商签订采购 客户
达养殖有 845.27 2017-11-30 玉米 合同采购玉米，与客户 是 的供
限公司 签订销售合同销售玉米 应商
鹤壁市永 与客户供应商签订采购 客户
达养殖有 778.30 2017-11-24 玉米 合同采购玉米，与客户 是 的供
限公司 签订销售合同销售玉米 应商
鹤壁市永 与客户供应商签订采购 客户
达养殖有 810.00 2017-9-12 玉米 合同采购玉米，与客户 是 的供
限公司 签订销售合同销售玉米 应商
鹤壁市永 与客户供应商签订采购 客户
达养殖有 738.00 2017-9-5 玉米 合同采购玉米，与客户 是 的供
限公司 签订销售合同销售玉米 应商
鹤壁市永 与客户供应商签订采购 客户
达养殖有 779.40 2017-8-25 玉米 合同采购玉米，与客户 是 的供
限公司 签订销售合同销售玉米 应商
鹤壁市永 与客户供应商签订采购 客户
达养殖有 860.00 2017-5-27 玉米 合同采购玉米，与客户 是 的供
限公司 签订销售合同销售玉米 应商
滑县永达 与客户供应商签订采购 客户
畜禽育种 50.27 2018-5-8 种蛋 合同采购种蛋，与客户 是 的供
有限公司 签订销售合同销售种蛋 应商
滑县永达 与客户供应商签订采购 客户
畜禽育种 63.80 2018-1-24 种蛋 合同采购种蛋，与客户 是 的供
有限公司 签订销售合同销售种蛋 应商
滑县永达 与客户供应商签订采购 客户
畜禽育种 25.12 2018-1-24 种蛋 合同采购种蛋，与客户 是 的供
有限公司 签订销售合同销售种蛋 应商
3-45
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
代采 放款对象
放款金 最终
客户名称 放款日期 购内 合同条款 是否与合
额 流向
容 同一致
滑县永达 与客户供应商签订采购 客户
饲料有限 843.87 2018-5-28 玉米 合同采购玉米，与客户 是 的供
公司 签订销售合同销售玉米 应商
滑县永达 与客户供应商签订采购 客户
饲料有限 579.48 2018-5-24 小麦 合同采购小麦，与客户 是 的供
公司 签订销售合同销售小麦 应商
滑县永达 与客户供应商签订采购 客户
饲料有限 758.50 2018-4-20 玉米 合同采购玉米，与客户 是 的供
公司 签订销售合同销售玉米 应商
滑县永达 与客户供应商签订采购 客户
饲料有限 697.45 2018-4-17 玉米 合同采购鸡蛋，与客户 是 的供
公司 签订销售合同销售鸡蛋 应商
滑县永达 与客户供应商签订采购 客户
饲料有限 1,447.80 2018-4-12 豆粕 合同采购豆粕，与客户 是 的供
公司 签订销售合同销售豆粕 应商
滑县永达 与客户供应商签订采购 客户
饲料有限 1,043.90 2017-12-20 玉米 合同采购玉米，与客户 是 的供
公司 签订销售合同销售玉米 应商
滑县永达 与客户供应商签订采购 客户
饲料有限 702.00 2017-12-4 玉米 合同采购玉米，与客户 是 的供
公司 签订销售合同销售玉米 应商
滑县永达 与客户供应商签订采购 客户
饲料有限 658.80 2017-10-18 玉米 合同采购玉米，与客户 是 的供
公司 签订销售合同销售玉米 应商
滑县永达 与客户供应商签订采购 客户
饲料有限 1,410.50 2017-10-13 玉米 合同采购玉米，与客户 是 的供
公司 签订销售合同销售玉米 应商
滑县永达 与客户供应商签订采购 客户
饲料有限 669.76 2017-7-19 玉米 合同采购玉米，与客户 是 的供
公司 签订销售合同销售玉米 应商
滑县永达 与客户供应商签订采购 客户
饲料有限 945.00 2017-4-17 玉米 合同采购玉米，与客户 是 的供
公司 签订销售合同销售玉米 应商
滑县永达 与客户供应商签订采购 客户
饲料有限 931.04 2017-1-20 玉米 合同采购玉米，与客户 是 的供
公司 签订销售合同销售玉米 应商
滑县永达 与客户供应商签订采购 客户
饲料有限 1,439.61 2017-1-16 玉米 合同采购玉米，与客户 是 的供
公司 签订销售合同销售玉米 应商
江苏鸿轩 与客户供应商签订采购 客户
生态农业 1,278.72 2019-5-21 鸡蛋 合同采购鸡蛋，与客户 是 的供
有限公司 签订销售合同销售鸡蛋 应商
江苏鸿轩 与客户供应商签订采购 客户
生态农业 829.92 2019-4-25 鸡蛋 合同采购鸡蛋，与客户 是 的供
有限公司 签订销售合同销售鸡蛋 应商
江苏鸿轩 与客户供应商签订采购 客户
658.94 2019-1-24 鸡蛋 是
生态农业 合同采购鸡蛋，与客户 的供
3-46
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
代采 放款对象
放款金 最终
客户名称 放款日期 购内 合同条款 是否与合
额 流向
容 同一致
有限公司 签订销售合同销售鸡蛋 应商
江苏鸿轩 与客户供应商签订采购 客户
生态农业 968.45 2019-1-10 鸡蛋 合同采购鸡蛋，与客户 是 的供
有限公司 签订销售合同销售鸡蛋 应商
江苏鸿轩 与客户供应商签订采购 客户
生态农业 748.80 2019-1-4 鸡蛋 合同采购鸡蛋，与客户 是 的供
有限公司 签订销售合同销售鸡蛋 应商
江苏鸿轩 与客户供应商签订采购 客户
生态农业 898.98 2018-12-17 鸡蛋 合同采购鸡蛋，与客户 是 的供
有限公司 签订销售合同销售鸡蛋 应商
江苏鸿轩 与客户供应商签订采购 客户
生态农业 1,039.33 2018-10-10 鸡蛋 合同采购鸡蛋，与客户 是 的供
有限公司 签订销售合同销售鸡蛋 应商
江苏鸿轩 与客户供应商签订采购 客户
生态农业 734.40 2018-9-7 鸡蛋 合同采购鸡蛋，与客户 是 的供
有限公司 签订销售合同销售鸡蛋 应商
江苏鸿轩 与客户供应商签订采购 客户
生态农业 642.60 2018-8-15 鸡蛋 合同采购鸡蛋，与客户 是 的供
有限公司 签订销售合同销售鸡蛋 应商
江苏鸿轩 与客户供应商签订采购 客户
生态农业 599.89 2018-6-14 鸡蛋 合同采购鸡蛋，与客户 是 的供
有限公司 签订销售合同销售鸡蛋 应商
江苏鸿轩 与客户供应商签订采购 客户
生态农业 479.71 2017-12-21 鸡蛋 合同采购鸡蛋，与客户 是 的供
有限公司 签订销售合同销售鸡蛋 应商
江苏鸿轩 与客户供应商签订采购 客户
生态农业 482.46 2017-12-20 鸡蛋 合同采购鸡蛋，与客户 是 的供
有限公司 签订销售合同销售鸡蛋 应商
江苏鸿轩 与客户供应商签订采购 客户
生态农业 997.91 2017-8-25 鸡蛋 合同采购鸡蛋，与客户 是 的供
有限公司 签订销售合同销售鸡蛋 应商
江苏鸿轩 与客户供应商签订采购 客户
生态农业 513.93 2017-4-27 鸡蛋 合同采购鸡蛋，与客户 是 的供
有限公司 签订销售合同销售鸡蛋 应商
江苏鸿轩 与客户供应商签订采购 客户
生态农业 492.00 2017-4-27 鸡蛋 合同采购鸡蛋，与客户 是 的供
有限公司 签订销售合同销售鸡蛋 应商
江苏巧科 与客户供应商签订采购 客户
加工
饲料有限 179.17 2019-4-29 合同采购饲料，与客户 是 的供
饲料
公司 签订销售合同销售饲料 应商
江苏巧科 与客户供应商签订采购 客户
加工
饲料有限 140.18 2019-1-31 合同采购饲料，与客户 是 的供
饲料
公司 签订销售合同销售饲料 应商
江苏巧科 与客户供应商签订采购 客户
加工
饲料有限 259.34 2019-1-18 合同采购饲料，与客户 是 的供
饲料
公司 签订销售合同销售饲料 应商
3-47
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
代采 放款对象
放款金 最终
客户名称 放款日期 购内 合同条款 是否与合
额 流向
容 同一致
江苏巧科 与客户供应商签订采购 客户
加工
饲料有限 149.12 2019-1-18 合同采购饲料，与客户 是 的供
饲料
公司 签订销售合同销售饲料 应商
荣达禽业 与客户供应商签订采购 客户
股份有限 140.00 2020-6-3 玉米 合同采购玉米，与客户 是 的供
公司 签订销售合同销售玉米 应商
荣达禽业 与客户供应商签订采购 客户
股份有限 111.23 2020-5-8 玉米 合同采购玉米，与客户 是 的供
公司 签订销售合同销售玉米 应商
荣达禽业 与客户供应商签订采购 客户
股份有限 103.99 2020-4-29 玉米 合同采购玉米，与客户 是 的供
公司 签订销售合同销售玉米 应商
荣达禽业 与客户供应商签订采购 客户
股份有限 103.80 2020-4-21 玉米 合同采购玉米，与客户 是 的供
公司 签订销售合同销售玉米 应商
荣达禽业 与客户供应商签订采购 客户
股份有限 113.26 2020-4-10 玉米 合同采购玉米，与客户 是 的供
公司 签订销售合同销售玉米 应商
荣达禽业 与客户供应商签订采购 客户
股份有限 178.37 2020-1-19 玉米 合同采购玉米，与客户 是 的供
公司 签订销售合同销售玉米 应商
荣达禽业 与客户供应商签订采购 客户
股份有限 219.01 2020-1-8 玉米 合同采购玉米，与客户 是 的供
公司 签订销售合同销售玉米 应商
荣达禽业 与客户供应商签订采购 客户
初级
股份有限 210.00 2019-9-4 合同采购饲料，与客户 是 的供
饲料
公司 签订销售合同销售饲料 应商
荣达禽业 与客户供应商签订采购 客户
初级
股份有限 204.06 2019-8-29 合同采购饲料，与客户 是 的供
饲料
公司 签订销售合同销售饲料 应商
荣达禽业 与客户供应商签订采购 客户
初级
股份有限 316.58 2019-6-11 合同采购饲料，与客户 是 的供
饲料
公司 签订销售合同销售饲料 应商
荣达禽业 与客户供应商签订采购 客户
初级
股份有限 211.81 2019-5-15 合同采购饲料，与客户 是 的供
饲料
公司 签订销售合同销售饲料 应商
荣达禽业 与客户供应商签订采购 客户
初级
股份有限 242.64 2019-1-4 合同采购饲料，与客户 是 的供
饲料
公司 签订销售合同销售饲料 应商
荣达禽业 与客户供应商签订采购 客户
股份有限 275.40 2018-10-31 玉米 合同采购玉米，与客户 是 的供
公司 签订销售合同销售玉米 应商
荣达禽业 与客户供应商签订采购 客户
股份有限 204.00 2018-9-27 玉米 合同采购玉米，与客户 是 的供
公司 签订销售合同销售玉米 应商
荣达禽业 与客户供应商签订采购 客户
227.30 2018-7-11 玉米 是
股份有限 合同采购玉米，与客户 的供
3-48
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
代采 放款对象
放款金 最终
客户名称 放款日期 购内 合同条款 是否与合
额 流向
容 同一致
公司 签订销售合同销售玉米 应商
与客户供应商签订采购
浙江宏鑫 客户
五金 合同采购五金产品，与
科技有限 900.00 2019-8-30 是 的供
产品 客户签订销售合同销售
公司 应商
五金产品
与客户供应商签订采购
浙江宏鑫 客户
五金 合同采购五金产品，与
科技有限 1,100.00 2019-6-26 是 的供
产品 客户签订销售合同销售
公司 应商
五金产品
与客户供应商签订采购
浙江宏鑫 客户
五金 合同采购五金产品，与
科技有限 900.00 2019-5-30 是 的供
产品 客户签订销售合同销售
公司 应商
五金产品
与客户供应商签订采购
浙江宏鑫 客户
五金 合同采购五金产品，与
科技有限 1,100.00 2019-3-29 是 的供
产品 客户签订销售合同销售
公司 应商
五金产品
与客户供应商签订采购
浙江宏鑫 客户
五金 合同采购五金产品，与
科技有限 1,593.52 2019-2-28 是 的供
产品 客户签订销售合同销售
公司 应商
五金产品
与客户供应商签订采购
浙江宏鑫 客户
铝合 合同采购铝合金棒，与
科技有限 1,500.00 2018-11-29 是 的供
金棒 客户签订销售合同销售
公司 应商
铝合金棒
与客户供应商签订采购
浙江宏鑫 客户
铝合 合同采购铝合金棒，与
科技有限 1,600.00 2018-7-30 是 的供
金棒 客户签订销售合同销售
公司 应商
铝合金棒
与客户供应商签订采购
浙江宏鑫 客户
铝合 合同采购铝合金棒，与
科技有限 1,600.00 2018-4-27 是 的供
金棒 客户签订销售合同销售
公司 应商
铝合金棒
2．发行人保理业务放款流向
公司保理业务是在与客户办理完应收账款质押登记后，根据客户的需求，直
接向客户进行放款。其中对于部分客户的保理款项需根据合同约定用途要求客户
在收到保理款项后付款给客户的供应商，其他客户不做用途要求。因此保理业务
放款最终流向为客户或客户的供应商。报告期内保理业务主要客户放款流向情况
如下：
单位：万元
3-49
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
放款对象
最终
客户名称 放款金额 放款日期 合同条款 是否与合
流向
同一致
转让人将《交易合同》项下的应
江苏鸿轩 收账款转让给受让人，受让人按
生态农业 1,925.84 2020-1-16 合同约定受让应收账款并向转 是 客户
有限公司 让人提供保理融资、应收账款管
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
江苏鸿轩 收账款转让给受让人，受让人按
生态农业 3,357.36 2019-9-19 合同约定受让应收账款并向转 是 客户
有限公司 让人提供保理融资、应收账款管
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
江苏鸿轩 收账款转让给受让人，受让人按
生态农业 2,225.77 2018-4-26 合同约定受让应收账款并向转 是 客户
有限公司 让人提供保理融资、应收账款管
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
江苏鸿轩 收账款转让给受让人，受让人按
生态农业 2,000.00 2017-12-27 合同约定受让应收账款并向转 是 客户
有限公司 让人提供保理融资、应收账款管
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
常州盈润 收账款转让给受让人，受让人按
管业有限 1,122.26 2018-1-29 合同约定受让应收账款并向转 是 客户
公司 让人提供保理融资、应收账款管
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
宁波市奉
收账款转让给受让人，受让人按
化博龙机
603.60 2018-10-10 合同约定受让应收账款并向转 是 客户
械制造有
让人提供保理融资、应收账款管
限公司
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
宁波市奉
收账款转让给受让人，受让人按
化博龙机
301.35 2017-9-20 合同约定受让应收账款并向转 是 客户
械制造有
让人提供保理融资、应收账款管
限公司
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
马鞍山市
收账款转让给受让人，受让人按 客户
嘉和粮油
400.00 2020-1-3 合同约定受让应收账款并向转 是 的供
商贸有限
让人提供保理融资、应收账款管 应商
责任公司
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
马鞍山市
收账款转让给受让人，受让人按 客户
嘉和粮油
550.00 2019-11-18 合同约定受让应收账款并向转 是 的供
商贸有限
让人提供保理融资、应收账款管 应商
责任公司
理及催收等国内保理服务。
安徽亿森 转让人将《交易合同》项下的应 客户
110.00 2020-1-13 是
经贸有限 收账款转让给受让人，受让人按 的供
3-50
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
放款对象
最终
客户名称 放款金额 放款日期 合同条款 是否与合
流向
同一致
公司 合同约定受让应收账款并向转 应商
让人提供保理融资、应收账款管
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
安徽亿森 收账款转让给受让人，受让人按 客户
经贸有限 130.00 2019-3-7 合同约定受让应收账款并向转 是 的供
公司 让人提供保理融资、应收账款管 应商
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
安徽亿森 收账款转让给受让人，受让人按 客户
经贸有限 120.00 2018-11-30 合同约定受让应收账款并向转 是 的供
公司 让人提供保理融资、应收账款管 应商
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
德州聚成 收账款转让给受让人，受让人按 客户
商贸有限 115.00 2020-1-15 合同约定受让应收账款并向转 是 的供
公司 让人提供保理融资、应收账款管 应商
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
德州聚成 收账款转让给受让人，受让人按 客户
商贸有限 200.00 2019-1-8 合同约定受让应收账款并向转 是 的供
公司 让人提供保理融资、应收账款管 应商
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
福州东春 收账款转让给受让人，受让人按 客户
粮油有限 100.00 2019-1-29 合同约定受让应收账款并向转 是 的供
公司 让人提供保理融资、应收账款管 应商
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
广州八味
收账款转让给受让人，受让人按 客户
缘供应链
60.00 2020-1-9 合同约定受让应收账款并向转 是 的供
管理有限
让人提供保理融资、应收账款管 应商
公司
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
鸿轩实业 收账款转让给受让人，受让人按
（上海） 1,247.40 2019-8-7 合同约定受让应收账款并向转 是 客户
有限公司 让人提供保理融资、应收账款管
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
淮南市嘉
收账款转让给受让人，受让人按 客户
宝乐商贸
100.00 2019-1-16 合同约定受让应收账款并向转 是 的供
有限责任
让人提供保理融资、应收账款管 应商
公司
理及催收等国内保理服务。
淮南市嘉 转让人将《交易合同》项下的应
客户
宝乐商贸 收账款转让给受让人，受让人按
400.00 2018-8-30 是 的供
有限责任 合同约定受让应收账款并向转
应商
公司 让人提供保理融资、应收账款管
3-51
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
放款对象
最终
客户名称 放款金额 放款日期 合同条款 是否与合
流向
同一致
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
吕梁市晋
收账款转让给受让人，受让人按 客户
龙粮油贸
80.00 2020-1-15 合同约定受让应收账款并向转 是 的供
易有限公
让人提供保理融资、应收账款管 应商
司
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
南昌市启 收账款转让给受让人，受让人按 客户
鹏实业有 30.00 2020-1-8 合同约定受让应收账款并向转 是 的供
限公司 让人提供保理融资、应收账款管 应商
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
南京轩武 收账款转让给受让人，受让人按 客户
粮油有限 500.00 2019-4-10 合同约定受让应收账款并向转 是 的供
公司 让人提供保理融资、应收账款管 应商
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
南京轩武 收账款转让给受让人，受让人按 客户
粮油有限 500.00 2018-12-4 合同约定受让应收账款并向转 是 的供
公司 让人提供保理融资、应收账款管 应商
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
邵武市卓 收账款转让给受让人，受让人按 客户
氏食品有 200.00 2020-4-30 合同约定受让应收账款并向转 是 的供
限公司 让人提供保理融资、应收账款管 应商
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
邵武市卓 收账款转让给受让人，受让人按 客户
氏食品有 180.00 2019-12-16 合同约定受让应收账款并向转 是 的供
限公司 让人提供保理融资、应收账款管 应商
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
枣庄市胜
收账款转让给受让人，受让人按 客户
道粮油食
200.00 2018-12-19 合同约定受让应收账款并向转 是 的供
品有限公
让人提供保理融资、应收账款管 应商
司
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
长沙三木 收账款转让给受让人，受让人按 客户
食品商贸 55.00 2020-3-31 合同约定受让应收账款并向转 是 的供
有限公司 让人提供保理融资、应收账款管 应商
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
长沙三木 收账款转让给受让人，受让人按 客户
食品商贸 50.00 2019-10-9 合同约定受让应收账款并向转 是 的供
有限公司 让人提供保理融资、应收账款管 应商
理及催收等国内保理服务。
3-52
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
放款对象
最终
客户名称 放款金额 放款日期 合同条款 是否与合
流向
同一致
转让人将《交易合同》项下的应
长沙三木 收账款转让给受让人，受让人按 客户
食品商贸 50.00 2018-11-23 合同约定受让应收账款并向转 是 的供
有限公司 让人提供保理融资、应收账款管 应商
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
宁国市大 收账款转让给受让人，受让人按
泉机械有 76.45 2018-3-29 合同约定受让应收账款并向转 是 客户
限公司 让人提供保理融资、应收账款管
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
宁国昕远 收账款转让给受让人，受让人按
金属制品 60.57 2018-1-31 合同约定受让应收账款并向转 是 客户
有限公司 让人提供保理融资、应收账款管
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
宁国市大 收账款转让给受让人，受让人按
泉机械有 86.68 2017-9-28 合同约定受让应收账款并向转 是 客户
限公司 让人提供保理融资、应收账款管
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
宁国昕远 收账款转让给受让人，受让人按
金属制品 70.48 2017-9-29 合同约定受让应收账款并向转 是 客户
有限公司 让人提供保理融资、应收账款管
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
泉州恒众 收账款转让给受让人，受让人按 客户
贸易有限 30.00 2020-1-8 合同约定受让应收账款并向转 是 的供
公司 让人提供保理融资、应收账款管 应商
理及催收等国内保理服务。
转让人将《交易合同》项下的应
宣城市文
收账款转让给受让人，受让人按
宇汽车零
20.42 2017-12-4 合同约定受让应收账款并向转 是 客户
部件制造
让人提供保理融资、应收账款管
有限公司
理及催收等国内保理服务。
（二）结合前述回复，核实说明发行人是否存在因保理、代垫业务导致资金
被占用的情形，是否存在通过保理、代垫业务对第三方提供财务资助的情形
发行人应收客户款项均是正常业务开展所形成的，其放款资金流向符合对应
业务的商业实质，不存在除业务开展之外形成的资金占用情况，也不存在通过保
理、代垫业务对第三方提供财务资助的情形。
三、核查意见
3-53
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为：
发行人供应链代垫业务系正常业务开展，供应链代垫业务款项直接支付于对
应供应商，按照代垫业务的业务特点及合同约定，通过核查发行人与供应链代垫
业务合同对手方之间的资金流，前述资金的最终流向为代垫业务客户的供应商，
资金流向符合业务模式；除了正常业务开展外，不存在发行人资金被占用情形，
也不存在通过代垫业务对第三方提供财务资助的情形。
发行人保理业务系正常业务开展，保理业务款项按照合同约定支付给保理客
户，其中对于部分客户的保理款项需根据合同约定用途要求客户在收到保理款项
后付款给客户的供应商，其他客户不做用途要求。因此按照保理业务的业务特点
及合同约定，通过核查发行人与保理合同对手方之间的资金流，资金的最终流向
为与发行人发生保理业务的客户或客户的供应商，资金流向符合业务模式；除了
正常业务开展外，不存在发行人资金被占用情形，不存在通过保理业务对第三方
提供财务资助的情形。
问题1-9 对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第20条，
披露发行人保理、代垫业务是否属于类金融业务，发行人是否符合相关要求。
回复：
一、核查方式
1．查阅了发行人2017年、2018年、2019年《年度报告》和2020年《半年度
报告》及天职会计师出具的发行人2017年、2018年、2019年《审计报告》；
2．查阅了公司报告期内供应链代采购业务、保理业务的经营报表；
3．查阅了发行人《募集资金管理制度》；
4．获取并查阅了发行人关于供应链代垫及保理业务现存的客户制定的回款
计划；
5．查阅了天职会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字
[2020]24294号）；
6．查阅了本次发行的《募集资金使用可行性分析报告》、本次募集资金投资
3-54
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
项目的《可行性研究报告》、本次非公开发行的董事会决议（即发行人2020年4
月26日召开的第四届董事会第六次会议决议）；
7．查阅了中国（上海）自由贸易试验区管委会保税区管理局经济发展处有
关商业保理业务之反馈意见函；
8．获取并查阅了发行人就其类金融业务出具的承诺；
9．查阅了上海赢保及上海蒲园最近一年及一期的前十大客户名单以及与最
近一年及一期的前十大客户签署的主要业务合同；
10．获取并查阅了发行人母公司对赢量信息、上海赢保进行增资的协议、银
行流水回单、借款、往来款明细及银行流水回单；
11．查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查
（https://www.tianyancha.com/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）以及
上海市地方金融监督管理局（http://jrj.sh.gov.cn/）等官方网站的公开信息。
二、核查程序
（一）发行人符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10 条的规
定
根据深交所于2020年6月发布的《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
第10条的规定，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购
买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。金额较大指
的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净
资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
经核查，发行人保理业务及供应链代垫业务属于上述规定所述财务性投资中
的类金融业务。除此以外，发行人2020年6月末不存在其他财务性投资。截至2020
年6月末，发行人主要资产科目的核查情况如下：
单位：万元
科目 账面价值 具体情况
长期股权投资 89,321.98 投资赢量信息（发行人持股 63.64%）、上海赢保（发
3-55
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（母公司） 行人持股 49%、赢量信息持股 51%）、赢量信息投资
上海蒲园（赢量信息持股 100%），公司类金融业务
由该 3 家公司实施，已计入财务性投资总额。其余
投资企业均为实体企业，不存在投资产业基金、并
购基金的情况。
为结构性存款，不存在收益波动大且风险较高的产
交易性金融资产 20,146.05
品。
其他权益工具投 参股企业均为实体企业，不存在投资产业基金、并
2,000.00
资 购基金的情况。
其他流动资产 250.61 均为相关预缴税费。
其他非流动金融 参股企业均为实体企业，不存在投资产业基金、并
14,833.63
资产 购基金的情况。
其他非流动资产 0 无余额。
由上表可见，除投资类金融业务外，发行人不存在其他财务性投资。
发行人就类金融业务承诺本次募集资金使用完毕前或募集资金到位后60个
月内不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资
金投入），不会将本次募集资金直接或变相用于类金融业务。另外，根据发行人
的说明，发行人决定对类金融业务进行全面收缩，并明确了类金融业务的收缩计
划。发行人不存在拟持有的财务性投资。
截至2020年6月30日，发行人已持有的财务性投资金额占发行人合并报表归
属于母公司净资产（不包含对类金融业务的投资金额）的比重情况具体如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
类金融业务投资金额 23,676.1
期末合并报表归属于母公司净资产（不包含对类金融业
254,913.34
务的投资金额）
占比 9.29%
经核查，发行人最近一期末持有的财务性投资金额未超过发行人合并报表归
属于母公司净资产的30%，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符
合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条的规定。
（二）发行人符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 20 条的规
定
1．根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第20条的规定，除人民
3-56
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
理和小贷业务等。
发行人所从事的商业保理、供应链代垫业务属于类金融业务。
2．发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形
发行人本次募集资金投资项目分别为“微服务云计算平台开发项目”“数据
智能应用服务平台开发项目”“智能运营管理服务平台开发项目”“智能投资决策
服务平台开发项目”。根据发行人2019年度股东大会决议，本次募集资金总额不
超过156,425万元（含），本次募集资金扣除发行费用后将全部用于前述项目：
单位：万元
拟以募集资金投
序号 项目名称 总投资额
入金额
1 微服务云计算平台开发项目 40,734 40,734
2 数据智能应用服务平台开发项目 36,941 36,941
3 智能运营管理服务平台开发项目 33,896 33,896
4 智能投资决策服务平台开发项目 44,854 44,854
合计 156,425 156,425
上述项目是面向金融客户存储、管理、分析和加工海量业务数据的需要，依
托发行人对金融客户数据特点的深刻理解，结合发行人在大数据、人工智能、区
块链、微服务领域的技术成果，开发“微服务云计算平台开发项目”“数据智能
应用服务平台开发项目”“智能运营管理服务平台开发项目”和“智能投资决策
服务平台开发项目”。
发行人本次募集资金投资项目均属于金融数据应用服务、金融业务技术架构
升级创新、金融运营管理和投资决策服务的创新技术领域，不涉及投向直接或变
相用于类金融业务。
3．发行人类金融业务收入、利润占比均低于30%
发行人近三年及一期保理、代采购业务的营业收入及利润情况如下：
单位：万元、%
3-57
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2017 年-2020 年 6 月 2020 年 1-6 月
营业收入
合计金额 占比 金额 占比
供应链代采购 8,605.08 3.90 132.05 0.35
保理 5,920.20 2.68 1,477.49 3.95
小计 14,525.28 6.58 1,609.54 4.30
合并营业收入 220,593.72 100.00 37,423.87 100.00
归属于上市公司 2017 年-2020 年 6 月 2020 年 1-6 月
股东净利润 合计金额 占比 金额 金额
供应链代采购 -2,948.29 -5.14 28.95 0.57
保理 3,044.53 5.31 818.96 16.07
小计 96.24 0.17 847.91 16.64
归属于上市公司
57,364.96 100.00 5,096.91 100.00
股东合并净利润
2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比
供应链代采购 1,344.59 2.05 3,406.36 5.33 3,722.08 6.93
保理 2,408.53 3.67 1,200.61 1.88 833.57 1.55
小计 3,753.12 5.72 4,606.97 7.21 4,555.65 8.48
合并营业收入 65,558.00 100.00 63,910.05 100.00 53,701.80 100.00
归属于上市公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
股东净利润 金额 占比 金额 占比 金额 占比
供应链代采购 -5,083.02 -37.26 516.23 2.9 1,589.55 7.63
保理 1,251.47 9.17 568.99 3.2 405.11 1.94
小计 -3,831.55 -28.08 1,085.22 6.1 1,994.66 9.57
归属于上市公司
13,643.70 100.00 17,778.04 100.00 20,846.31 100.00
股东合并净利润
经核查，发行人近三年及一期类金融收入、利润占比均低于30%。
4．本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入或拟投入类
金融业务的情形
本次发行预案经发行人2020年4月26日召开的第四届董事会第六次会议审议
通过，本次发行董事会决议日前六个月发行人未对类金融业务进行大额投资（包
括增资、借款等各种形式的资金投入）；根据发行人出具的承诺，董事会决议日
至本次发行前不会对类金融业务进行投资（包括增资、借款等各种形式的资金投
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
入）。
5．发行人承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位后60个月内，不
再新增对类金融业务的资金投入
根据发行人的说明，发行人决定对类金融业务进行全面收缩，不再开展新的
客户，对存量客户制定回款计划，具体整改措施和计划如下：
（1）供应链代采购业务
发行人供应链代采购业务由上海蒲园在其经营范围内实施，其他经营范围
为：供应链专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，
商务信息咨询（除经纪），从事货物与技术的进出口业务，汽车配件、计算机软
硬件、网络设备、通信设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、办公设备、文化
用品、日用百货、工艺品、服装鞋帽、建材、一类医疗器械、食用农产品、饲料
的销售，食品流通。
截至本补充法律意见书出具之日，应收鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达供应
链代采购本金15,988.42万元；应收荣达禽业股份有限公司供应链代采购本金
343.88万元。鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达代采购款已逾期，尚未回款，发行
人已通过诉讼方式追讨相关款项；荣达禽业股份有限公司未逾期，代采购款项均
按期归还。
发行人计划于2020年底前全部收回荣达禽业股份有限公司供应链代采购款
并变更上海蒲园经营范围，不再从事供应链代采购业务。为保护中小投资者利益，
届时上海蒲园仅作为与鹤壁养殖、滑县永达诉讼或和解实施主体，积极跟进相关
债权的追讨工作。待相关债权追讨完毕后，清算注销上海蒲园或转让其股权。
（2）保理业务
发行人保理业务由上海赢保在其经营范围内实施，其他经营范围为：进出口
保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务。
截至本补充法律意见书出具之日，应收保理款余额15,057.45万元且均未逾
期，客户均按期还款。为保护中小投资者利益，发行人计划陆续收回款项，不再
新增投入，于2021年底前收回全部保理款项。届时发行人将通过清算注销或是股
3-59
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
权转让的形式剥离保理业务。
同时，发行人就前述类金融业务出具了以下承诺：“本公司承诺在本次募集
资金使用完毕前或募集资金到位后60个月内不再新增对类金融业务的资金投入
（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入），公司不会将本次募集资金直
接或变相用于类金融业务。”
6．关于发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及
相关风险、债务偿付能力的核查及核查意见
（1）最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况
发行人孙公司上海赢保经营的商业保理业务主要根据客户的资信及担保情
况给予授信额度，客户将其与买家（债务人）订立销售合同所形成的应收账款附
追索权转让给上海赢保，上海赢保在授信范围内向客户发放保理融资款，并根据
保理融资款金额、期限和双方约定的利率向客户收取保理服务费。
发行人控股孙公司上海蒲园经营的供应链代采购业务作为客户采购链条的
参与方参与代采购，根据对客户的资信评定以及担保情况，给予客户授信额度，
并在授信额度范围内，根据客户提出的采购需求，分别与客户及客户的供应商签
订《销售合同》、《采购合同》，代客户采购相关产品，并通过对产品代采购及销
售的中间差价获得盈利。
发行人最近一年一期类金融业务规模如下：
单位：万元、%
2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入
金额 比例 金额 比例
供应链代采购 132.05 0.35 1,344.59 2.05
保理 1,477.49 3.95 2,408.53 3.67
小计 1,609.54 4.30 3,753.12 5.72
合并营业收入 37,423.87 100.00 65,558.00 100.00
2020 年 1-6 月 2019 年度
归属于上市公司股东净利润
金额 比例 金额 比例
供应链代采购 28.95 0.57 -5,083.02 -37.26
保理 818.96 16.07 1,251.47 9.17
3-60
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
小计 847.91 16.64 -3,831.55 -28.08
归属于上市公司股东合并净利润 5,096.91 100.00 13,643.70 100.00
供应链代采购业务 2019 年度存在较大亏损，主要原因是发行人代采购业务
客户鹤壁食品、鹤壁养殖和滑县永达受到宏面经济调控影响，资金链断裂，未按
期归还代垫款。目前发行人已对该三家公司及其担保人提起诉讼。其中，对鹤壁
食品及其担保人提起的诉讼案件已胜诉，已申请强制执行；对鹤壁养殖及其担保
人、滑县永达及其担保人提起的诉讼案件暂未判决。根据诉讼中对其财产的保全
情况，以及对其应收账款回收的可能性判断，2019 年度计提坏账准备金较上年
大幅增加，导致 2019 年利润大幅下滑。
（2）债务偿付能力
截至2020年6月末，发行人资产负债率较低，为6.35%，流动比率为8.06，发
行人债务偿付能力较强。
（3）相关风险
类金融企业指除银行、保险、证券、信托等持有相应监管部门颁发的《金融
许可证》等证牌的企业以外的包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、
商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。类金融企业大多处于新兴阶段，
所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确与统一，面临的监管形势
错综复杂，行业风险突出。根据发行人的说明，发行人孙公司经营的保理业务和
供应链代采购业务属于类金融业务范畴，其自身经营面临宏观经济形势、行业波
动、客户信用等一系列风险。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人供应链代采购业务
和保理业务余额为 34,348.05 万元，其中供应链代采购业务中已出现部分客户逾
期未按时归还款项的情形，虽然相关款项已采取保全措施，但保全资产存在其他
抵押且被轮候查封，存在相关款项无法收回的风险。目前，发行人已制定收缩类
金融业务的具体计划安排，但是若尚未逾期的存量客户在应收款项回收前受到行
业波动、自身经营下滑等影响，发行人仍然面临发生坏账损失的风险。另外，如
果未来国家对类金融业务监管政策出现重大调整，发行人类金融业务亦将面临一
定的波动风险。
7．关于发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性的核查及核查意见
3-61
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）最近一年一期具有开展类金融业务所需的业务资质和经营许可
上海蒲园供应链代采购业务目前主要是为核心企业提供采购渠道融资，主要
为代采购业务，无资质许可要求。
根据《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》（中（沪）
自贸管[2014]26号）第七条的规定，新设从事商业保理业务的内资保理公司、已
设立的内资融资租赁公司申请兼营与主营业务有关的商业保理业务的，向自贸试
验区工商分局提出申请，自贸试验区工商分局征询自贸试验区管委会意见后办理
注册登记手续。上海赢保有关商业保理业务设立申请经中国（上海）自由贸易试
验区管委会保税区管理局经济发展处审核通过并出具《反馈意见函》，并由中国
（上海）自由贸易试验区市场监督管理局归档备案，上海赢保符合《中国（上海）
自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》关于商业保理公司设立的规定。
经核查，上海赢保及上海蒲园最近一年一期具有开展类金融业务所需的业务
资质和经营许可。
（2）最近一年一期的经营业务符合规定
根据上海赢保现行有效的《公司章程》、工商登记资料、营业执照并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），上海赢保的经营
范围为：进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务。
根据上海蒲园现行有效的《公司章程》、工商登记资料、营业执照并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），上海蒲园的经营
范围为：供应链专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业
投资，商务信息咨询（除经纪），从事货物与技术的进出口业务，汽车配件、计
算机软硬件、网络设备、通信设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、办公设备、
文化用品、日用百货、工艺品、服装鞋帽、建材、一类医疗器械、食用农产品、
饲料的销售、食品流通。
经查阅上海赢保及上海蒲园最近一年一期的前十大客户名单及其主要业务
合同，上海赢保、上海蒲园目前所经营的保理业务、代采购业务与其章程载明的、
工商备案的经营范围一致，且其从事该等业务已获得了必要的业务资质和经营许
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
可。
经核查，上海赢保及上海蒲园最近一年一期的经营业务符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（3）最近一年一期不存在因违反监管规定而受到类金融主管部门行政处罚
的情形
经 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）以及
上海市相关行政主管部门官方网站等公开渠道，上海赢保及上海蒲园最近一年一
期不存在因违反监管规定而受到类金融主管部门行政处罚的情形。
经核查，上海赢保及上海蒲园具有开展类金融业务所需的业务资质和经营许
可，其最近一年一期的业务经营符合相关法律、法规和规范性文件的规定，最近
一年一期亦不存在因违反监管规定而受到类金融主管部门行政处罚的情形，上海
赢保及上海蒲园最近一年一期的经营业务符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人保理、代垫业务属于类金融业务，发行人开展类金融业务符合《创业
板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第20条的监管要求，上海赢保及上
海蒲园最近一年一期的经营业务符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
《审核问询》第2题：
发行人于2017年4月26日终止2015年向特定对象发行股票募投项目之“互联
网金融产品服务平台项目”，并于2018年10月30日将结余募集资金33,000万元用
于永久补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）近三年对赢量信息、上海赢保、上海蒲园的增资、
借款及其他资金往来情况；（2）上述补流募集资金是否被用于保理、供应链代
垫业务；（3）本次募集资金是否存在变相用于商业保理等类金融业务的可能性
3-63
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
及具体防控措施，对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第
20条，披露发行人是否符合相关要求。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
问题2-1 近三年对赢量信息、上海赢保、上海蒲园的增资、借款及其他资金
往来情况。
回复：
一、核查方式
1．查阅了近三年及一期发行人母公司对赢量信息、上海赢保进行增资的协
议、付款凭证；
2．查阅了近三年及一期发行人向赢量信息、上海赢保的借款、往来款明细
及银行流水回单。
二、核查程序
（一）近三年及一期，发行人母公司对赢量信息、上海赢保、上海蒲园的
增资、借款及其他资金往来情况
根据近三年及一期发行人对赢量信息、上海赢保进行增资的合同、付款凭证
及近三年发行人向赢量信息、上海赢保的借款、往来款明细及银行流水回单，近
三年及一期，发行人对赢量信息、上海赢保、上海蒲园进行增资、借款及往来款
的具体情况如下：
单位：万元
期间 项目 赢量信息 上海赢保 上海蒲园
增资金额 0 0 0
借款发生额 0 0 0
2020 年 1-6 月 还款发生额 0 0 0
借款利息 0 0 0
期末借款余额 0 0 0
增资金额 0 0 0
2019 年度
借款发生额 33,000.00 0 0
3-64
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
期间 项目 赢量信息 上海赢保 上海蒲园
还款发生额 33,000.00 0 0
借款利息 174.03 0 0
期末借款余额 0 0 0
增资金额 0 -8,923.9（注 1） 0
借款发生额 59,100.00 0 0
2018 年度 还款发生额 59,100.00 0 0
借款利息 269.16 0 0
期末借款余额 0 0 0
增资金额 0 18,600.00（注 2） 0
借款发生额 5,000.00 10,000.00 0
2017 年度 还款发生额 5,000.00 10,000.00 0
借款利息 0 0 0
期末借款余额 0 0 0
注1：2018年11月，发行人转让44%上海赢保的股权给赢量信息，收回投资款8,923.9万元；转让后发行
人持上海赢保49%的股权，赢量信息持上海赢保51%的股权。
注 2：2017 年 2 月，赢时胜出资 4,650 万元、赢量信息出资 350 万元设立上海赢保，其中赢时胜占 93%
的股权、赢量信息占 7%的股权；2017 年 5 月赢时胜对上海赢保增资 13,950 万元，赢量信息增资 1,050 万
元。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人对赢量信息、上海赢保增资真实，发行人未对上海蒲园进行增资。发
行人与赢量信息、上海赢保往来款均已全部收回。
问题2-2 上述补流募集资金是否被用于保理、供应链代垫业务。
回复：
一、核查方式
1．获取并查阅了上述补充流动资金具体用途明细台账；
2．抽查了与上述补充流动资金具体用途相关的凭证；
3．获取并查阅了发行人对子公司增资的合同及银行流水凭证。
3-65
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
二、核查程序
（一）结余募集资金33,000万元的具体用途
根据永久补充流动资金具体用途明细台账，结余募集资金 33,000 万元永久
补充流动资金的具体用途如下：
单位：万元
序号 付款性质 金额（万元）
1 办公费 353.57
2 保证金 174.31
3 差旅费 718.01
4 购买电子设备 1,358.73
5 物管水电费 1,078.56
6 服务费 875.25
7 技术服务费 756.71
8 办公家具 104.82
9 税款 167.48
10 招聘费 56.58
11 装修费 364.90
12 员工工资 26,979.07
合计 32,987.99
上述永久补充流动资金主要用于员工工资发放及其他正常的公司流动资金
支付，不存在被用于保理、供应链代垫业务的情况。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
上述永久补充流动资金金额已使用完毕，均用于正常生产经营支出，不存在
被用于保理、供应链代垫业务的情况。
问题2-3 本次募集资金是否存在变相用于商业保理等类金融业务的可能性
及具体防控措施，对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第
20条，披露发行人是否符合相关要求。
回复：
3-66
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
一、核查方式
1．查阅了发行人2017年、2018年、2019年《年度报告》和2020年《半年度
报告》及天职会计师出具的发行人2017年、2018年、2019年《审计报告》；
2．查阅了公司报告期内供应链代采购业务、保理业务的经营报表；
3．查阅了本次发行的《募集资金使用可行性分析报告》、本次募集资金投资
项目的《可行性研究报告》、本次非公开发行的董事会决议（即发行人2020年4
月26日召开的第四届董事会第六次会议决议）；
4．查阅了发行人《募集资金管理制度》；
5．查阅了《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》（中
（沪）自贸管[2014]26号）；
6．查阅了上海赢保、上海蒲园现行有效的《公司章程》、工商登记资料、营
业执照；
7．获取并查阅了发行人就其类金融业务出具的承诺；
8．获取并查阅了发行人关于供应链代垫及保理业务现存的客户制定回款计
划。
二、核查程序
（一）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的可能性
1．发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形
发行人本次募集资金投资项目分别为“微服务云计算平台开发项目”“数据
智能应用服务平台开发项目”“智能运营管理服务平台开发项目”“智能投资决策
服务平台开发项目”，均属于金融数据应用服务、金融业务技术架构升级创新、
金融运营管理和投资决策服务的创新技术领域，不涉及投向直接或变相用于类金
融业务，发行人符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 20 条的规定。
详见本补充法律意见书之“问题 1-9”之“（二）发行人符合《创业板上市公司证
券发行上市审核问答》第 20 条的规定”之“2．发行人不存在将募集资金直接或
变相用于类金融业务的情形”之回复内容。
3-67
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2．本次募集资金使用不为持有财务性投资
根据深交所于2020年6月发布的《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
第10条的规定，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购
买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。金额较大指
的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净
资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
发行人保理业务及供应链代垫业务属于上述规定所述财务性投资中的类金
融业务。除此以外，发行人2020年6月末不存在其他财务性投资。截至2020年6
月末，发行人主要资产科目的核查情况如下：
单位：万元
科目 账面价值 具体情况
投资赢量信息（发行人持股 63.64%）、上海赢保（发
行人持股 49%、赢量信息持股 51%）、赢量信息投资
长期股权投资 上海蒲园（赢量信息持股 100%），公司类金融业务
89,321.98
（母公司） 由该 3 家公司实施，已计入财务性投资总额。其余
投资企业均为实体企业，不存在投资产业基金、并
购基金的情况。
为结构性存款，不存在收益波动大且风险较高的产
交易性金融资产 20,146.05
品。
其他权益工具投 参股企业均为实体企业，不存在投资产业基金、并
2,000.00
资 购基金的情况。
其他流动资产 250.61 均为相关预缴税费。
其他非流动金融 参股企业均为实体企业，不存在投资产业基金、并
14,833.63
资产 购基金的情况。
其他非流动资产 0 无余额。
由上表可见，除投资类金融业务外，发行人不存在其他财务性投资。
发行人本次募集资金投资项目不涉及投向直接或变相用于类金融业务，本次
募集资金使用不为持有财务性投资，发行人符合《创业板上市公司证券发行上市
审核问答》第 10 条的规定。
3．发行人承诺本次发行董事会决议日至本次发行前不会对类金融业务进行
投资
本次发行预案经发行人2020年4月26日召开的第四届董事会第六次会议审议
3-68
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
通过。根据发行人出具的承诺，董事会决议日至本次发行前不会对类金融业务进
行投资（包括增资、借款等各种形式的资金投入）。
4．发行人承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位后60个月内，不
再新增对类金融业务的资金投入
根据发行人的说明，发行人决定对类金融业务进行全面收缩，不再开展新的
客户，对存量客户制定回款计划。具体类金融业务整改计划详见本补充法律意见
书之“问题1-1”之“（一）类金融业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式”
之“1．发行人类金融业务形成的背景及原因”之“（5）类金融业务后续计划安
排”回复内容。
同时，发行人就前述类金融业务出具了以下承诺：“本公司承诺在本次募集
资金使用完毕前或募集资金到位后60个月内不再新增对类金融业务的资金投入
（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入），公司不会将本次募集资金直
接或变相用于类金融业务。”
经核查，发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形，符合
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 20 条的规定；本次募集资金使用
不为持有财务性投资，发行人符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第
10 条的规定；发行人承诺本次发行董事会决议日至本次发行前不会对类金融业
务进行投资，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位后 60 个月内，不再新
增对类金融业务的资金投入。发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业
务的可能性。
（二）具体防控措施
为防止本次募集资金变相用于商业保理等类金融业务，发行人采取了以下具
体防控措施：
1．制定《募集资金管理制度》并严格遵守执行
为规范发行人募集资金管理，提高募集资金使用效率，发行人制定了《募集
资金管理制度》，发行人董事会负责建立健全募集资金管理办法并确保管理办法
的有效实施、组织募集资金运用项目的具体落实。《募集资金管理制度》对募集
3-69
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等作
出了具体规定，发行人承诺将按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《募集资金管理制度》的规定严格执行本次募集资金的存储、使用、变更、管理
及监督措施。
2．承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位后60个月内不再新增对
类金融业务的资金投入
发行人就类金融业务出具了以下承诺：“本公司承诺在本次募集资金使用完
毕前或募集资金到位后60个月内不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、
借款、担保等各种形式的资金投入），公司不会将本次募集资金直接或变相用于
类金融业务。”
3．重新定位类金融业务战略，决定对类金融业务进行全面收缩
发行人就类金融业务制定了整改计划，决定对类金融业务进行全面收缩，不
再开展新的客户，并对存量客户制定了具体的回款计划。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人本次募集资金投资项目均属于金融数据应用服务领域，不涉及直接或
变相用于类金融业务；发行人类金融业务符合《创业板上市公司证券发行上市审
核问答》第10条、第20条的监管要求，且发行人为防止本次募集资金变相用于商
业保理等类金融业务，采取了具体防控措施，本次募集资金不存在变相用于商业
保理等类金融业务的可能性。
《审核问询》第3题：
本次募投项目包括微服务云计算平台开发项目、数据智能应用服务平台开
发项目、智能运营管理服务平台开发项目、智能投资决策服务平台开发项目，
募集说明书中仅披露“已完成备案手续”。
请发行人补充披露：（1）本次募投项目的具体实施主体和实施方式；（2）
披露本次募投项目用地落实情况，是否涉及新增募投用地需求，如是，请披露
3-70
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
相关用地计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地从政策、城市规划，
募投项目用地落实的相关风险；（3）结合前次募投项目募集资金主要用于办公
场所购置的情况，披露本次募投项目是否涉及购置房产，是否存在变相将募集
资金用于投资房地产的情形；（4）项目实施主体是否拥有开展本次募投项目所
必需的相关资质，资质是否在有效期内。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
问题3-1 本次募投项目的具体实施主体和实施方式。
回复：
一、核查方式
1．查阅了《募集资金使用可行性分析报告》、本次募集资金投资项目的《可
行性研究报告》；
2．查阅了发行人就本次募集资金投资项目所取得的《深圳市社会投资项目
备案证》。
二、核查程序
（一）本次募投项目的实施主体和实施方式
根据《募集资金使用可行性分析报告》、本次募集资金投资项目的《可行性
研究报告》，本次募集资金投资项目的实施主体均为赢时胜，募投项目的实施方
式为拟使用募集资金投资并由赢时胜直接实施，总金额不超过156,425万元，具
体实施情况如下：
单位：万元
本次募集资
序号 项目名称 实施主体 实施方式 项目总投资
金投入
微服务云计算平 由赢时胜直接实
1 赢时胜 40,734 40,734
台开发项目 施
数据智能应用服 由赢时胜直接实
2 赢时胜 36,941 36,941
务平台开发项目 施
智能运营管理服 由赢时胜直接实
3 赢时胜 33,896 33,896
务平台开发项目 施
4 智能投资决策服 赢时胜 由赢时胜直接实 44,854 44,854
3-71
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
务平台开发项目 施
合计 156,425 156,425
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他
融资方式解决。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
本次募投项目的具体实施主体均为赢时胜，实施方式均为由赢时胜直接实
施。
问题3-2 披露本次募投项目用地落实情况，是否涉及新增募投用地需求，如
是，请披露相关用地计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地从政策、
城市规划，募投项目用地落实的相关风险。
回复：
一、核查方式
1．查阅了《募集资金使用可行性分析报告》、本次募集资金投资项目的《可
行性研究报告》；
2．获取并查阅了发行人关于本次募投项目购买写字楼的说明。
二、核查程序
（一）本次募投项目用地落实情况
根据本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》，本次募投项目拟使用募
集资金在北京、天津、武汉、长沙四地购置写字楼，不涉及用地、规划、建造施
工等相关事项，因此不存在土地政策、城市规划、用地落实的相关风险。根据发
行人的说明，发行人目前尚未签订购买写字楼合同，但购买写字楼意向明确。
3-72
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
本次募投项目拟使用募集资金在北京、天津、武汉、长沙四地购置写字楼，
不涉及用地、规划、建造施工等相关事项，因此不存在土地政策、城市规划、用
地落实的相关风险。
问题3-3 结合前次募投项目募集资金主要用于办公场所购置的情况，披露本
次募投项目是否涉及购置房产，是否存在变相将募集资金用于投资房地产的情
形。
回复：
一、核查方式
1．查阅了《募集资金使用可行性分析报告》、本次募集资金投资项目的《可
行性研究报告》；
2．查阅了天职会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字
[2020]24294 号）；
3．查阅了前次募集资金购置写字楼的合同、支付凭证；
4．通过公开渠道查询了可比公司非公开发行股票反馈回复及募投项目可行
性分析报告等资料。
二、核查程序
（一）前次募投项目募集资金用于办公场所购置的情况
经核查，在前次募投项目中，募集资金用于办公场所购置的募投项目为“互
联网金融大数据中心项目”“互联网金融机构运营服务中心项目”“互联网金融产
品服务平台项目”。
发行人购置北京柏豪置业2号楼12-13层、深业上城（南区）二期37楼、上海
御河科创中心16号楼、上海御河科创中心10号楼、长沙华创、成都蜀都中心等房
产，资金来源为募集资金。上述办公场所购置用途如下：
3-73
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
购置面积（平
序号 办公场所 用途 性质 购置金额（元）
方米）
北京柏豪置业2 互联网金融大
1 办公 4,214.45 236,666,666.00
号楼12-13层 数据中心项目
互联网金融大
71,136,633.00
数据中心项目
互联网金融机
深业上城（南 构运营服务中 产业研发 68,000,000.00
2 心项目 2,785.23
区）二期37楼 用房
互联网金融产
品服务平台项
45,437,867.00
目（已终止）
（注）
互联网金融产
上海御河科创
3 品服务平台项 科研设计 3,309.48 94,162,133.00
中心16号楼
目（已终止）
互联网金融机
上海御河科创
4 构运营服务中 科研设计 1,764.63 56,221,412.00
中心10号楼
心项目
互联网金融大
5 长沙华创 办公 8,062.83 113,014,400.00
数据中心项目
互联网金融大
6 成都蜀都中心 办公 2,514.90 32,484,241.00
数据中心项目
注：由于前次非公开发行股票实际募集资金与计划募资存在差异以及市场环境的变化，发行人经股东
大会审议通过终止“互联网金融产品服务平台项目”。该项目已购置办公场所可由其他募投项目进行安排使
用。
（二）披露本次募投项目是否涉及购置房产，是否存在变相将募集资金用
于投资房地产的情形
经核查，本次募投项目拟使用募集资金在北京、武汉、长沙、天津四地购置
写字楼，拟购置房产全部自用，不会对外出租或出售。具体规划如下：
项目建设 建筑面积 金额
项目名称 不动产性质
地点 （平方米） （万元）
微服务云计算平台开发项目 北京 办公室、机房 1,800 12,870
数据智能应用服务平台开发项目 武汉 办公室、机房 2,600 8,450
智能运营管理服务平台开发项目 长沙 办公室、机房 2,500 6,625
智能投资决策服务平台开发项目 天津 办公室、机房 3,400 12,410
根据发行人的说明，发行人目前尚未签订购买写字楼合同，但发行人购买写
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
字楼意向明确。发行人选择上述四地购置办公场所原因如下：
1．发行人本次募投项目的业务特征所决定
金融行业具有请求量大，数据量大的特点，可能在集中的时间段出现高于日
常流量数倍的业务高峰，这些特征对架构的可扩展性提出了极高的要求。发行人
此次产品采用分布式架构，分布式架构系统是将硬件或软件组合组件分布在不同
的网络计算机上，彼此之间仅仅通过消息传递进行通信和协调的系统。分布式架
构的解决方案是基于 PC Server，借助高速网络组建的 PC 集群，在整体上提供的
计算能力已大幅高于传统主机，并且成本很低，横向的扩展性还可为系统带来良
好的成长性。随着泛资管行业的迅速发展，其业务量从几百笔/秒提升至几万笔/
秒级别，数据量也会从 GB 迅速飙升到 TB、PB 级别，单数据库的容量会成为瓶
颈。因此数据层会采用分库分表的策略来支持业务量的增长，需要更多的服务器
来支撑。
2．发行人本次选址具有地利优势
金融行业对业务运行环境要求较高，金融交易过程中要保障数据安全及交易
的实时不间断，因此在金融科技业务领域需要配备高性能机器提高使用可靠性。
发行人此次选取的四个地点（北京、武汉、长沙、天津）基础设施资源较充足，
国内知名高校云集，IT 行业人才充沛，有利于快速组建团队，形成募投项目的
产业化能力。
本次选址之一北京办公场所计划投入资金较大，单价相对较高，一方面由于
北京整体办公场所市场价格较高，而发行人主要客户为大型金融机构总部，一般
位于核心地段，发行人计划在现有北京柏豪置业周边选择购置办公场所，以缩小
管理半径，提升沟通效率；另一方面，本次北京实施的项目是基于分布式架构的
“微服务云计算平台开发项目”，摆脱了传统大型服务器集中的布局，对大面积
放置安装设备的空间需求相对较小，办公场所可更多满足提升研发及服务能力的
需求，为技术人才提供良好的办公场所。因此北京选址价格相对较高，而该价格
测算系参考计划选址周边市场价格进行合理估算，具有合理性。
3．四地实施有利于防范风险
3-75
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
同时分别于四个地点建设办公环境及机房也可以在各节点形成容灾能力，防
范服务器、数据中心等单点失效问题的发生。而虚拟化容器技术的使用可以使发
行人在业务开始过程中脱离对地理位置、物理服务器资源的依赖。
发行人租赁场地运营业务不利于发行人的稳定性经营，因此购置固定的写字
楼有利于本次募投项目的顺利进行。
4．现有办公场所难以满足募投项目增量办公需求
本次募投项目规划场地面积、人员数量及人均办公面积具体情况如下所示：
新增场地面积 新增人员数量 人均办公面积
项目名称
（平方米） （人） （平方米/人）
微服务云计算平台开发项目 1,800 272 6.62
数据智能应用服务平台开发项目 2,600 282 9.22
智能运营管理服务平台开发项目 2,500 276 9.06
智能投资决策服务平台开发项目 3,400 354 9.60
截至 2020 年 6 月 30 日，公司现有员工办公面积具体情况如下：
场地面积 人员数量 人均办公面积
名称
（平方米） （人） （平方米/人）
现有场地 25,039 2,808 8.92
同行业可比公司场地面积、人员数量及人均办公面积具体情况如下所示：
新增场地面积 新增人员数量 人均办公面积
公司名称 项目类型 募投项目名称
（平方米） （人） （平方米/人）
2016 年非 银行数据分析应
银之杰 4,000 121 33.06
公开发行 用系统建设项目
金融业新架构业
2017 年非
务项目-证券业务 4,300 362 11.88
公开发行
新架构子项目
金证股份 金融业新架构业
2017 年非 务项目-资产管理
5,200 496 10.48
公开发行 业务新架构子项
目
金融信息化整体
解决方案建设项 3,425 192 17.84
2016 年非
长亮科技 目
公开发行
研发中心建设项
529 30 17.63
目
平均 18.18
以近年来同行业可比公司实施的募投项目为例，可比公司平均人均占地面积
3-76
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
为 18.18 平方米/人。
发行人目前办公场所面积为 25,039 平方米，截至 2020 年 6 月 30 日，发行
人员工人数为 2,808 人，人均用地面积为 8.92 平方米/人，发行人人均办公场地
较为紧张，现有办公场地难以满足募投项目的实施条件，因此亟需购置写字楼，
保障业务的稳定开展和顺利实施。同时，发行人产品及应用以软件为主，为了向
客户提供各类定制化服务，发行人运营业务需要搭建较多服务器，因此需要建设
更多机房，而机房对场地及环境的要求较高，投入较大，租赁场地不利于发行人
的稳定性经营，因此购置固定的写字楼有利于本次募投项目的顺利进行。
综上，发行人本次募集资金将购置用于办公室及机房建设的写字楼，均为自
用，不涉及住宅或商品房情形，因此不存在变相用于投资房地产的情形。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人本次募投项目涉及购置写字楼用于办公室及机房建设，不存在涉及商
业用途或住宅的情形，因此不存在变相将募集资金用于投资房地产的情形。
问题3-4 项目实施主体是否拥有开展本次募投项目所必需的相关资质，资质
是否在有效期内。
回复：
一、核查方式
1．查阅了《募集资金使用可行性分析报告》、本次募集资金投资项目的《可
行性研究报告》；
2．查阅了发行人目前所获得的相关业务资质。
二、核查程序
（一）本次募投项目概况
1．本次募投项目应用领域
经核查，发行人本次募集资金投资项目分别为“微服务云计算平台开发项目”
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
“数据智能应用服务平台开发项目”“智能运营管理服务平台开发项目”及“智
能投资决策服务平台开发项目”，前述项目是面向金融客户存储、管理、分析和
加工海量业务数据的需要，依托发行人对金融客户数据特点的深刻理解，结合发
行人在大数据、人工智能、区块链、微服务领域的技术成果，开发“微服务云计
算平台开发项目”“数据智能应用服务平台开发项目”“智能运营管理服务平台开
发项目”和“智能投资决策服务平台开发项目”，发行人本次募集资金投资项目
属于金融数据应用服务、金融业务技术架构升级创新、金融运营管理和投资决策
服务的创新技术领域。
2．本次募投项目的实施主体和实施方式
经核查，发行人本次募投项目的实施主体为赢时胜，实施方式为由发行人直
接实施。
（二）本次募投项目所必需的相关资质
经核查，发行人在从事其主营业务的经营活动中已取得的资质如下：
1．发行人已取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，其《公司章程》
已经深圳市市场监督管理局备案。《公司章程》中明确发行人为永久存续的股份
有限公司，经营范围为：一般经营项目：计算机软件的技术开发、咨询（不含限
制项目）、销售及售后服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）；计算机系统集成的技术开发；计算机硬件及
外部设备的开发及销售；软件业务外包及相关服务；受金融机构委托从事金融业
务流程外包、金融信息技术外包、金融知识流程外包、金融信息数据服务；金融
信息咨询；房屋租赁。许可经营项目：无。
2．发行人已取得深圳市经济贸易和信息化委员会于2013年6月28日核发的编
号为“深R-2013-0662”的《软件企业认定证书》，发行人被认定为软件企业。
3．发行人于2017年10月31日获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员
会、深圳市国家税务局及深圳市地方税务局联合颁发的证书编号为
“GR201744202524”的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
4．发行人于2017年11月15日获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
会联合颁发的证书编号为“SZ20170567”的《深圳市高新技术企业证书》，有效
期为三年。
经核查，发行人本次募投项目属于金融科技应用服务领域，与发行人主营业
务一致。本次募投项目实施主体均为赢时胜，实施方式均为由赢时胜直接实施；
发行人已取得本次募投项目所必需的相关资质，相关业务资质均在有效期内。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人本次募投项目属于金融科技应用服务领域，与公司主营业务一致。本
次募投项目实施主体均为发行人，实施方式均为由发行人直接实施；发行人已取
得本次募投项目所必需的相关资质，相关资质均在有效期内。
《审核问询》第4题：
本次募投项目包括微服务云计算平台开发项目、数据智能应用服务平台开
发项目、智能运营管理服务平台开发项目、智能投资决策服务平台开发项目，
且均能“为公司共带来直接的经济效益”。
请发行人补充说明或披露：（1）用简明清晰、通俗易懂的语言说明本次四
个募投项目之间、与前次募投项目的区别与联系，具体应用的领域，各产品具
体名称、拟实现功能，募投项目相关产品是否具备核心竞争力，和可比公司研
发销售的产品相比有何优势，进一步建设的原因、必要性和可行性，并充分披
露相关风险；（2）披露本次募投项目具体投资构成和合理性，是否属于资本性
支出，是否存在将募集资金变相用于补流的情形，补流比例是否符合相关规定；
（3）披露目前项目进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否已包
含本次发行相关董事会决议日前已投入资金等；（4）披露效益测算依据及具体
测算过程，效益测算是否谨慎、合理；（5）结合近两年一期主要客户名称及变
化情况，说明前述客户是否已与其他供应商签订风控平台、智能投资管理软件
等业务合同，募投项目是否具备获取直接经营效益的市场空间，前述客户是否
就发行人拟募投项目签署任何意向性购买协议，并量化说明“带来直接效益”
的依据及收益预测情况。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
问题4-1 用简明清晰、通俗易懂的语言说明本次四个募投项目之间、与前次
募投项目的区别与联系，具体应用的领域，各产品具体名称、拟实现功能，募
投项目相关产品是否具备核心竞争力，和可比公司研发销售的产品相比有何优
势，进一步建设的原因、必要性和可行性，并充分披露相关风险。
回复：
一、核查方式
1．查阅了本次发行的《募集资金使用可行性分析报告》、本次募集资金投资
项目的《可行性研究报告》；
2．查阅了发行人前次募集资金使用可行性研究报告；
3．获取并查阅了发行人关于本次募投项目各项目的基本情况、之间的联系
以及本次募投项目与前次募投项目的区别及联系的说明。
4．获取并查阅了发行人关于本次募投项目具体应用的领域、各产品具体名
称、拟实现功能以及本次募投项目进一步建设的原因、必要性、可行性及相关风
险的说明；
5．查询了可比公司相关资料（招股说明书、非公开发行反馈意见回复等）。
二、核查程序
（一）本次四个募投项目之间、与前次募投项目的区别与联系
1．四个募投项目之间的区别与联系
本次募投项目包括“微服务云计算平台开发项目”“数据智能应用服务平台
开发项目”“智能运营管理服务平台开发项目”“智能投资决策服务平台开发项
目”。四个项目均为面向金融机构客户（To-B端）提供资产管理和资产托管领域
技术服务，其中微服务云计算平台为PaaS平台，是其他三个应用平台的底层操作
系统；数据智能应用服务平台、智能运营管理服务平台、智能投资决策服务平台
是基于底层PaaS平台建立的SaaS应用系统，具有各自不同的应用场景。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）微服务云计算平台开发项目
微服务云计算平台是面向金融机构客户（To-B端）的运营级云计算解决方案。
微服务云计算平台为PaaS平台，是其他三个应用平台的底层操作系统。
该项目具有大数据弹性分配存储、云化服务等特征：
一方面，随着泛资管行业的发展，种类多样、规模巨大的金融大数据需要被
快速收订、清洗及提取应用，微服务云计算平台采用分布式架构将金融大数据弹
性分配存储，使得该云计算平台具有资源弹性伸缩能力，利于信息处理过程中的
错峰调剂，以满足泛资管领域的数据存储、数据提取需求。
另一方面，微服务云计算平台以云原生架构为基础：
①通过建立低耦合、高聚合的微服务平台，将PaaS平台以不同的微模块聚合，
若PaaS平台其中一部分应用出现问题则不会影响另一部分的服务；
②通过虚拟化容器技术，以软件定义硬件，避免了固定的物理服务器资源。
所有应用模块被存放在虚拟化容器中，若某个模块需要使用，可通过临时虚拟化
动态计算快速、敏捷地调用该模块；
③云原生架构下，公司可对该PaaS平台不断深入开发，并在不影响用户使用
服务的前提下把新功能发布给客户使用。
（2）数据智能应用服务平台开发项目
金融投资数据可以分为境内境外投资数据，托管人托管数据，第三方资讯数
据等。泛资管行业在业务推进过程中需要多个系统的大量数据，如何快速调用数
据，如何准确快速的在大量的底层数据的基础上进行有效的风险管理、绩效评估、
实时监控、信用预警、报告报表，如何利用历史数据防范系统性风险并把握每个
投资管理人投资运作的投资能力，是管理好资金运作的基础工作，也是金融数据
智能应用的体现。
该项目是面向金融客户存储、管理、分析和加工海量业务数据的日益提升的
需求，依托公司对金融客户数据特点的深刻理解，结合公司在大数据、人工智能、
区块链领域的技术成果，开发的金融数据智能应用服务平台。该平台主要包括两
3-81
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
个核心环节：
①数据获取（例如：券商、银行、保险资管和托管各内部系统数据、交易所
数据、第三方资讯数据和网络公开数据）；
②建立数据模型，对数据进行分析应用。
（3）智能运营管理服务平台开发项目
泛资管行业（银行、保险、券商、资管公司等资管业务）的以往运营模式下，
运营过程对人员的依赖高，且运营成本逐年增加、操作风险难以有效控制，整体
的服务水平和服务质量依赖于业务人员的自身素质。而在当前市场压力下，恶劣
的竞争环境促使机构一方面要将自身服务能力整合、服务渠道整合、服务标准统
一，以实现标准化服务；同时也需要打通与用户间的障碍，不断地接收并实现用
户需求。
智能运营管理服务平台主要针对于各业务机构内部，通过打通数据间的壁
垒，在业务应用层面达到运营整体的流程化运作，有效管控机构内部的运营效率，
防范运营风险。
（4）智能投资决策服务平台开发项目
该项目基于公司已有的投资管理相关的开发和实施经验，开发符合金融机构
对于投资管理核心要求的智能投资决策服务平台，助力金融机构的交易智能化转
型。该平台通过金融大数据的计算，为金融资产实现全面的组合管理和投资决策
提供依据，并实现交易风险和合规风险的多层级、多策略控制。
2．本次募投项目的盈利模式
根据发行人的说明，本次募投四个项目系公司目前产品线的升级，主要靠向
客户销售定制化软件以及运维服务获取盈利，与公司现有主营业务盈利模式不存
在显著差异。
3．本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
（1）本次募投项目与前次募投项目的联系
前次募集资金投资项目中，金融大数据建设项目中的金融大数据企业客户端
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
为单一客户提供标准化数据客户端和数据推送服务；金融大数据机构端为金融机
构提供大数据整体服务；金融大数据定制服务为特殊高端客户进行针对性设计模
型抓取采集数据。因此，前次募集资金投资项目主要为金融大数据设施的建设。
本次募集资金拟投资项目中，微服务云计算平台是信息化基础架构，数据智
能应用服务平台、智能运营管理服务平台、智能投资决策服务平台基于人工智能、
大数据、区块链技术的智能化应用。因此，本次募集资金应用是在前次募投建立
的金融大数据基础设施之上面向各具体应用场景的服务，是在金融大数据基础设
施上增值业务的体现。
（2）本次募投项目与前次募投项目的区别
根据发行人的说明，本次募投项目与前次募投项目的区别如下：
①技术标准和体系架构不同
前次募投项目是采用面向服务的体系架构（service-oriented architecture，
SOA）。面向服务的体系结构（SOA）是一个组件模型，它将应用程序的不同功
能单元通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来。整体SOA在建立过程
中无法脱离物理服务器资源。
本次募投项目采用云原生架构，通过Kubernetes容器编排引擎与虚拟化容器
Docker技术相结合的方式脱离了对物理服务器资源的依赖。这种底层生态可弹性
伸缩，通过虚拟化动态计算的方式快速、敏捷地调取应用。
②应用范围和使用场景不同
前次募投项目是金融大数据基础设施的建设，是面向泛资管行业建立的金融
大数据的集成服务。
本次募投项目是在金融大数据上引入AI人工智能，通过实时运算实现的面向
基于大数据基础之上的智能场景应用。
（二）本次募投项目具体应用的领域，各产品具体名称、拟实现功能
根据发行人提供的本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》以及发行人
的说明，本次募投项目具体应用的领域，各产品具体名称、拟实现功能如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
项目名称 应用领域 子模块 拟实现功能及应用场景
基础操作 新一代云计 建立微服务基础设施和底层容器化环境，实现应用服
微服务云
系统 算基础平台 务运行时智能化的自我治理和运行时的弹性伸缩
计算平台
（PaaS 云计算应用 基于微服务架构建立的体系化技术与服务治理的开
开发项目
平台） 服务集市 放式平台
行业运营级 实现托管业务数据、运营过程数据、服务对象数据、
大数据平台 非结构化数据、实时数据的科学建模和全面整合
新一代风险
帮助业务部门方便访问数据、深入挖掘数据、科学展
管理系统业
现数据，降低使用门槛，实现自助式数据服务
务应用集市
实时风险管 通过设置投资监控指标、统计报表等方式，实时监督
理监控业务 投资管理过程中的投资行为是否符合国家监管部门
应用集市 制定规范的系统
数据智能
实现面向移动端、PC 端、即时通讯工具的多类型交
应用服务 数据托管服
数据治理 互方式，实现信息的即时共享，实现数据服务应用及
平台开发 务业务应用
运营服务应用的在线服务签约、在线服务定制、在线
项目 集市
数据分析结果的订阅、在线交互式问题处理
统一监管报 建设面向不同监管机构的统一监管报送数据应用服
送数据应用 务，实现监管报送数据的自动化生成、智能化检查和
集市 校验、流程化审批和发布
是一种事前管理模式即运用结合大数据、AI 人工智
信用预警服
能技术手段，对特定经济主体进行系统化连续、动态
务业务应用
的监测分析，提早发现和判别相关信用风险并发出相
集市
应的风险警示信号
运营可视化
收集运营过程数据，数字化的展示运营进度，定量分
数字化管控
析运营效率和运营成果，基于大数据的行为分析能
业务应用集
力，为管理层提供辅助的决策支持
市
运营自动化
及智能化业 实现智能化运营保障、智能客服、运营流程自动化
务应用集市
建设具备管理能力的统一管理平台，对客户服务、运
多维度生命 营等过程中的合同、产品、账户、交易等相关的运营
周期管理业 关键信息的收集和集中化流程化管理，同时构建客
务应用集市 户、产品、交易、资产、收益等数据内容的知识图谱，
智能运营 实现在不同维度上客户数据统计
管理服务 内部运营 客户服务业 基于合同、客户生命周期管理、智能客服，构建面向
平台开发 管理 务应用集市 客户的在线互联、实时互动的客户服务体系
项目 重构投资监督在运营过程中的接入点，实现对投资数
投资监督业 据在法律法规、产品契约、内部规章、客户个性化投
务应用集市 资指引要求，同时也包括市场风险、利率风险等风险
指标的监控
交易清算业 解决场内外交易的清算、非标业务的清算、TA 业务
务应用集市 的清算
从业务运营支撑方面着手，对场内外标准券、非标资
资金结算业 产、TA 等交易的资金结算业务，对非交易业务进行
务应用集市 资金收付，进行统一分类管理，运营业务活动与第三
方应用系统或入口进行有效地协调和整合
投资核算业 构建符合买方卖方要求的投资估值核算系统，一方面
务应用集市 解决投资的品种、数据处理、投资估值三方面业务模
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
项目名称 应用领域 子模块 拟实现功能及应用场景
型的解耦和拆分，实现以数据为驱动的批量估值和实
时估值，另外一方面解决适合于国人操作系统的财务
系统建设问题，实现投资持仓数据的财务维度分析和
查询
信息披露业 重点应对各监管机构所要求的统一监管信披要求，同
务应用集市 时解决少量的定制化分类展示类报告报表要求
组合管理应 实现全视角投资组合管理与监测、任意投资组合管理
用 与分析、风险预算线管理、底层资产跟踪与分析等
对数据、事件、结论等信息进行自动化处理和分析，
投研及辅助
为金融机构投资者内部的专业投研人员提供投研帮
决策应用
智能投资 助
决策服务 实现多资产类型管理，全球货币计价与管理环境下的
投资决策 资产配置与
平台开发 资产配置，为机构投资者全球化投资管理提供强有力
跟踪应用
项目 的系统支撑
在传统资金管理运营服务及资金支付平台的经验基
资金管理应 础上，设计功能全面贴近业务处理习惯的功能模块，
用 如：账户管理、资金管理、指令管理、现金流预测、
报告报表及统一支付平台等
（三）募投项目相关产品是否具备核心竞争力，和可比公司研发销售的产
品相比有何优势
不同厂商生产系统中，业务流程个性化差异大，解决问题的思路和路径大不
相同，各家产品及服务的侧重领域也各有不同。
公司名称 业务产品侧重 主要客户领域
主要面向证券、期货、公募、
券商的核心交易系统、资管的投资管理系统、
信托、保险、私募、银行与
恒生电子 银行的综合理财系统、以及金融机构的 TA 系
产业、交易所以及新兴行业
统
等领域
与支付结算、风险防控、业务流程再造、数字
银之杰 化转型、自助服务等业务相关的软件产品、软 国内银行业
件开发、金融专用设备和技术服务
金融机构客户提供全流程、前中后台兼备的整
国内证券业为主，逐渐拓展
金证股份 体解决方案，并提供售前、售中、售后全流程
银行业、智慧城市等领域
跟进服务
为金融机构提供基于自研产品的金融科技解 国内银行业为主，逐渐拓展
决方案，技术成熟、自主可控、案例众多，业 互联网金融、消费金融、资
长亮科技
务模式主要分为解决方案咨询、软件开发、系 产管理、证券、基金、保险
统集成、运维服务等 等领域
客户涵盖银行、基金公司、
为金融机构的资产管理和资产托管业务提供 证券公司、保险公司、信托
赢时胜 信息 公司、期货公司、财务公司、
化系统解决方案的应用软件及增值服务 私募基金管理公司、全国社
会保障理事会等
发行人依托多年泛资管行业经验的积累，以及多年在前沿创新技术的研发投
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
入，与各大型金融机构探索尝试，并取得了很好的成绩，得到了广大行业客户的
认可。
另外，发行人的产品是与头部客户探索实践后，把握泛资管行业新业态的方
向，不断沉淀更丰富、更标准、更专业的技术方案、行业产品和服务模式，打破
原有各种烟囱式的系统建设，形成的业务中台服务能力输出；打破原有数据孤岛
或盘后批量数据仓库的模式，形成的具备实时和批量的数据中台服务能力输出；
构建的符合行业新生态发展的智能化平台。
因此，本次募投项目相关产品具备较强的核心竞争力。
（四）进一步建设的原因、必要性和可行性，并充分披露相关风险
1．本次募投项目进一步建设的原因及必要性
根据发行人的说明，本次募投项目进一步建设的原因及必要性如下：
（1）微服务云计算平台开发项目
①该项目是把握金融行业智能运营趋势的要求
随着金融机构业务体系和组织结构日益复杂，信息化建设的不断深入，金融
行业对信息化体系的敏捷高效、智能专业的要求越来越高，提出了有别于传统的
信息化建设手段的“智能运营”需求，即信息化体系能够实现智能自我治理，根
据业务需要连贯、持续地进行拓展和进化。最底层需要具备智能自我治理能力的
运行支撑，实现对智能运营业务应用服务的可靠保障；中间层需要具备自动化智
能化特性的应用服务，实现对行业服务业务智能运营的可靠支持；最上层需要实
现最终用户的智能运作，可靠支持行业用户持续的智能化运作自身的行业事业的
发展。基于这三个层面的智能运营，必须依靠能够智能化自我治理、灵活弹性伸
缩、服务化整合前沿技术的云计算平台来实现，本次募集资金投资项目开发微服
务云计算平台是对行业智能运营趋势的有效把握。
②该项目是完善公司产品体系、增强和客户合作关系的要求
公司紧紧围绕金融科技发展战略，以“全资产、全业务、全数据、全行业”
为战略目标，主要产品广泛应用于金融行业研究、分析、投资、交易、风控、监
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
督、清算、核算估值、绩效评估、存托管、数据整合等业务环节。通过本项目的
实施，公司将建立完整的云计算服务平台产品体系，打造信息化基础架构的产品
线，完善公司的金融科技产品体系。本项目提供的产品将为客户提供更为有力的
信息化支持，帮助客户建立拓展性强、敏捷灵活、易于维护、最终实现智能运营
的信息化体系，能够加强公司和重要客户的合作关系。借助在为客户开发软件和
实施服务中积累的研发和运维经验，公司也将更好地对整体业务体系进行协调和
更新。
（2）数据智能应用服务平台
①该项目是延伸公司优势、深度挖掘客户需求的需要
在金融科技浪潮的推动下，金融机构愈发重视自身数据资源的挖掘，提升在
销售、产品、投研、风控的精准性和效率。公司在金融机构资产管理业务和资产
托管业务信息化解决方案上形成了非常明显的优势，相关产品进入了国内大部分
的银行、基金公司、证券公司等客户，具有较高的市场占有率。资产管理业务和
资产托管业务的日常运行需要处理大量数据，随着资管新规逐步落地、金融机构
的资产管理业务向主动管理转型，金融机构开展相关数据处理的难度更大，也更
需要及时通过数据分析掌握运营绩效、进行风险管控和预警以及向监管部门报送
业务情况。通过本项目的建设，公司将资产管理和资产托管信息化解决方案上的
既有优势进一步延伸，满足客户对大规模数据处理的需要。
②该项目是提升公司自主创新能力、培养技术团队的需要
通过本项目的建设，公司能够建立起更为完善的基础性、前瞻性软件架构以
及技术研究、开发和创新体系，进一步增强公司产品和技术持续的自主研发创新
能力。同时，公司能够在金融行业大数据应用、大数据处理、大数据分析挖掘、
风险管理、绩效分析、实时监控、信用预警等领域积累非常有价值的经验，对公
司进一步建设基于大数据级平台的新型信息化相关风险管理服务，以及研发更多
金融行业大数据结合风险管理的行业落地应用，具有很强的参考和借鉴价值。本
项目也有利于公司技术团队的建设。本项目中，公司将开展基于金融风险管理数
据智能模型指标体系标准、大数据、云计算、人工智能的深度研究及相应应用落
地的软件开发工作，这些工作可以为公司在金融风险管理模型指标体系、微服务
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
架构、区块链、大数据、云计算、数据缓存技术、安全性等技术上积累一批技术
人才，培养其技术钻研和技术攻关能力，从而增加公司的核心技术团队的整体实
力。
（3）智能运营管理服务平台开发项目
①该项目是满足客户需求、巩固公司优势业务的需要
当前，资产管理和资产托管领域对信息化提出了新的要求。首先，在传统运
营模式下，运营过程对人员的依赖促使运营成本逐年增加，操作风险难以有效控
制；其次，由于历史原因，金融机构的各业务系统往往基于具体业务需求而单独
建设，系统彼此间相对独立，无法达到运营的整体的流程化运作，因此也很难做
到运营过程的管控；偏向被动管理的服务系统手段单一、服务能力欠缺，难以满
足主动管理转型对服务综合能力要求的提升，也限制了金融机构探索新型服务模
式和新技术的实践。公司在金融机构资产管理业务和资产托管业务信息化解决方
案上形成了非常明显的优势，相关产品进入了国内大部分的银行、基金公司、证
券公司等客户，具有较高的市场占有率。本项目建设的智能运营管理服务平台将
通过搭建智能化融合型运营管理服务平台（数据整合、流程整合、服务能力整合），
进行流程整合优化、自动化运行、可视化和数字化管理，帮助金融机构客户提高
风险控制水平，及时跟踪市场变化，促进金融机构开展智能运营，从而进一步提
升公司优势产品的竞争力，有利于保持公司在行业内的领先地位。
②该项目是适应行业发展趋势的需要
金融机构业务正在向更多领域、更多产品发展，金融机构一方面需要具备标
准化业务服务能力，也要考虑不同服务对象对于服务的定制化要求，大量、分散、
个性化的服务对象给金融机构带来的运营压力越来越大。本项目通过建设一系列
应用集市，推出了新型软件开发组织形式，对客户定制化需求进行了合理规划，
可实现面向客户需求的快速开发、快速迭代、快速上线。另外，本项目通过打通
内外部流程和界面，提升了金融机构内外部沟通的便捷性，从而帮助金融机构更
好地应对大量服务对象的沟通需求。
（4）智能投资决策服务平台开发项目
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
①该项目是把握行业发展趋势的需要
当前，人工智能技术快速发展，推动智能投研已成为金融科技的热门领域，
领先的国内外金融机构和科技公司纷纷进军该领域。人工智能通过特征工程、模
型训练、模型融合等流程，提供了进行数据挖掘和数据分析的更高效的算法，在
量化投资研究领域已经成为投资时机把握和证券优选中必不可少的工具之一。随
着机器学习和深度学习的发展，自动选股、自动交易、自动投资策略实施在投资
管理中已经成为尝试的新焦点。同时，伴随着国内金融市场的不断发展，金融机
构资金运用范围不断扩大，为严谨地满足监管要求，对投资风险进行监测和管控，
智能投研的实际需求也不断扩大。通过实施本项目，公司将把先进的金融科技趋
势应用在为客户提供服务当中，更好地把握金融科技的前沿发展趋势。
②该项目是提升公司核心技术实力、落实发展战略的需要
公司主要业务紧紧围绕金融科技发展战略，以“全资产、全业务、全数据、
全行业”为战略目标，持续加大研发投入，坚持产品创新和技术创新的双向并行
发展。智能投研平台以大数据、人工智能技术为基础，构建完善的投研、投决业
务模型，使分析、预测、决策支持更加科学和全面，结合前沿的云化微服务技术
架构，搭建高性能、高可用、高扩展、高安全的投资交易管理和执行应用服务。
进行智能投研平台的开发将充分利用公司在大数据、人工智能技术上的储
备，在持续的开发和服务中公司的核心技术积累将进一步提升，显著增强公司在
金融科技上的优势地位。项目实施后，公司的智能投研平台产品可以为机构投资
者投决策提供强有力的辅助支撑，将金融科技转化为强大的实际生产力，将进一
步落实公司的发展战略。
2．本次募投项目进一步建设的可行性
根据发行人提供的本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》，本次募投
项目进一步建设的可行性如下：
（1）本次募集资金投资项目符合国家政策方向，具备政策可行性
2015年，《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》提出“探索推进
互联网金融云服务平台建设”，鼓励探索利用云服务平台开展金融核心业务；促
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进移动金融在公共服务等领域的规模应用。2016年，《中国银行业信息科技“十三
五”发展规划监管白皮书》提出全面提升信息科技治理的现代化水平，构建绿色
高效的数据中心，打造智能化运维体系。2017年《中国金融业信息技术“十三五”
发展规划》，明确指出“稳步推进系统架构和云计算技术应用研究”，鼓励金融机
构综合成本、效率、资源等方面，以业务适用性为原则，研究分布式架构应用的
可行性。本次募集资金投资项目受国家政策大力扶持和鼓励，具备政策可行性。
（2）本次募集资金投资项目市场储备丰富，具备市场可行性
本项目的实施和业务开展，均是同国内领先金融机构合作为前提。公司长期
服务于国内的金融资产管理和资产托管细分市场，拥有丰富的行业实际应用经验
和众多的成功案例，已进入国内主要的大型金融机构当中，并和大多数金融机构
建立了稳定合作关系，为公司进一步加强在领先客户中的渗透奠定了良好基础。
公司2016年以来对包括大数据、区块链、AI等前沿科技的持续投入产出了丰富的
成果，并且这些成果已经在部分行业大型客户的系统建设中实现了突破落地，并
尝试了有针对性云计算服务的提供，金融科技服务驱动效应已经显现。2018年，
“资管新规”出台后，金融机构纷纷加强从资金募集、资产管理到信息披露的全流
程系统建设，对相关信息化解决方案的形成了大规模需求。本次募集资金投资项
目具备市场可行性。
（3）本次募集资金投资项目技术储备充足，具备技术可行性
公司自上市以来除深耕传统系统外，凭借内生经验和技术积累，深度落实公
司在科技金融领域的战略规划，积极布局人工智能、区块链、大数据等板块，相
继在多个技术瓶颈中取得了突破。2016年以来，公司在基于微服务架构的运营级
云计算平台底层核心技术持续研发投入，逐步落地了基于微服务私有云架构的新
一代融合型技术平台，积累了一批技术支撑类、业务支撑类的中间件基础设施，
实现了大量的解决不同领域问题的应用服务，目前公司已经具备打造基于微服务
运营级云计算平台的技术产品和应用服务的行业生态能力。
强大的技术研发团队是本次募投项目实施的重要保障。公司核心技术研发团
队从业近10年，积累了丰富的金融行业专业知识及规则，熟悉金融行业业务的整
体工作流程和职能划分，掌握不同客户化环境开展业务的个性化需求，能够高效
3-90
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
开发业务解决方案。另一方面，公司高度重视人才队伍建设，注重人才内部培养
和技术骨干引进，深度挖掘员工发展潜力，长期培养金融、数学、IT等复合型高
素质人才，维护技术研发团队稳定性且有效保证行业经验的延续和积累。本次募
集资金投资项目具有技术可行性。
3．本次募投项目进一步建设的相关风险
根据发行人提供的本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》以及发行人
的说明，本次募投项目进一步建设的相关风险如下：
（1）政策风险
近年来，为了规范金融机构业务，有效防控金融风险，更好服务实体经济，
我国金融监管部门出台了一系列监管政策。伴随着监管政策的持续落地，金融机
构开始积极在销售、产品、投研、风控等方面谋求变化，加大在主动管理等方面
上的建设服务能力，丰富业务和产品的种类，在适应监管政策新要求的同时，保
持业务的稳定发展。在这一过程中，金融机构在信息化架构和规划方面先行，加
强系统建设和优化改造，特别是引入新兴金融科技手段，夯实内部管理能力和对
外服务能力，以科技助力和赋能业务转型。未来几年，如果国家宏观经济出现紧
缩或宏观调控政策出现重大调整，都可能会减少或推迟各地金融信息化的建设，
会对募投项目实施产生一定影响。同时会对公司业务持续增长产生一定影响，使
公司经营业绩面临一定的波动风险。
（2）市场风险
我国金融行业近年来保持良好的发展态势，银行、保险、证券、基金稳定发
展，已形成庞大的产业规模。项目的建成对于公司进一步完善市场布局、提高市
场占有率、提升企业竞争力和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。虽然本项
目符合行业发展趋势，在确定投资项目和投资规模前，公司对市场需求状况、市
场竞争格局进行了充分的市场调研和客观预测，并制定了完善的市场营销计划，
但如项目建成投产后市场环境发生了巨大不利变化或市场开拓不能如期推进，公
司仍面临市场推广及产品销售不达预期的风险，将会对公司的业绩产生不利影
响。
3-91
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）管理风险
公司自设立以来，随着业务规模不断壮大，经营业绩逐年提升。目前，公司
具备了健全的法人治理结构，积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理
结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理措施。各部门各司其责，
严格保障了公司管理体系高速有效的运行。随着本项目的实施，公司资产和经营
规模将大幅增加，公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险
控制的难度大为增加，对公司管理团队在经营管理、资源整合、市场开拓等方面
的管理水平及驾驭能力提出了更高要求。如果公司管理团队素质及管理水平不能
适应公司规模和产能迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的
扩大而及时调整、完善，不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效
运转及资产安全带来风险，将在一定程度上影响公司管理运营效率。因此，公司
存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
（4）技术风险
经过多年的经营，公司一直紧跟市场需求，对市场的切实需求具有深刻理解，
积累了较强的技术实力和丰富的经验，致力于为金融机构及其高端客户的资产理
业务和托管业务提供整体信息化建设解决方案的应用软件及增值服务提供商，但
我国软件和信息技术行业正处于快速发展时期，新技术不断涌现。如果本次募投
项目所涉及的现有技术被模仿，或是研究开发和技术创新体系不能适应行业发展
需要，不能及时跟踪并跟上行业技术进步和更新的步伐，或者不能保证必要的研
发支出，本次募投项目的实施将面临较大的技术风险，进而影响公司的可持续发
展。
（5）核心技术人员流失风险
高业务素养、经验丰富而稳定的技术团队是公司保持长期技术领先优势的重
要保障。公司经过多年发展，已形成了完善的人才梯队建设和人才储备体系，引
入了极具竞争力的绩效奖励制度和股权激励制度。公司关注人才成长，以企业文
化和理念、发展与成就构筑平台，逐步建立了一套完善的人力资源开发体制。尽
管公司建立了有效的人才引进、绩效管理和激励体系，为技术人员提供了良好的
发展平台与科研条件，但是仍不能完全排除技术人员流失的可能。如果核心技术
3-92
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
人员流失，将会对公司的生产经营造成一定影响。同时，公司经过多年发展，积
累了丰富的专利等技术。为保护该等核心技术，公司制定了严格的保密制度，但
仍可能存在核心技术泄密的风险。
（6）新冠疫情影响风险
发行人营销活动受到新型冠状病毒肺炎疫情影响的情况下，全国各地实施了
严格的疫情防控措施，人员流动受阻，复工受限，发行人及客户现场办公受限不
同程度地影响了合同项目的实施进度和项目验收进度，如果未来疫情继续持续或
者存在反复，将对本次募投项目的顺利实施造成影响及公司则面临业绩下滑的风
险。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
本次募投项目相关产品具备较强的核心竞争力，进一步建设募投项目的原因
合理、具有必要性及可行性；发行人已经充分披露相关风险。
问题4-2 披露本次募投项目具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，
是否存在将募集资金变相用于补流的情形，补流比例是否符合相关规定。
回复：
一、核查方式
1．查阅了本次发行的《募集资金使用可行性分析报告》、本次募集资金投资
项目的《可行性研究报告》；
2．获取并查阅了发行人关于本次募投项目各项目的具体投资构成情况、资
本性支出情况及合理性、可行性情况的说明。
二、核查程序
（一）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及资本性支出情况
根据发行人提供的本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》，本次募投
项目具体投资构成情况如下：
3-93
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
1．微服务云计算平台开发项目
本项目总投资40,734万元，具体投资构成如下：
投资金额（万元）
序号 项目 占投资总额的比例 类型
T+12 T+24 合计
1 工程建设支出 17,936 9,266 27,203 66.78% 资本化
1.1 场地投入 7,722 5,148 12,870 31.60% 资本化
1.2 设备购置 10,214 4,118 14,333 35.19% 资本化
2 项目实施费 425 850 1,275 3.13% 费用化
3 人员工资 1,957 8,790 10,747 26.38% 费用化
4 铺底流动资金 997 512 1,510 3.71% 费用化
合计 21,315 19,419 40,734 100.00%
2．数据智能应用服务平台开发项目
本项目总投资36,941万元，具体投资构成如下：
投资金额（万元）
序号 项目 占投资总额的比例 类型
T+12 T+24 合计
1 工程建设支出 18,062 8,854 26,916 72.86% 资本化
1.1 场地投入 5,070 3,380 8,450 22.87% 资本化
1.2 设备购置及安装 12,992 5,474 18,466 49.99% 资本化
2 项目实施费 400 800 1,200 3.25% 费用化
3 人员工资 1,394 7,001 8,395 22.72% 费用化
4 铺底流动资金 277 153 430 1.16% 费用化
合计 20,133 16,807 36,941 100.00%
3．智能运营管理服务平台开发项目
本项目总投资33,896万元，具体投资构成如下：
投资金额(万元)
序号 项目 占投资总额的比例 类型
T+12 T+24 合计
1 工程建设支出 16,292 7,788 24,079 71.04% 资本化
1.1 场地投入 3,975 2,650 6,625 19.54% 资本化
1.2 设备购置 12,317 5,138 17,454 51.49% 资本化
2 项目实施费 325 650 975 2.88% 费用化
3-94
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
投资金额(万元)
序号 项目 占投资总额的比例 类型
T+12 T+24 合计
3 人员工资 1,291 7,073 8,364 24.68% 费用化
4 铺底流动资金 260 218 478 1.41% 费用化
合计 18,167 15,729 33,896 100.00%
4．智能投资决策服务平台开发项目
本项目总投资44.854万元，具体投资构成如下：
投资金额(万元)
序号 项目 占投资总额的比例 类型
T+12 T+24 合计
1 工程建设支出 21,684 10,823 32,507 72.47% 资本化
1.1 场地投入 7,446 4,964 12,410 27.67% 资本化
1.2 设备购置 14,238 5,859 20,097 44.81% 资本化
2 项目实施费 425 850 1,275 2.84% 费用化
3 人员工资 1,728 8,897 10,625 23.69% 费用化
4 铺底流动资金 199 247 447 1.00% 费用化
合计 24,037 20,818 44,854 100.00%
（二）是否存在将募集资金变相用于补流的情形，补流比例是否符合相关
规定
根据发行人本次募集资金使用可行性研究报告，本次募集资金中费用化投入
（项目实施费、人员工资、铺底流动资金）合计 45,720 万元，占募集资金总金
额的 29.23%，符合募集资金补流比例不超过 30%的规定，因此不存在将募集资
金变相用于补流的情形，补流比例符合相关规定。
本次募集资金各项目的费用化投入及总投资中的费用化投入具体情况如下：
费用化投入
序号 项目名称 总投资（万元）
金额 占比
1 智能投资决策服务平台项目 44,854 12,347 27.53%
2 数据智能应用服务平台项目 36,941 10,024 27.14%
3 智能运营管理服务平台项目 33,896 9,817 28.96%
4 微服务云计算平台项目 40,734 13,531 33.22%
合计 156,425 45,720 29.23%
3-95
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
本次募投项目已披露具体投资构成情况和合理性；本次募投项目存在补充流
动资金的情形，补充流动资金的比例符合相关规定。
问题4-3 披露目前项目进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是
否已包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金等。
回复：
一、核查方式
1．查阅了发行人《发行预案（修订稿）》；
2．查阅了本次发行的《募集资金使用可行性分析报告》、本次募集资金投资
项目的《可行性研究报告》；
3．获取并查阅了发行人出具的关于本次各募投项目进展情况的说明。
二、核查程序
根据发行人本次募集资金使用可行性研究报告、《发行预案（修订稿）》以及
发行人的说明，本次募投项目进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度如
下：
1．微服务云计算平台开发项目
截至本补充法律意见书出具之日，该项目未开始建设，该项目自募集资金到
位后预计进度安排如下：
T+24
阶段/时间(月)
1~3 4~6 7~8 9~12 13~15 16~18 19~24
设计规划
资源选择
管理系统开发
部署上线与市场推广
二期节点规划
3-96
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
T+24
阶段/时间(月)
1~3 4~6 7~8 9~12 13~15 16~18 19~24
资源选择
部署上线
运营
该项目资金的预计使用进度如下：
投资金额(万元)
序号 项目 合计
T+12 T+24
1 工程建设支出 17,936 9,266 27,203
1.1 场地投入 7,722 5,148 12,870
1.2 设备购置 10,214 4,118 14,333
2 项目实施费 425 850 1,275
3 人员工资 1,957 8,790 10,747
4 铺底流动资金 997 512 1,510
合计 21,315 19,419 40,734
2．数据智能应用服务平台开发项目
截至本补充法律意见书出具之日，该项目未开始建设，该项目自募集资金到
位后预计进度安排如下：
T+24
阶段/时间(月)
1~3 4~6 7~8 9~12 13~15 16~18 19~24
设计规划
资源选择
管理系统开发
部署上线与市场推广
二期节点规划
资源选择
部署上线
运营
本项目资金的预计使用进度如下：
序号 项目 投资金额(万元) 合计
3-97
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
T+12 T+24
1 工程建设支出 18,062 8,854 26,916
1.1 场地投入 5,070 3,380 8,450
1.2 设备购置及安装 12,992 5,474 18,466
2 项目实施费 400 800 1,200
3 人员工资 1,394 7,001 8,395
4 铺底流动资金 277 153 430
合计 20,133 16,807 36,941
3．智能运营管理服务平台开发项目
截至本补充法律意见书出具之日，该项目未开始建设，该项目自募集资金到
位后预计进度安排如下：
T+24
阶段/时间(月)
1~3 4~6 7~8 9~12 13~15 16~18 19~24
设计规划
资源选择
管理系统开发
部署上线与市场推广
二期节点规划
资源选择
部署上线
运营
本项目资金的预计使用进度如下：
投资金额(万元)
序号 项目
T+12 T+24 合计
1 工程建设支出 16,292 7,788 24,079
1.1 场地投入 3,975 2,650 6,625
1.2 设备购置 12,317 5,138 17,454
2 项目实施费 325 650 975
3 人员工资 1,291 7,073 8,364
4 铺底流动资金 260 218 478
合计 18,167 15,729 33,896
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
4．智能投资决策服务平台开发项目
截至本补充法律意见书出具之日，该项目未开始建设，该项目自募集资金到
位后预计进度安排如下：
T+24
阶段/时间(月)
1~3 4~6 7~8 9~12 13~15 16~18 19~24
设计规划
资源选择
管理系统开发
部署上线与市场推广
二期节点规划
资源选择
部署上线
运营
本项目资金的预计使用进度如下：
投资金额（万元）
序号 项目
T+12 T+24 合计
1 工程建设支出 21,684 10,823 32,507
1.1 场地投入 7,446 4,964 12,410
1.2 设备购置 14,238 5,859 20,097
2 项目实施费 425 850 1,275
3 人员工资 1,728 8,897 10,625
4 铺底流动资金 199 247 447
合计 24,037 20,818 44,854
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，各募投项目未开始建设，本次发行相关董
事会决议日前未投入资金。
问题4-5 结合近两年一期主要客户名称及变化情况，说明前述客户是否已与
其他供应商签订风控平台、智能投资管理软件等业务合同，募投项目是否具备
3-99
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
获取直接经营效益的市场空间，前述客户是否就发行人拟募投项目签署任何意
向性购买协议，并量化说明“带来直接效益”的依据及收益预测情况。
回复：
一、核查方式
1．获取并查阅了发行人披露的2017-2019年前五大客户情况；
2．获取了发行人出具的关于前述客户与其他供应商签订风控平台、智能投
资管理软件等业务合同情况及拟募投项目实施后，公司预计新增客户数量情况的
说明；
3．访谈了发行人总经理，了解关于前述客户与其他供应商签订风控平台、
智能投资管理软件等业务合同情况；
4．获取并查阅了发行人关于前述客户未与发行人拟募投项目签署任何意向
性购买协议的说明。
二、核查程序
（一）最近三年主要客户名称及变化情况
根据发行人的说明，发行人最近三年及一期的前五大客户情况如下：
占当期主营业务收入
时间 客户名称 销售金额（万元）
比例
中国银行股份有限公司 3,662.31 9.79%
交通银行股份有限公司 2,751.47 7.35%
2020 年 1-6 宁波银行股份有限公司 1,408.28 3.76%
月 建信金融科技有限责任公司 1,388.45 3.71%
新华资产管理股份有限公司 1,317.78 3.52%
小计 10,528.30 28.13%
中国农业银行股份有限公司 2,885.98 4.40%
交通银行股份有限公司 2,662.87 4.06%
中国人寿资产管理有限公司 2,381.18 3.63%
2019 年度
平安银行股份有限公司 2,338.95 3.57%
中国民生银行股份有限公司 2,255.96 3.44%
小计 12,524.95 19.10%
中国银行股份有限公司 3,264.01 5.11%
中国农业银行股份有限公司 2,762.73 4.32%
2018 年度
交通银行股份有限公司 2,444.83 3.82%
江苏鸿轩生态农业有限公司 2,019.84 3.16%
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
中信银行股份有限公司 2,004.26 3.14%
小计 12,495.67 19.55%
中国银行股份有限公司 3,711.93 6.91%
广发银行股份有限公司 1,590.61 2.96%
交通银行股份有限公司 1,423.90 2.65%
2017 年度
中国光大银行股份有限公司 1,379.99 2.57%
中信银行股份有限公司 1,378.46 2.57%
小计 9,484.89 17.66%
（二）说明前述客户是否已与其他供应商签订风控平台、智能投资管理软
件等业务合同，募投项目是否具备获取直接经营效益的市场空间，前述客户是
否就发行人拟募投项目签署任何意向性购买协议
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人总经理，截至本补充法律意见书
出具之日，前述主要客户尚未与其他供应商签订公司本次募投项目所涉及的软件
平台合同，如智能投顾平台、智能投研平台、智能投资平台、智能风控平台、智
能运营平台等。
本次拟使用募集资金投资的“微服务云计算平台开发项目”“数据智能应用
服务平台开发项目”“智能运营管理服务平台开发项目”“智能投资决策服务平台
开发项目”，系发行人通过近年来在金融行业积累的行业经验针对运营服务、数
据管理、数据运营、投资决策的研发，因而发行人在上述产品领域布局在行业中
起步较早，因此募投项目实施后，产品上市将具备获取直接经营效益的市场空间。
一方面，由于发行人具有较高的客户留存率，主要客户与发行人合作多年，
而本次募投项目开发的产品重点针对金融系统近年来出现的业务瓶颈进行定制
研发，对客户原有IT资产进行重构和优化，解决数据孤岛、流程割裂、服务分散、
生产效率低、管理成本高等问题，贴近前述客户的日常管理、运营需求，提升效
率和降低风险，符合行业发展的趋势，较大可能被上述客户优先考虑。
另一方面，由于金融科技类软件的定制化程度较高，数据量较大，若数据分
散在不同供应商系统中，将导致业务流程个性化差异大，解决问题的思路和路径
大不相同，造成流程冗杂、效率降低，因此，金融行业客户更换供应商的成本较
高，加之发行人近年来在金融行业各领域以合作头部客户为主，建立了较强的品
牌优势，给拟募投项目带来更加广阔的市场空间。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，前述客户未与发行人
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
就拟募投项目签署任何意向性购买协议。
（三）量化说明“带来直接效益”的依据及收益预测情况
根据发行人的说明，发行人主营业务属于金融软件行业的细分领域——资产
托管与资产管理行业，主要产品资产托管系统和资产管理系统在市场当中始终保
持绝对的市场占有率，随着金融市场的业务创新层出不穷，发行人继续保持了自
身的行业领先地位。发行人的客户群覆盖基金、证券、保险、信托、托管银行等，
客户覆盖率较高。发行人的客户分布情况如下：
单位：家
下游行业 行业容量 公司客户数量 客户覆盖率
1
基金 128 105 82.03%
托管银行 272 26 96.30%
证券 1333 55 41.35%
保险 2294 58 25.33%
信托 685 9 13.24%
城市商业银行 134 22 16.42%
私募投资公司 3
私募基金 3
基金子公司 14
托管银行分行 16
其它 48
注 1：中国证券监督管理委员会，2020 年 3 月《公募基金管理机构》，共有 128 家。
注 2：中国证券监督管理委员会，2020 年 3 月《证券投资基金托管人名录》中银行共有 27 家。
注 3：中国证券监督管理委员会，2020 年 3 月《证券公司名录》，共有 133 家。
注 4：国家统计局《中国统计年鉴 2019 年》。
注 5：中国信托业协会。
拟募投项目实施后，公司预计新增客户数量如下：
单位：个
序号 预测年份 T+12 T+24 T+36 T+48
1 微服务云计算平台项目
1.1 微服务容器云基础设施实施管理平台 4 6 8
1.2 行业运营级 PAAS 平台标准版 3 4 5
1.3 行业运营级 PAAS 平台高级版 3 4 5
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 预测年份 T+12 T+24 T+36 T+48
1.4 行业应用服务集市 3 4 5
1.5 运营级私有云解决方案与产品 1 1
2 数据智能应用服务平台项目
2.1 行业运营级大数据平台 2 3 5
2.2 新一代风险管理系统 3 8 10
2.3 实时风险管理监控系统 3 8 10
2.4 数据托管服务 4 10 12
3 数据运营服务管理平台
3.1 云化部分能力定向输出 6 12 18
3.2 私有云全能力解决方案 1 1 1
3.3 资产托管服务应用集市 1 1 1
3.4 资产管理服务应用集市 1 1 1
4 智能投资决策服务平台项目
4.1 云化全能力业务服务集市 1 1
4.2 行业化差异能力输出 17 24 31
拟募投项目实施后，公司预计新增收入如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48
1 智能投资决策服务平台项目 - 10,870 17,185 21,390
2 数据智能应用服务平台项目 - 6,301 14,636 19,594
3 智能运营管理服务平台项目 - 7,577 14,953 18,546
4 微服务云计算平台项目 - 7,581 18,888 23,414
由于拟募投项目均为公司新研发产品，市面上没有同类型产品，且公司已有
的客户覆盖率为拟募投项目产品搭建了较大的客户资源池，未来公司将重点针对
已有客户推广更有利于客户业务的拓展，因此此次募投项目具有较强的市场基
础。综上，拟募投项目实施后，将为公司带来直接效益。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，前述客户未与发行人就拟募投项目签署任
何意向性购买协议；拟募投项目实施后，将为公司带来直接效益。
（以下无正文）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公
司创业板非公开发行股票的补充法律意见书（二）》的签字盖章页）
广东华商律师事务所
负 责 人：___________________
高 树
经办律师：___________________
陈 曦
___________________
梁晓晶
___________________
刘金华
年 月 日
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