广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
创业板非公开发行股票的
补充法律意见书（三）
二〇二〇年九月
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-24层 邮政编码(P.C.)：518048
21-24/F, ChinaTravelServiceTower, 4011ShennanAvenue, FutianDistrict, Shenzhen, CHINA
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
创业板非公开发行股票的
补充法律意见书（三）
致：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢时胜信息技术股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“赢时胜”）的委托，担任发行人
创业板非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中
国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发
布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份
有限公司创业板非公开发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法
律意见书”）。
在对发行人已经提供的与本次发行有关的文件和相关事实进行核实和验证
的基础上，本所律师已于 2020 年 6 月 19 日出具了《广东华商律师事务所关于深
圳市赢时胜信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票的法律意见书（交易所
申报稿）》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东华商律师事务所关于深圳
市赢时胜信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票的律师工作报告（交易所
申报稿）》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2020 年 7 月 17 日下发的“审核函[2020]020042 号”
《关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问
询函》（以下简称“《审核问询》”）的要求，本所律师在对《审核问询》涉及
的有关法律事宜进行核查的基础上，于 2020 年 8 月 12 日出具《广东华商律师事
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票的补充法
律意见书（一）》。
根据深圳证券交易所的要求，本所律师对《审核问询》所涉问题进行了进一
步的核查，对其中所涉财务数据进行更新，并作进一步的说明，于 2020 年 9 月
9 日出具《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司创业板
非公开发行股票的补充法律意见书（二）》。
根据深圳证券交易所的要求，本所律师对《审核问询》部分问题作进一步核
查，并出具本补充法律意见书。
除非另有说明，本所律师在本补充法律意见书中所使用的简称、术语和释义
与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称、术语和释义具有相同的含义，
在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、
审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3．发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本
补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5．本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6．本所律师承诺同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按证券
监管部门审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关募集说明书修
改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师按照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有
关事实进行了核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
问题1-1 补充核查发行人类金融业务开展主体的股权变动情况；补充披露发
行人就类金融业务的后续计划安排。
回复：
一、核查方式
1．查阅了赢量信息、上海赢保、上海蒲园的营业执照、公司章程、工商登
记档案、历次股权变动的相关协议及决策文件；
2．取得发行人出具的关于类金融业务的后续计划安排的承诺。
二、核查程序
（一）发行人类金融业务开展主体的股权变动情况
发行人类金融业务的开展主体包括控股子公司赢量信息及孙公司上海赢保、
上海蒲园。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人类金融业务实施主体的股权结构如
下：
刘卫星 于昱 中鼎股份（000887.SZ） 蒲苑投资 赢元管理 赢时胜
9.09% 9.09% 7.73% 1.36% 9.09%
63.64% 49%
51%
赢量信息 上海赢保
100%
上海蒲园
1．赢量信息
（1）赢量信息的股权变动情况
① 2015 年 3 月设立
2015 年 3 月，赢时胜与上海蒲苑投资管理有限公司（以下简称“蒲苑投资”）、
于昱、刘卫星共同设立赢量信息，设立时的注册资本为人民币 3,000 万元，赢量
信息设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 赢时胜 1,800 60
2 刘卫星 600 20
3 蒲苑投资 300 10
4 于昱 300 10
合 计 3,000 100
② 2016 年 9 月注册资本增加至 20,000 万元
2016 年 9 月，赢量信息注册资本由 3,000 万元增加至 20,000 万元，新增 17,000
万元由赢时胜出资 12,200 万元、于昱出资 3,400 万元、刘卫星出资 1,400 万元。
此次增资后赢量信息的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 赢时胜 14,000 70
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
2 刘卫星 2,000 10
3 蒲苑投资 300 1.5
4 于昱 3,700 18.5
合 计 20,000 100
③ 2017 年 6 月股权转让
2017 年 6 月，赢量信息股东于昱将其持有的 8.5%的股权转让给安徽中鼎密
封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）。此次股权转让后赢量信息的股权结
构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 赢时胜 14,000 70
2 刘卫星 2,000 10
3 蒲苑投资 300 1.5
4 于昱 2,000 10
5 中鼎股份 1,700 8.5
合 计 20,000 100
④ 2017 年 4 月注册资本增加至 22,000 万元
2018 年 4 月，赢量信息注册资本由 20,000 万元增加至 22,000 万元，新增注
册资本由赢元管理出资 2,000 万元。此次增资后赢量信息的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 赢时胜 14,000 63.64
2 刘卫星 2,000 9.09
3 蒲苑投资 300 1.36
4 于昱 2,000 9.09
5 中鼎股份 1,700 7.73
6 赢元管理 2,000 9.09
合 计 22,000 100
（2）赢量信息的基本情况
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公司名称 上海赢量信息科技有限公司
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
法定代表人 唐球
注册资本 人民币 22,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2015 年 3 月 19 日
从事信息科技、数据科技、计算机科技、网络科技、电子科技领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务‘企业管理咨
询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、
经营范围
社会调研、民意调查、民意测验），自有设备租赁，汽车租赁（不
带操作员），电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2．上海赢保
（1）上海赢保的股权变动情况
① 2017年2月设立
2017 年 2 月，赢时胜和赢量信息共同出资设立上海赢保，设立时的注册资
本为人民币 5,000 万元，上海赢保设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 赢时胜 4,650 93
2 赢量信息 350 7
合 计 5,000 100
② 2017年5月注册资本增加至20,000万元
2017年5月，上海赢保注册资本由5,000万元增资至20,000万元，其中赢时胜
增资13,950万元，赢量信息增资1,050万元。此次增资完成后上海赢保的股权结构
如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 赢时胜 18,600 93
2 赢量信息 1,400 7
合 计 20,000 100
③ 2018年11月股权转让
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
2018年11月，赢时胜将持有上海赢保44%的股权转让给赢量信息，转让价格
为8,923.90万元。此次股权转让后上海赢保的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 赢量信息 10,200 51
2 赢时胜 9,800 49
合 计 20,000 100
（2）上海赢保的基本情况
上海赢保的基本情况如下：
公司全称 上海赢保商业保理有限公司
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
法定代表人 唐球
注册资本 人民币 20,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2017 年 2 月 28 日
进出口保理业务,国内及离岸保理业务,与商业保理相关的咨询服
经营范围
务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
3．上海蒲园
（1）上海蒲园的股权变动情况
① 2016年7月股权收购
2016年7月，赢量信息与雷秋生、周天林、于梅、于昱、陆亦超签订《股权
转让协议》，赢量信息受让上海蒲园100%股权，股权转让价款为人民币2,000万元。
此次收购完成后，赢量信息持有上海蒲园100%股权。
② 2017年7月注册资本增加至10,000万元
2017年7月，赢量信息对上海蒲园增资8,000万元，增资后上海蒲园注册资本
为10,000万元，赢量信息持有上海蒲园100%股权。
（2）上海蒲园的基本情况
上海蒲园的基本情况如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
公司全称 上海赢保商业保理有限公司
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
法定代表人 唐球
注册资本 人民币 20,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2017 年 2 月 28 日
进出口保理业务,国内及离岸保理业务,与商业保理相关的咨询服
经营范围
务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）类金融业务后续计划安排
发行人于2020年9月21日就类金融业务的后续计划安排作出不可撤销且不可
变更的承诺如下：
“1．公司承诺自本承诺函出具之日起不以自有资金或募集资金新增对类金
融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
2．公司将采取积极行动收回荣达禽业股份有限公司供应链业务的代采购款，
并力求于2020年底前收回；公司将采取积极行动行使债权（包括但不限于诉讼、
查封、申请执行、和解等），并力求于2022年底前收回鹤壁市永达养殖有限公司、
滑县永达饲料有限公司、鹤壁市永达食品有限公司债权款项。
3．公司于本承诺函出具之日起6个月内变更孙公司上海蒲园供应链管理有限
公司（以下简称“上海蒲园”）的经营范围。经营范围变更后，上海蒲园不再从
事供应链代采购业务，亦不会变相从事供应链代采购业务；上海蒲园仅作为债权
人，积极跟进相关债权的追讨工作。自追讨债权完毕之日或截至2022年12月31
日起（以较早者为准）6个月内，公司将通过清算注销或股权转让的形式剥离供
应链代采购业务。
4．公司将采取积极行动收回现存保理客户的保理款项，并力求于2021年底
前收回。
5．自保理款项全部收回之日或截至2021年12月31日起（以较早者为准）6
个月内，公司将通过清算注销或股权转让的形式剥离保理业务。”
三、核查意见
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
经核查，本所律师认为：
发行人已对类金融业务的后续计划安排作出承诺。
问题1-4 补充核查发行人近三年保理、代垫业务的前十大客户与发行人是否
存在关联关系或其他利益安排。
回复：
一、核查方式
1．抽样获取了江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达、除江苏鸿轩、
鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外的发行人近三年保理、代垫业务的前十大客户
（以下简称“其余客户”）出具的与发行人无关联关系及其他利益安排的说明；
取得了发行人控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员的个人情况调
查表等；
2．获取发行人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等出具的与江苏
鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达等客户及其实际控制人不具有关联关系及
其他利益安排的承诺；
3．获取并核查了发行人实际控制人的银行流水情况；
4．查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查
（https://www.tianyancha.com/）等官方网站的公开信息。
二、核查程序
1．经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
天眼查（https://www.tianyancha.com/）等官方网站的公开信息，发行人、发行人
控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员与江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤
壁养殖、滑县永达、其余客户不存在关联关系。
2．根据部分其余客户出具的与发行人无关联关系及其他利益安排的说明，
以及发行人控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员的个人情况调查
表，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员与江苏
鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达、其余客户不存在关联关系。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
3．发行人、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事及高级管理人员，
以及发行人的子公司赢量信息、上海赢保、上海蒲园及其董事、监事、高级管理
人员承诺如下：
（1）公司与江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达、其余客户，以及上
述客户的实际控制人不具有关联关系，不存在其他利益安排（包括资金占用、提
供财务资助、股权代持、利益输送、债务豁免等情况）；公司对上述客户的应收
款项均为正常业务开展所形成；
（2）公司实际控制人与江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达、其余客
户，以及上述客户的实际控制人不具有关联关系，不存在其他利益安排（包括资
金占用、提供财务资助、股权代持、利益输送、债务豁免等情况）；
（3）公司董事、监事、高级管理人员与江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑
县永达、其余客户，以及上述客户的实际控制人不具有关联关系，不存在其他利
益安排（包括资金占用、提供财务资助、股权代持、利益输送、债务豁免等情况）；
（4）公司控股子公司赢量信息、上海赢保、上海蒲园与江苏鸿轩、鹤壁食品、
鹤壁养殖、滑县永达、其余客户，以及上述客户的实际控制人不具有关联关系，
不存在其他利益安排（包括资金占用、提供财务资助、股权代持、利益输送、债
务豁免等情况）；
（5）公司控股子公司赢量信息、上海赢保、上海蒲园的董事、监事、高级
管理人员与江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达、其余客户，以及上述客
户的实际控制人不具有关联关系，不存在其他利益安排（包括资金占用、提供财
务资助、股权代持、利益输送、债务豁免等情况）。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
上述保理业务和供应链代垫业务的客户与发行人不具有关联关系及不存在
其他利益安排（包括资金占用、提供财务资助、股权代持、利益输送、债务豁免
等情况）。
问题1-7 上海赢保、上海蒲园存在涉诉情况，金额超过1.7亿元，请说明涉
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
诉事项的背景、进展情况及对发行人经营的影响。
回复：
一、核查方式
1．获取并查阅了发行人出具的关于赢量信息、上海蒲园存在涉诉情况背景
的说明；
2．查阅了涉诉案件的起诉状、法院裁定书、判决书、民事调解书和财产保
全资料等诉讼相关资料；
3．查阅了上述诉讼金额对应的合同、银行付款凭证等资料；
4．查询了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、当地法院网站关于上述
诉讼的进展情况；
5．查阅了发行人2017年、2018年、2019年《年度报告》和2020年《半年度
报告》及天职会计师出具的发行人2017年、2018年、2019年《审计报告》。
二、核查程序
（一）赢量信息与鹤壁食品及其担保人的代采购业务往来借款纠纷
1．涉诉事项背景
赢量信息的全资子公司上海蒲园自2017年1月开始为滑县永达、鹤壁养殖、
鹤壁食品等公司陆续提供代采购服务。2017年10月，鹤壁食品需要向供应商采购
大量豆粕，产生资金需求。但由于鹤壁食品的供应商不接受由第三方介入代采购，
且上海蒲园供应链代采购业务模式决定其资金流向为客户的供应商，因此赢量信
息以借款的方式直接向鹤壁食品支付资金。2017年10月19日，赢量信息向鹤壁食
品支付代采购业务往来借款3,000万元。合同约定借款期限为2017年10月18日至
2018年10月17日止，鹤壁食品将3,000万本金按合同约定于2017年底归还至赢量
信息，赢量信息于2018年1月按合同约定再次将本金出借给鹤壁食品。2018年10
月10日，赢量信息与鹤壁食品签订补充协议，约定将原借款期限展期至2019年3
月31日。赢量信息分别与冯永山、郭玉凤、河南省淇县永达食业有限公司、河南
省财达担保投资有限公司、河南永达投资控股有限公司、河南永达康食源食品有
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
限公司（以下统称“担保人”）签订《担保合同》，约定担保人对上述债务向赢量
信息提供连带责任保证担保。后鹤壁食品未履行归还/支付本金、利息、展期资
金使用利息的义务，担保人亦未履行其担保义务。
2．诉讼进展
赢量信息将鹤壁食品及其担保人起诉至上海市浦东新区人民法院，请求判令
被告返还并支付相关款项合计36,530,971.78元、担保人承担其连带担保责任。
2019年6月20日，上海市浦东新区人民法院作出（2019）沪0115民初53725号《受
理通知书》。赢量信息已向法院提出财产保全申请，已对被告银行账户、股权及
不动产进行保全。2019年12月16日，上海市浦东新区人民法院作出（2019）沪0115
民初53725号判决，判决支持原告诉讼请求，该判决已生效。赢量信息申请强制
执行已于2020年3月16日立案。赢量信息已于2020年4月向上海市浦东新区人民法
院补充提供专利、商标权财产线索。截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在
执行过程当中。
3．涉诉事项对发行人经营的影响
经本所律师核查，上述诉讼涉及的金额未超过发行人最近一期经审计净资产
绝对值的10%，发行人已按会计准则的要求计提了坏账损失。上述诉讼系发行人
维护自身合法权益采取的救济行为，对发行人的整体业务发展未造成重大不利影
响，但对发行人净利润产生了一定的影响。
（二）上海蒲园与滑县永达及其担保人的买卖合同纠纷
1．涉诉事项背景
2016 年 12 月 28 日 ， 上 海 蒲 园 与 滑 县 永 达 签 订 合 同 编 号 为
“SHPY-YDSL20161228001”的《供应链服务框架协议》，约定滑县永达委托上
海蒲园向其指定供应商采购玉米、小麦、豆粕等饲料原材料产品、支付货款，并
将协议产品销售于滑县永达。上海蒲园分别与冯永山、郭玉凤、美基食品、鹤壁
食品、河南省淇县永达食业有限公司、河南永达投资控股有限公司、河南永达道
口食品有限公司、河南永达清真食品有限公司（以下简称“永达清真”）（以下统
称“担保人”）签订《担保合同》，约定担保人对上述债务向上海蒲园提供连带责
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
任保证担保。上海蒲园按照约定向指定供应商采购产品、支付货款后将产品销售
给滑县永达，但滑县永达未履行偿还货款、滞纳金的义务，担保人未履行其担保
义务。
2．诉讼进展
上海蒲园将滑县永达及其担保人起诉至上海市第一中级人民法院，请求判令
滑县永达向上海蒲园偿还已代为支付的货款125,267,724.98元，并支付因逾期支
付款项而产生的滞纳金、律师费及担保服务费等，判令滑县永达的担保人在其担
保责任范围内对上述债务承担相应的担保责任。2019年10月15日，上海市第一中
级人民法院作出（2019）沪01民初318号《案件受理通知书》。上海蒲园向法院提
出财产保全申请，对被告银行账户、股权及不动产进行保全，法院于2019年10
月15日作出（2019）沪01民初318号裁定，裁定冻结被申请人滑县永达、冯永山、
郭玉凤、美基食品、鹤壁食品、河南省淇县永达食业有限公司、河南永达投资控
股有限公司、河南永达道口食品有限公司、河南永达清真食品有限公司银行存款
人民币139,527,316.98元或查封、扣押其他等值财产。诉讼过程中，滑县永达、
河南永达道口食品有限公司及永达清真提出管辖权异议申请。2019年12月3日，
上海市第一中级人民法院作出（2019）沪01民初318号之一裁定，裁定驳回管辖
权异议。滑县永达不服上述裁定，向上海市高级人民法院提起上诉。2020年1月
14日，上海市高级人民法院作出（2020）沪民辖终2号裁定，裁定驳回上诉，维
持原裁定。本案已于2020年7月8日开庭审理。截至本补充法律意见书出具之日，
上海蒲园尚未收到本案判决。
3．涉诉事项对发行人经营的影响
经本所律师核查，上述诉讼涉及的金额未超过发行人最近一期经审计净资产
绝对值的10%，发行人已按会计准则的要求计提了坏账损失。上述诉讼系发行人
维护自身合法权益采取的救济行为，对发行人的整体业务发展未造成重大不利影
响，但对发行人净利润产生了一定的影响。
（三）上海蒲园与鹤壁养殖及其担保人的委托合同纠纷
1．涉诉事项背景
3-13
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
2017 年 5 月 8 日 ， 上 海 蒲 园 与 鹤 壁 养 殖 签 订 合 同 编 号 为
“SHPY-HBYDYZ20170508006”的《供应链服务框架协议》，约定鹤壁养殖委托
上海蒲园向其指定供应商采购饲料的原材料产品、支付货款，并将协议产品销售
于鹤壁养殖。上海蒲园分别与冯永山、郭玉凤、美基食品、鹤壁食品、河南省淇
县永达食业有限公司、河南永达投资控股有限公司、河南永达道口食品有限公司、
永达清真（以下统称“担保人”）签订《担保合同》，约定担保人对上述债务向上
海蒲园提供连带责任保证担保。上海蒲园按照约定向指定供应商采购产品、支付
货款后将产品销售给鹤壁养殖，但鹤壁养殖未履行偿还货款、滞纳金的义务，担
保人未履行其担保义务。
2．诉讼进展
上海蒲园将鹤壁养殖及其担保人起诉至上海市浦东新区人民法院，请求判令
鹤壁养殖向上海蒲园偿还已代为支付的货款18,775,457.69元，并支付因逾期支付
款项而产生的滞纳金、律师费及担保服务费等，判令鹤壁养殖的担保人在其担保
责任范围内对上述债务承担相应的担保责任。2019年11月6日，上海市浦东新区
人民法院作出（2019）沪0115民初91415号《案件受理通知书》。上海蒲园向法院
提出财产保全申请，对被告银行账户、股权及不动产进行保全，2019年12月13
日，法院作出（2019）沪0115民初91415号裁定，裁定冻结被申请人鹤壁养殖、
冯永山、郭玉凤、美基食品、鹤壁食品、河南省淇县永达食业有限公司、河南永
达投资控股有限公司、河南永达道口食品有限公司、永达清真的银行存款
21,266,110.2元或查封、扣押其相应价值的财产。诉讼过程中，鹤壁养殖提出管
辖权异议申请。2020年1月2日，上海市浦东新区人民法院作出（2019）沪0115
民初91415号之一裁定，裁定驳回管辖权异议。鹤壁养殖不服上述裁定，向上海
市第一中级人民法院提起上诉。2020年2月18日，上海市第一中级人民法院作出
（2020）沪01民辖终182号裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。本案已于2020年5
月28日开庭审理。本案经法院主持调解，双方当事人自愿达成协议，协议内容主
要为：被告鹤壁养殖、冯永山、郭玉凤、美基食品、鹤壁食品、河南省淇县永达
食业有限公司、河南永达投资控股有限公司应向上海蒲园支付货款金额为
18,775,457.69元，于2022年12月31日之前分七期支付完毕；前述债务履行期间，
任一被告发生破产、强制清算、解散、股权变动，或者被告发生逾期支付货款的，
3-14
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
原告有权要求被告提前支付全部货款，并要求支付逾期滞纳金，按年化10%计算，
起算时间为提前支付全部货款条件成就之日，计算基准为应付未付款项。2020
年9月14日，上海市浦东新区人民法院作出（2019）沪0115民初91415号民事调解
书，确认上述调解协议内容。截至本补充法律意见书出具之日，上述调解协议尚
未履行完毕。
3．涉诉事项对发行人经营的影响
经本所律师核查，上述诉讼涉及的金额未超过发行人最近一期经审计净资产
绝对值的10%，发行人已按会计准则的要求计提了坏账损失。上述诉讼系发行人
维护自身合法权益采取的救济行为，对发行人的整体业务发展未造成重大不利影
响，但对发行人净利润产生了一定的影响。
（四）上海蒲园与永达清真、安阳金品达食品有限公司债权人撤销权纠纷
1．涉诉事项背景
上海蒲园与滑县永达等的买卖合同纠纷一案中，上海蒲园诉请永达清真对滑
县永达所欠债务承担连带责任。2019年8月2日，永达清真与第三人安阳金品达食
品有限公司（以下简称“第三人”）签订《应收债权质押协议》，并办理了登记证
明编号为06420044000760650297号的应收账款质押登记。2019年10月28日，永达
清 真 与 第 三 人 签 订 《 应 收 债 权 质 押 协 议 》， 并 办 理 了 登 记 证 明 编 号 为
07008282000825391436号的应收账款质押登记。上海蒲园认为永达清真与第三人
的上述行为损害其合法权益。
2．诉讼进展
上海蒲园向河南省安阳市中级人民法院提起撤销权之诉，请求法院判令撤销
被告永达清真与第三人于2019年10月28日签订的《应收债权质押协议》，并撤销
应收账款质押登记；撤销被告与第三人于2019年8月2日签订的《应收债权质押协
议》，并撤销应收账款质押登记。2020年4月22日，河南省安阳市中级人民法院作
出（2020）豫05民初37号《受理案件通知书》。本案已于2020年6月8日开庭审理。
截至本补充法律意见书出具之日，上海蒲园尚未收到本案判决。
3．涉诉事项对发行人经营的影响
3-15
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，上述诉讼系发行人维护自身合法权益采取的救济行为，对
发行人的整体业务发展未造成重大不利影响。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
上述诉讼涉及的金额合计未超过发行人最近一期经审计净资产绝对值的
10%，发行人已按会计准则的要求计提了坏账损失。上述诉讼系发行人维护自身
合法权益采取的救济行为，对发行人的整体业务发展未造成重大不利影响，但对
发行人净利润产生了一定的影响。
问题1-9 对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第20条，
披露发行人保理、代垫业务是否属于类金融业务，发行人是否符合相关要求。
回复：
一、核查方式
1．查阅了发行人2017年、2018年、2019年《年度报告》和2020年《半年度
报告》及天职会计师出具的发行人2017年、2018年、2019年《审计报告》；
2．查阅了公司报告期内供应链代采购业务、保理业务的经营报表；
3．获取并查阅了发行人供应链代采购业务与保理业务的台账；
4．查阅了发行人《募集资金管理制度》；
5．取得发行人出具的关于类金融业务的后续计划安排的承诺；
6．查阅了天职会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字
[2020]24294号）；
7．查阅了本次发行的《募集资金使用可行性分析报告》、本次募集资金投资
项目的《可行性研究报告》、本次非公开发行的董事会决议（即发行人2020年4
月26日召开的第四届董事会第六次会议决议）及发行人第四届董事会第十一次会
议决议；
8．查阅了中国（上海）自由贸易试验区管委会保税区管理局经济发展处有
3-16
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
关商业保理业务之反馈意见函；
9．获取并查阅了发行人就其类金融业务出具的承诺；
10．查阅了上海赢保及上海蒲园最近一年及一期的前十大客户名单以及与最
近一年及一期的前十大客户签署的主要业务合同；
11．获取并查阅了发行人对赢量信息、上海赢保进行增资的协议、银行流水
回单、借款、往来款明细及银行流水回单；
12．查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查
（https://www.tianyancha.com/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）以及
上海市地方金融监督管理局（http://jrj.sh.gov.cn/）等官方网站的公开信息。
二、核查程序
（一）发行人符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10 条的规
定
本所律师比照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10 条的规定，
逐项核查分析如下：
1．发行人最近一期末财务性投资情况
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10 条第（一）款的规定，
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（1）类金融业务
发行人开展的供应链代采购业务和保理业务属于类金融业务。
（2）投资产业基金、并购基金情况
发行人最近一期末不存在投资产业基金、并购基金的情况。
（3）拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
情况
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人最近一期末不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团
财务公司出资或增资的情况。
（4）购买收益波动大且风险较高的金融产品
发行人最近一期末不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
（5）非金融企业投资金融业务
发行人最近一期末不存在非金融企业投资金融业务的情形。
2．发行人投资的类金融业务应界定为财务性投资
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10 条第（二）款的规定，
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为
目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及
战略发展方向，不界定为财务性投资。
发行人投资的类金融业务与公司主营业务发展不密切相关，也非公司主营业
务业态发展所必需业务或行业发展惯例和主营业务产业政策支持之业务，因此界
定为财务性投资。
3．发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2020 年 6 月 30 日，公司已持有的财务性投资金额占公司合并报表归属
于母公司净资产（不包含对类金融业务的投资金额）的比重情况具体如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
类金融业务投资金额 23,676.1
期末合并报表归属于母公司净资产（不包含对类金融
254,913.34
业务的投资金额）
占比 9.29%
由上表可见，公司最近一期末持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归
属于母公司净资产（不包含对类金融业务的投资金额）的 30％，公司最近一期
末不存在金额较大的财务性投资。
4．本次募集资金总额的扣除情况
3-18
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10 条第（四）款的规定，
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金
额应从本次募集资金总额中扣除。
根据发行人供应链代采购业务与保理业务的台账，本次发行董事会决议日前
六个月至发行人类金融业务承诺日（2020 年 9 月 21 日）发行人开展类金融业务
滚动累计放款为 54,333.11 万元，发行人于 2020 年 9 月 21 日召开第四届董事会
第十一次会议审议通过《关于调整向特定对象发行股票方案的议案》，同意调减
募集资金 54,553 万元。
发行人于 2020 年 9 月 21 日就类金融业务的后续计划安排作出不可撤销且不
可变更的承诺如下：
（1）公司承诺自本承诺函出具之日起不以自有资金或募集资金新增对类金
融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
（2）公司将采取积极行动收回荣达禽业股份有限公司供应链业务的代采购
款，并力求于 2020 年底前收回；公司将采取积极行动行使债权（包括但不限于
诉讼、查封、申请执行、和解等），并力求于 2022 年底前收回鹤壁市永达养殖有
限公司、滑县永达饲料有限公司、鹤壁市永达食品有限公司债权款项。
（3）公司于本承诺函出具之日起 6 个月内变更孙公司上海蒲园供应链管理
有限公司（以下简称“上海蒲园”）的经营范围。经营范围变更后，上海蒲园不
再从事供应链代采购业务，亦不会变相从事供应链代采购业务；上海蒲园仅作为
债权人，积极跟进相关债权的追讨工作。自追讨债权完毕之日或截至 2022 年 12
月 31 日起（以较早者为准）6 个月内，公司将通过清算注销或股权转让的形式
剥离供应链代采购业务。
（4）公司将采取积极行动收回现存保理客户的保理款项，并力求于 2021
年底前收回。
（5）自保理款项全部收回之日或截至 2021 年 12 月 31 日起（以较早者为准）
6 个月内，公司将通过清算注销或股权转让的形式剥离保理业务。
本次发行董事会决议日前六个月至发行人类金融业务承诺日（2020 年 9 月
3-19
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
21 日）发行人开展类金融业务滚动累计放款金额已从本次募集资金总额中扣除，
发行人已承诺不再新增对类金融业务的资金投入。
5．对是否属于财务性投资的逐项核查意见
发行人投资的保理业务及供应链代采购业务属于财务性投资中的类金融业
务，截至 2020 年 6 月末，公司主要资产科目的核查情况如下：
科目 账面价值（万元） 具体情况
投资赢量信息（母公司持股 63.64%）、上海赢保（母
公司持股 49%、赢量信息持股 51%）、赢量信息投资
长期股权投资 上海蒲园（赢量信息持股 100%），公司类金融业务
89,321.98
（母公司） 由该 3 家公司实施，已计入财务性投资总额。其余
投资企业均为实体企业，不存在投资产业基金、并
购基金的情况。
投资上海赢保（母公司持股 49%、赢量信息持股
长期股权投资 51%）、投资上海蒲园（赢量信息持股 100%）、其余
23,700
（子公司） 投资企业均为实体企业，不存在投资产业基金、并
购基金的情况。
为结构性存款，不存在收益波动大且风险较高的产
交易性金融资产 20,146.05
品。
其他权益工具投 参股企业均为实体企业，不存在投资产业基金、并
2,000.00
资 购基金的情况。
其他流动资产 250.61 均为相关预缴税费。
其他非流动金融 参股企业均为实体企业，不存在投资产业基金、并
14,833.63
资产 购基金的情况。
其他非流动资产 0 无余额。
（1）母公司长期股权投资情况如下：
被
投 发行人
期末价值 是否属于财务性投资
资 持股比 经营范围
（万元） 及依据
单 例
位
从事信息科技、数据科技、计算机科
技、网络科技、电子科技领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术 从事过向鹤壁食品出
服务，企业管理咨询，商务信息咨询， 借 3000 万元，及其子
赢量
14,000.00 63.64% 市场信息咨询与调查（不得从事社会 公司上海赢保、上海
信息
调查、社会调研、民意调查、民意测 蒲园从事类金融业
验），自有设备租赁，汽车租赁（不带 务，属于财务性投资。
操作员），电子商务（不得从事金融业
务）。
链石 计算机软件开发、软件销售并提供技 从事计算机软件开
（苏 2,100.00 53.85% 术咨询服务网络产品的技术开发、技 发、销售等业务，不
州） 术转让及技术咨询服务企业管理咨 属于财务性投资。
3-20
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
被
投 发行人
期末价值 是否属于财务性投资
资 持股比 经营范围
（万元） 及依据
单 例
位
询、商务信息咨询广告设计与制作，
利用自有媒体发布广告。
赢时胜
占 49%、
上海 进出口保理业务，国内及离岸保理业 从事保理业务，属于
9,800.00 赢量信
赢保 务，与商业保理相关的咨询服务。 财务性投资。
息占
51%
一般经营项目是：计算机软件的技术 从事计算机软件的技
赢时 开发、技术咨询、技术服务及销售； 术开发、技术咨询、
胜软 2,000.00 100.00% 计算机系统集成的技术开发；计算机 技术服务及销售等业
件 硬件及外部设备的技术开发及销售。 务，不属于财务性投
许可经营项目是：人力资源外包服务。 资。
赢时
胜 从事技术推广服务，
- 100.00% 技术推广服务。
（北 不属于财务性投资。
京）
金融类软件和信息技术服务，计算机
科技领域内的软件开发和技术服务，
技术转让和咨询。接受金融机构委托
从事金融信息技术外包和从事金融业
务流程外包，投融资信息咨询服务，
经济信息咨询服务销售自产产品基础
从事金融类软件和信
软件服务计算机网络技术开发设备安
东吴 息技术服务、软件开
53,009.93 32.00% 装、维修（需行政许可项目除外）金
金科 发等业务，不属于财
融软件类的技术开发、技术设计、技
务性投资。
术咨询、技术服务、技术转让、技术
培训信息系统集成服务、信息系统咨
询服务、数据处理和储存服务资产管
理、财务咨询、财务顾问（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。行业：金融信息服务
金融信息服务（未经许可不得开展金
融业务）接受金融机构委托从事金融
信息技术外包服务接受金融机构委托
从事金融业务流程外包服务接受金融
机构委托从事金融知识流程外包服务
技术开发、技术推广、技术转让、技 从事金融信息服务、
北京 术咨询（中介除外）、技术服务计算机 技术开发、技术推广
1,389.17 30.00%
营安 技术培训（不得面向全国招生）计算 等工作，不属于财务
机系统服务基础软件服务应用软件服 性投资。
务计算机软件开发、销售数据处理（不
含银行卡中心及 PUE 值在 1.5 以上的
云计算数据中心）项目投资投资管理
资产管理投资咨询、经济贸易咨询、
企业管理咨询（中介除外）公共关系
3-21
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
被
投 发行人
期末价值 是否属于财务性投资
资 持股比 经营范围
（万元） 及依据
单 例
位
服务会议服务市场调查企业形象策
划。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
互联网信息服务；经营电信业务。人
工智能基础软件开发；人工智能设备
嵌入式软件开发；人工智能应用软件
开发；技术转让、技术推广、技术服
务；产品设计；机械设备租赁、计算
从事互联网信息服
机系统服务；销售电子产品、计算机、
北京 务、软件开发、技术
1,861.07 20.00% 软件及辅助设备；互联网信息服务。
慧闻 转让等工作，不属于
（企业依法自主选择经营项目，开展经
财务性投资。
营活动；互联网信息服务、经营电信
业务以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动）
计算机软件开发；应用软件服务；第
Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、检验设备的研发、
生产与代理；普通机械设备、电子产
从事软件开发、软件
怀光 品（不含电子出版物）、五金交电、计
648.23 30.00% 服务等业务，不属于
智能 算机软件及辅助设备、日用百货批发
财务性投资。
兼零售；企业管理咨询；健康咨询（不
含诊疗）。（涉及许可经营项目，应取
得相关部门许可后方可经营）
从事智能科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术转让计算机信息系统集
从事软件开发、技术
成计算机软件开发机械设备、电子产
怀若 咨询、技术转让等业
1,282.88 40.00% 品、五金交电、计算机硬、软件及辅
智能 务，不属于财务性投
助设备、日用百货的销售企业管理咨
资。
询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：机器人的技术开发、
技术服务、技术咨询、技术转让电子
产品的技术开发、技术服务、技术咨 从事机器人的技术开
深圳
1,230.70 25.18% 询、技术转让软件开发软件咨询基础 发、技术服务等业务，
图灵
软件服务应用软件服务计算机系统服 不属于财务性投资。
务计算机系统集成从事广告业务电子
产品、通讯设备、计算机软件及辅助
3-22
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
被
投 发行人
期末价值 是否属于财务性投资
资 持股比 经营范围
（万元） 及依据
单 例
位
设备的销售企业管理咨询经济信息咨
询国内贸易经营进出口业务。（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
技术咨询、技术转让；软件开发；计
算机系统服务；销售电子产品、机械
设备、计算机、软件及辅助设备、化
工产品（不含危险化学品及一类易制 从事软件开发、技术
达烁 毒化学品）；经济贸易咨询。（企业依 咨询、技术转让等业
2,000.00 20.00%
高科 法自主选择经营项目，开展经营活动； 务，不属于财务性投
依法须经批准的项目，经相关部门批 资。
准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
合
89,321.98
计
母公司投资的赢量信息（母公司持股 63.64%）、上海赢保（母公司持股 49%、
赢量信息持股 51%）、赢量信息投资的上海蒲园（赢量信息持股 100%），公司类金
融业务由该 3 家公司实施，已计入财务性投资总额。其余投资企业均为实体企业，
不存在投资产业基金、并购基金的情况。
（2）子公司对外投资情况
被投
期末价值 持股比 是否属于财务性投资
资单 经营范围
（万元） 例 及依据
位
从事信息科技、网络科技领域内的技
链石 从事信息科技、技术
链石 术开发、技术转让、技术咨询计算机
（苏州） 开发、技术转让等业
（上 3,000 软件开发、销售企业管理咨询商务信
占 务，不属于财务性投
海） 息咨询广告设计与制作利用自有媒
100% 资。
体发布广告。
赢时胜
占
上海 进出口保理业务，国内及离岸保理业 从事保理业务，属于
10,200 49%、赢
赢保 务，与商业保理相关的咨询服务。 财务性投资。
量信息
占 51%
供应链专业领域内的技术开发、技术
赢量信
上海 转让、技术咨询、技术服务，实业投 从事供应链代采购业
10,000 息占
蒲园 资，商务信息咨询（除经纪），从事 务，属于财务性投资。
100%
货物与技术的进出口业务，汽车配
3-23
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
被投
期末价值 持股比 是否属于财务性投资
资单 经营范围
（万元） 例 及依据
位
件、计算机软硬件、网络设备、通信
设备、五金交电、仪器仪表、电子产
品、办公设备、文化用品、日用百货、
工艺品、服装鞋帽、建材、一类医疗
器械、食用农产品、饲料的销售，食
品流通。
从事网络、计算机、通讯科技领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，计算机系统集成及数据处 从事技术开发、技术
赢量信
上海 理，电子商务（不得从事金融业务）， 转让、技术服务等业
500 息占
赢数 市场营销策划，企业形象策划，商务 务，不属于财务性投
100%
信息咨询，设计、制作、发布各类广 资。
告，计算机、软件及辅助设备、通讯
设备、机电产品、电子产品的销售。
合计 23,700
公司子公司赢量信息投资的上海赢保（母公司持股 49%、赢量信息持股 51%）、
上海蒲园（赢量信息持股 100%）从事类金融业务，已计入财务性投资总额。其
余投资企业均为实体企业，不存在投资产业基金、并购基金的情况。
（3）交易性金融资产明细如下：
计提利
本金（万 利率
账户名 开户行 备注 开户日期 到期日期 息（万
元） （%）
元）
深圳市赢时 中国民生
结构
胜信息技术 银行深圳 2020 年 1 2020 年 7
性存 7,000.00 3.80 108.64
股份有限公 分行营业 月3日 月2日
款
司 部
上海浦东
深圳市赢时
发展银行 结构
胜信息技术 2020 年 6 2020 年 9
股份有限 性存 10,000.00 3.40 23.61
股份有限公 月5日 月4日
公司深圳 款
司
泰然支行
上海浦东
深圳市赢时 发展银行
结构
胜信息技术 股份有限 2020 年 5 2020 年 8
性存 3,000.00 3.45 13.80
股份有限公 公司深圳 月 13 日 月 11 日
款
司 中心区支
行
合计 20,000.00 146.05
公司最近一期末持有的交易性金融资产为结构性存款，系日常现金管理所
需，不属于收益波动大且风险较高的产品，因此不属于财务性投资。
3-24
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
（4）其他权益工具投资明细如下：
期末价值（万 持股比
被投资单位 经营范围
元） 例
接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务，计
算机网络工程施工、信息技术支持管理、数据处理
商务咨询、投资咨询、财务咨询（代理记账除外）
赢时胜 企业形象策划、营销策划、电脑图文设计、包装设
阳光恒美 2,000
占 4% 计、会务会展服务（主办、承办除外）电子产品、
电脑配件、工艺礼品、文化办公用品的批发、进出
口、佣金代理（拍卖除外）设计、制作、代理、发
布各类广告，利用自有媒体发布广告。
公司最近一期末其他权益工具系于 2015 年 8 月投资参股阳光恒美，该企业
主要经营接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务,互联网广告等业务，不
属于类金融、投资产业基金、并购基金的情况。
（5）其他流动资产具体明细如下：
项目 期末价值（万元）
预缴的增值税 0.56
预缴的城建税 5.98
预缴企业所得税 242.79
预缴教育附加 1.28
合计 250.61
公司最近一期末其他流动资产均为相关预缴税费，不属于财务性投资。
（6）其他非流动金融资产明细如下：
期末价值 持股比 是否属于财务性
项目 经营范围
（万元） 例 投资及依据
技术咨询、技术服务，计算机系统
服务，软件开发数据处理（数据处
理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5
以上的云计算数据中心除外）销售
从事技术咨询、技
计算机软件及辅助设备、通讯设备
术服务、软件开发
东方金信 13,788.60 14.07% 货物进出口技术进出口。（企业依法
等业务，不属于财
自主选择经营项目，开展经营活动
务性投资。
依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动
不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
蛋制品研发、加工；生态农产品种 主要从事蛋制品
植；无土栽培及生态农业技术研发 加工、蛋鸡养殖、
江苏鸿轩 630.00 1.01%
与推广；生态农业配套设施经营； 销售等业务，不属
农畜产品收购、销售；预包装食品 于财务性投资。
3-25
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
期末价值 持股比 是否属于财务性
项目 经营范围
（万元） 例 投资及依据
销售；蛋鸡养殖、销售；饲料生产
技术研发及饲料销售；花卉苗木培
育及经营；旅游观光项目开发及经
营；普通道路货物运输服务。
生产：调味料（液体、半固态、固
态）；咸味食品香精【浆（膏体）状、 主要从事调味料
粉末】；食用动物油脂（牛油、羊油、 生产销售、预包装
美基食品 365.03 0.99% 鸡油）；民办企业管理服务；预包装 食品销售等业务，
食品销售；货物及技术进出口业务 不属于财务性投
（国家限制或禁止经营的货物及技 资。
术除外）
技术开发、技术服务、技术咨询；
基础软件服务；应用软件服务；计
算机系统服务；电脑动画设计；企
业策划、设计；企业管理咨询；市
场调查；家庭劳务服务；设计、制
从事技术开发、技
作、代理、发布广告；销售计算机、
术服务、技术咨询
匡衡软件 50.00 20.00% 软件及辅助设备、通讯设备。（市场
等业务，不属于财
主体依法自主选择经营项目，开展
务性投资。
经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
合计 14,833.63
公司最近一期末参股企业均为实体企业，不属于类金融、投资产业基金、并
购基金的情况。
经核查，本所律师认为，发行人投资的类金融业务为财务性投资；不存在投
资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务
公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融
业务的情况；最近一期末持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公
司净资产（不包含对类金融业务的投资金额）的 30％，公司最近一期末不存在
金额较大的财务性投资，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10
条的要求。
（二）发行人符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 20 条的规
定
本所律师比照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 20 条的规定，
逐项核查分析如下：
3-26
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
1．发行人所从事的商业保理业务、供应链代采购业务属于类金融业务
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第20条第（一）款的规定，
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其
他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
发行人所从事的商业保理业务、供应链代采购业务属于类金融业务。
2．本次募集资金不涉及投向直接或变相用于类金融业务
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第20条第（二）款的规定，
发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。
发行人本次募集资金投资项目分别为“微服务云计算平台开发项目”“数据
智能应用服务平台开发项目”“智能运营管理服务平台开发项目”“智能投资决策
服务平台开发项目”。本次募集资金总额不超过101,872万元（含），本次募集资
金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金投
序号 项目名称 总投资额
入金额
1 微服务云计算平台开发项目 40,734 31,398
2 数据智能应用服务平台开发项目 36,941 22,876
3 智能运营管理服务平台开发项目 33,896 22,004
4 智能投资决策服务平台开发项目 44,854 25,594
合计 156,425 101,872
上述项目是面向金融客户存储、管理、分析和加工海量业务数据的需要，依
托发行人对金融客户数据特点的深刻理解，结合发行人在大数据、人工智能、区
块链、微服务领域的技术成果，开发“微服务云计算平台开发项目”“数据智能
应用服务平台开发项目”“智能运营管理服务平台开发项目”和“智能投资决策
服务平台开发项目”。发行人本次募集资金投资项目属于金融数据应用服务、金
融业务技术架构升级创新、金融运营管理和投资决策服务的创新技术领域，不涉
及投向直接或变相用于类金融业务。
3-27
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
3．发行人类金融业务收入、利润占比均低于30%
根据根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第20条第（二）款的规
定，对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合
相关条件后可推进审核工作。
发行人近三年及一期保理、供应链代采购业务的营业收入及利润情况如下：
单位：万元、%
2017 年-2020 年 6 月 2020 年 1-6 月
营业收入
合计金额 占比 金额 占比
供应链代采购 8,605.08 3.90 132.05 0.35
保理 5,920.20 2.68 1,477.49 3.95
小计 14,525.28 6.58 1,609.54 4.30
合并营业收入 220,593.72 100.00 37,423.87 100.00
归属于上市公司 2017 年-2020 年 6 月 2020 年 1-6 月
股东净利润 合计金额 占比 金额 金额
供应链代采购 -2,948.29 -5.14 28.95 0.57
保理 3,044.53 5.31 818.96 16.07
小计 96.24 0.17 847.91 16.64
归属于上市公司
57,364.96 100.00 5,096.91 100.00
股东合并净利润
2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比
供应链代采购 1,344.59 2.05 3,406.36 5.33 3,722.08 6.93
保理 2,408.53 3.67 1,200.61 1.88 833.57 1.55
小计 3,753.12 5.72 4,606.97 7.21 4,555.65 8.48
合并营业收入 65,558.00 100.00 63,910.05 100.00 53,701.80 100.00
归属于上市公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
股东净利润 金额 占比 金额 占比 金额 占比
供应链代采购 -5,083.02 -37.26 516.23 2.9 1,589.55 7.63
保理 1,251.47 9.17 568.99 3.2 405.11 1.94
小计 -3,831.55 -28.08 1,085.22 6.1 1,994.66 9.57
归属于上市公司
13,643.70 100.00 17,778.04 100.00 20,846.31 100.00
股东合并净利润
经核查，发行人近三年及一期类金融收入、利润占比均低于30%。
3-28
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
4．发行人开展类金融业务滚动累计放款的金额已从本次募集资金总额中扣
除
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第20条第（二）款第1项的
规定，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入类金融业务
的金额（包括增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
本次发行董事会决议日前六个月至发行人类金融业务承诺日（2020年9月21
日）发行人开展类金融业务滚动累计放款金额已从本次募集资金总额中扣除，详
见本补充法律意见书“问题1-9”之“二、核查程序”之“（一）发行人符合《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条的规定”之“4．本次募集资金总
额的扣除情况”之内容。
5．发行人已承诺不再新增对类金融业务的资金投入
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第20条第（二）款第2项的
规定，公司应承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新
增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
发行人决定对类金融业务进行全面收缩，已对类金融业务的后续计划安排作
出承诺，已承诺不再新增对类金融业务的资金投入，具体承诺内容详见本补充法
律意见书“问题1-9”之“二、核查程序”之“（一）发行人符合《创业板上市公
司证券发行上市审核问答》第10条的要求”之“4．本次募集资金总额的扣除情
况”中之承诺内容。
6．发行人投资的供应链代采购业务和保理业务应纳入类金融计算口径
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 20 条第（三）款的规定，
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资
租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租
赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述
业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实
体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
发行人投资的供应链代采购业务和保理业务与公司主营业务发展不密切相
3-29
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
关，也非公司主营业务业态发展所必需业务或行业发展惯例和主营业务产业政策
支持之业务，因此纳入类金融计算口径。
7．关于发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及
相关风险、债务偿付能力的核查
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第20条第（四）款的规定，
保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相
关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见。
（1）最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况
发行人孙公司上海赢保经营的商业保理业务主要根据客户的资信及担保情
况给予授信额度，客户将其与买家（债务人）订立销售合同所形成的应收账款附
追索权转让给上海赢保，上海赢保在授信范围内向客户发放保理融资款，并根据
保理融资款金额、期限和双方约定的利率向客户收取保理服务费。
发行人控股孙公司上海蒲园经营的供应链代采购业务作为客户采购链条的
参与方参与代采购，根据对客户的资信评定以及担保情况，给予客户授信额度，
并在授信额度范围内，根据客户提出的采购需求，分别与客户及客户的供应商签
订《销售合同》、《采购合同》，代客户采购相关产品，并通过对产品代采购及销
售的中间差价获得盈利。
发行人最近一年一期类金融业务规模详见本补充法律意见书之“问题 1-9”
之“二、核查程序”之“（二）发行人符合《创业板上市公司证券发行上市审核
问答》第 20 条的规定”之“3．发行人类金融业务收入、利润占比均低于 30%”
之“发行人近三年及一期保理、供应链代采购业务的营业收入及利润情况如下：”。
供应链代采购业务 2019 年度存在较大亏损，主要原因是发行人代采购业务
客户鹤壁食品、鹤壁养殖和滑县永达受到宏面经济调控影响，资金链断裂，未按
期归还代垫款。目前发行人已对该三家公司及其担保人提起诉讼。根据诉讼中对
其财产的保全情况，以及对其应收账款回收的可能性判断，2019 年度计提坏账
准备金较上年大幅增加，导致 2019 年利润大幅下滑。
（2）债务偿付能力
3-30
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
截至2020年6月末，发行人资产负债率较低，为6.35%，流动比率为8.06，发
行人债务偿付能力较强。
（3）相关风险
类金融企业指除银行、保险、证券、信托等持有相应监管部门颁发的《金融
许可证》等证牌的企业以外的包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、
商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。类金融企业大多处于新兴阶段，
所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确与统一，面临的监管形势
错综复杂，行业风险突出。根据发行人的说明，发行人孙公司经营的保理业务和
供应链代采购业务属于类金融业务范畴，其自身经营面临宏观经济形势、行业波
动、客户信用等一系列风险。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人供应链代采购业务
和保理业务余额为 34,348.05 万元，其中供应链代采购业务中已出现部分客户逾
期未按时归还款项的情形，虽然相关款项已采取保全措施，但保全资产存在其他
抵押且被轮候查封，存在相关款项无法收回的风险。目前，发行人已对类金融业
务的后续计划安排作出承诺，但是若尚未逾期的存量客户在应收款项回收前受到
行业波动、自身经营下滑等影响，发行人仍然面临发生坏账损失的风险。另外，
如果未来国家对类金融业务监管政策出现重大调整，发行人类金融业务亦将面临
一定的波动风险。
8．关于发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性的核查
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第20条第（四）款的规定，
发行人律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表
明确意见。
（1）最近一年一期具有开展类金融业务所需的业务资质和经营许可
上海蒲园供应链代采购业务目前主要是为核心企业提供采购渠道融资，主要
为代采购业务，无资质许可要求。
根据《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》（中（沪）
自贸管[2014]26号）第七条的规定，新设从事商业保理业务的内资保理公司、已
设立的内资融资租赁公司申请兼营与主营业务有关的商业保理业务的，向自贸试
3-31
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
验区工商分局提出申请，自贸试验区工商分局征询自贸试验区管委会意见后办理
注册登记手续。上海赢保有关商业保理业务设立申请经中国（上海）自由贸易试
验区管委会保税区管理局经济发展处审核通过并出具《反馈意见函》，并由中国
（上海）自由贸易试验区市场监督管理局归档备案，上海赢保符合《中国（上海）
自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》关于商业保理公司设立的规定。
经核查，上海赢保及上海蒲园最近一年一期具有开展类金融业务所需的业务
资质和经营许可。
（2）最近一年一期的经营业务符合规定
根据上海赢保现行有效的《公司章程》、工商登记资料、营业执照并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），上海赢保的经营
范围为：进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务。
根据上海蒲园现行有效的《公司章程》、工商登记资料、营业执照并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），上海蒲园的经营
范围为：供应链专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业
投资，商务信息咨询（除经纪），从事货物与技术的进出口业务，汽车配件、计
算机软硬件、网络设备、通信设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、办公设备、
文化用品、日用百货、工艺品、服装鞋帽、建材、一类医疗器械、食用农产品、
饲料的销售、食品流通。
经查阅上海赢保及上海蒲园最近一年一期的前十大客户名单及其主要业务
合同，上海赢保、上海蒲园目前所经营的保理业务、代采购业务与其章程载明的、
工商备案的经营范围一致，且其从事该等业务已获得了必要的业务资质和经营许
可。
经核查，上海赢保及上海蒲园最近一年一期的经营业务符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（3）最近一年一期不存在因违反监管规定而受到类金融主管部门行政处罚
的情形
经 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 天 眼 查
3-32
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
（https://www.tianyancha.com/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）以及
上海市相关行政主管部门官方网站等公开渠道，上海赢保及上海蒲园最近一年一
期不存在因违反监管规定而受到类金融主管部门行政处罚的情形。
经核查，上海赢保及上海蒲园具有开展类金融业务所需的业务资质和经营许
可，其最近一年一期的业务经营符合相关法律、法规和规范性文件的规定，最近
一年一期亦不存在因违反监管规定而受到类金融主管部门行政处罚的情形，上海
赢保及上海蒲园最近一年一期的经营业务符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人本次募集资金投资项目均属于金融数据应用服务领域，不涉及直接或
变相用于类金融业务；发行人类金融业务符合《创业板上市公司证券发行上市审
核问答》第10条、第20条的监管要求。
问题2-3 本次募集资金是否存在变相用于商业保理等类金融业务的可能性
及具体防控措施，对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第
20条，披露发行人是否符合相关要求。
回复：
一、核查方式
1．查阅了发行人2017年、2018年、2019年《年度报告》和2020年《半年度
报告》及天职会计师出具的发行人2017年、2018年、2019年《审计报告》；
2．查阅了公司报告期内供应链代采购业务、保理业务的经营报表；
3．查阅了本次发行的《募集资金使用可行性分析报告》、本次募集资金投资
项目的《可行性研究报告》、本次非公开发行的董事会决议；
4．查阅了发行人《募集资金管理制度》；
5．查阅了天职会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字
[2020]24294号）；
3-33
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
6．中国（上海）自由贸易试验区管委会保税区管理局经济发展处有关商业
保理业务之反馈意见函；
7．获取并查阅了发行人出具的关于类金融业务的后续计划安排的承诺；
8．获取并查阅了发行人母公司对赢量信息、上海赢保进行增资的协议、银
行流水回单、借款、往来款明细及银行流水回单；
9．查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查
（https://www.tianyancha.com/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）以及
上海市地方金融监督管理局（http://jrj.sh.gov.cn/）等官方网站的公开信息。
二、核查程序
（一）发行人符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条的规
定
详见本补充法律意见书之“问题1-9”之“二、核查程序”之“（一）发行人
符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条的规定”之回复内容。
（二）发行人符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第20条的规
定
详见本补充法律意见书之“问题1-9”之“二、核查程序”之“（二）发行人
符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第20条的规定”之回复内容。
（三）具体防控措施
为防止本次募集资金变相用于商业保理等类金融业务，发行人采取了以下具
体防控措施：
1．制定《募集资金管理制度》并严格遵守执行
为规范发行人募集资金管理，提高募集资金使用效率，发行人制定了《募集
资金管理制度》，发行人董事会负责建立健全募集资金管理办法并确保管理办法
的有效实施、组织募集资金运用项目的具体落实。《募集资金管理制度》对募集
资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等作
出了具体规定，发行人承诺将按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
3-34
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
《募集资金管理制度》的规定严格执行本次募集资金的存储、使用、变更、管理
及监督措施。
2．发行人就类金融业务出具了以下承诺：“公司承诺自本承诺函出具之日起
不以自有资金或募集资金新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保
等各种形式的资金投入）。”
3．发行人决定对类金融业务进行全面收缩
发行人决定对类金融业务进行全面收缩，已对类金融业务的后续计划安排作
出承诺。具体承诺内容详见本补充法律意见书“问题1-1”之“二、核查程序”
之“（二）类金融业务后续计划安排”。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人本次募集资金投资项目均属于金融数据应用服务领域，不涉及直接或
变相用于类金融业务；发行人类金融业务符合《创业板上市公司证券发行上市审
核问答》第10条、第20条的监管要求，且发行人为防止本次募集资金变相用于商
业保理等类金融业务，采取了具体防控措施，本次募集资金不存在变相用于商业
保理等类金融业务的可能性。
问题3-1 补充核查本次募投项目的具体实施主体和实施方式。
回复：
一、核查方式
1．查阅了《募集资金使用可行性分析报告》、本次募集资金投资项目的《可
行性研究报告》；
2．查阅了本次非公开发行的董事会决议（即发行人2020年4月26日召开的第
四届董事会第六次会议决议）及发行人第四届董事会第十一次会议决议；
3．查阅了发行人就本次募集资金投资项目所取得的《深圳市社会投资项目
备案证》。
3-35
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
二、核查程序
（一）本次募投项目的实施主体和实施方式
根据《募集资金使用可行性分析报告》、本次募集资金投资项目的《可行性
研究报告》及发行人第四届董事会第十一次会议决议，本次募集资金投资项目的
实施主体均为赢时胜，募投项目的实施方式为拟使用募集资金投资并由赢时胜直
接实施，本次募投项目总金额不超过156,425万元，其中使用募集资金投入金额
为101,872万元，具体实施情况如下：
单位：万元
本次募集资
序号 项目名称 实施主体 实施方式 项目总投资
金投入
微服务云计算平 由赢时胜直接实
1 赢时胜 40,734 31,398
台开发项目 施
数据智能应用服 由赢时胜直接实
2 赢时胜 36,941 22,876
务平台开发项目 施
智能运营管理服 由赢时胜直接实
3 赢时胜 33,896 22,004
务平台开发项目 施
智能投资决策服 由赢时胜直接实
4 赢时胜 44,854 25,594
务平台开发项目 施
合计 156,425 101,872
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他
融资方式解决。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
本次募投项目的具体实施主体均为赢时胜，实施方式均为由赢时胜直接实
施。
问题3-2 补充核查本次募投项目用地落实情况，是否涉及新增募投用地需
3-36
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
求，如是，请披露相关用地计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地
从政策、城市规划，募投项目用地落实的相关风险。
回复：
一、核查方式
1．查阅了《募集资金使用可行性分析报告》、本次募集资金投资项目的《可
行性研究报告》；
2．获取并查阅了发行人关于本次募投项目购买写字楼的说明；
3．查阅了发行人已签订的购房意向书。
二、核查程序
根据本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》及发行人关于本次募投项
目购买写字楼的说明，本次募投项目拟在北京、天津、武汉、长沙四地购置写字
楼，其中拟使用募集资金购置北京办公场所，其余办公场所将通过自有资金或其
他融资方式解决。本次募投项目不涉及用地、规划、建造施工等相关事项，因此
不存在土地政策、城市规划、用地落实的相关风险。
其中，发行人已确定北京购置写字楼地址为位于北京朝阳区北京柏豪置业开
发的达美中心，且已签订购房意向书；其他地方尚未签订购置写字楼意向合同。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
本次募投项目拟在北京、天津、武汉、长沙四地购置写字楼，其中北京办公
场所由募集资金支出，其余场所通过自有资金或其他融资方式解决，不涉及用地、
规划、建造施工等相关事项，因此不存在土地政策、城市规划、用地落实的相关
风险。
问题3-3 补充核查本次募投项目是否涉及购置房产，是否存在变相将募集资
金用于投资房地产的情形。
回复：
3-37
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
一、核查方式
1．查阅了《募集资金使用可行性分析报告》、本次募集资金投资项目的《可
行性研究报告》；
2．查阅了天职会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字
[2020]24294 号）；
3．查阅了发行人已签订的购房意向书；
4．通过公开渠道查询了北京市朝阳区 CBD 的写字楼单价等资料；
5．查阅了发行人截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的员工名册；
6．通过公开渠道查询了可比公司非公开发行股票反馈回复及募投项目可行
性分析报告等资料。
二、核查程序
经核查，本次募投项目拟使用募集资金在北京、武汉、长沙、天津四地购置
写字楼，拟购置房产全部自用，不会对外出租或出售。其中“微服务云计算平台
开发项目”购置北京达美中心写字楼拟使用募集资金投入，其他项目购置写字楼
以自有资金投入或通过其他融资方式解决。目前，发行人已确定北京购置写字楼
地址为位于北京朝阳区北京柏豪置业开发的达美中心，且已签订购房意向书；其
他地方尚未签订购置写字楼意向合同。具体规划如下：
项目建设 建筑面积 金额
项目名称 资金来源
地点 （平方米） （万元）
微服务云计算平台开发项目 北京 1,800 12,870 募集资金
自筹或其他融
数据智能应用服务平台开发项目 武汉 2,600 8,450
资渠道
自筹或其他融
智能运营管理服务平台开发项目 长沙 2,500 6,625
资渠道
自筹或其他融
智能投资决策服务平台开发项目 天津 3,400 12,410
资渠道
发行人选择上述四地购置办公场所原因如下：
1．发行人本次募投项目的业务特征所决定
金融行业具有请求量大、数据量大的特点，可能在集中的时间段出现高于日
3-38
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
常流量数倍的业务高峰，这些特征对架构的可扩展性提出了极高的要求。发行人
此次产品采用分布式架构，分布式架构系统是将硬件或软件组合组件分布在不同
的网络计算机上，彼此之间仅仅通过消息传递进行通信和协调的系统。分布式架
构的解决方案是基于 PC Server，借助高速网络组建的 PC 集群，在整体上提供的
计算能力已大幅高于传统主机，并且成本很低，横向的扩展性还可为系统带来良
好的成长性。随着泛资管行业的迅速发展，其业务量从几百笔/秒提升至几万笔/
秒级别，数据量也会从 GB 迅速飙升到 TB、PB 级别，单数据库的容量会成为瓶
颈。因此数据层会采用分库分表的策略来支持业务量的增长，需要更多的 PC 集
群来支撑。
2．发行人本次选址具有地利优势
金融行业对业务运行环境要求较高，金融交易过程中要保障数据安全及交易
的实时不间断，因此在金融科技业务领域需要配备高性能机器提高使用可靠性。
发行人此次选取的四个地点（北京、武汉、长沙、天津）基础设施资源较充足，
国内知名高校云集，IT 行业人才充沛，有利于快速组建团队，形成募投项目的
产业化能力。
本次选址拟以募集资金投入的北京办公场所计划投入资金较大，单价相对较
高。一方面，本次北京实施的项目是基于分布式架构的微服务云计算平台项目，
摆脱了传统大型服务器集中的布局，对大面积放置安装设备的空间需求相对较
小，办公场所可更多满足提升研发及服务能力的需求，为技术人才提供良好的办
公场所，并提升公司形象，因此北京选址价格相对较高，而该价格测算系参考计
划选址周边市场价格进行合理估算，具有合理性。另一方面，由于北京整体办公
场所市场价格较高，而公司主要客户为大型金融机构总部，一般位于核心地段，
公司计划在现有位于北京朝阳区柏豪置业开发的达美中心选择购置办公场所，以
缩小管理半径，提升沟通效率。
通过公开渠道查询发行人所选北京市朝阳区 CBD 的写字楼单价，其平均价
格在 7.67 万/平方米左右，因此北京办公场所投入较为合理。具体写字楼价格情
况如下：
楼盘名称 单价（万/平方米）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
楼盘名称 单价（万/平方米）
达美中心广场写字楼 7.00
朝阳区金盏金融商务区独栋办公楼 7.00
骏豪中央广场写字楼 9.00
平均 7.67
3．四地实施有利于防范风险
同时分别于四个地点建设办公环境及机房也可以在各节点形成容灾能力，防
范单点失效问题的发生。而虚拟化容器技术的使用可以使发行人在业务开始过程
中脱离对地理位置、物理服务器资源的依赖。
发行人租赁场地运营业务不利于发行人的稳定性经营，因此购置固定的写字
楼有利于本次募投项目的顺利进行。
4．现有办公场所难以满足募投项目增量办公需求
本次募投项目规划招聘人员主要为开发测试人员和实施人员等，具有公司办
公场所需求，不涉及外包服务人员。本次募投项目规划场地面积、人员数量及人
均办公面积具体情况如下所示：
新增场地面积 新增人员数量 人均办公面积
项目名称
（平方米） （人） （平方米/人）
微服务云计算平台开发项目 1,800 272 6.62
数据智能应用服务平台开发项目 2,600 282 9.22
智能运营管理服务平台开发项目 2,500 276 9.06
智能投资决策服务平台开发项目 3,400 354 9.60
根据发行人的员工名册，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日，发
行人员工结构如下：
单位：人
类型 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
销售人员 55 50
财务人员 9 9
行政及管理人员 59 59
研究开发人员 1,355 1,354
3-40
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
实施人员 273 308
运维服务人员 422 415
外包服务人员 458 613
总计 2,631 2,808
2020 年 1-6 月相比 2019 年底人员外包服务人员有所增加，主要原因是客户
对外包服务需求增加，促使外包服务业务增加，收入增长，发行人在严格遵守新
冠疫情防控措施的前提下增加了外包服务人员。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司现有员工办公面积（不含服务外包人员）具体
情况如下：
场地面积 人员数量 人均办公面积
名称
（平方米） （人） （平方米/人）
现有场地 25,039 2,195 11.4
同行业可比公司场地面积、人员数量及人均办公面积具体情况如下所示：
新增场地面积 新增人员数量 人均办公面积
公司名称 项目类型 募投项目名称
（平方米） （人） （平方米/人）
2016 年非 银行数据分析应
银之杰 4,000 121 33.06
公开发行 用系统建设项目
金融业新架构业
2017 年非
务项目-证券业务 4,300 362 11.88
公开发行
新架构子项目
金证股份 金融业新架构业
2017 年非 务项目-资产管理
5,200 496 10.48
公开发行 业务新架构子项
目
金融信息化整体
解决方案建设项 3,425 192 17.84
2016 年非
长亮科技 目
公开发行
研发中心建设项
529 30 17.63
目
平均 18.18
以近年来同行业可比公司实施的募投项目为例，可比公司平均人均占地面积
为 18.18 平方米/人。
发行人目前办公场所面积为 25,039 平方米，截至 2020 年 6 月 30 日，发行
人员工人数为 2,195 人（不含服务外包人员），人均用地面积为 11.4 平方米/人，
发行人人均办公场地较为紧张，而且本次募投项目的实施需要引进技术研发型人
3-41
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
才，现有办公场地难以满足募投项目的实施条件，因此亟需购置写字楼，保障业
务的稳定开展和顺利实施。其中，第一年主要招聘的为研发型人才，招聘进度为
研发型人才需求的 30%，该类人员工资公司拟以自有资金投入；第二年公司将继
续招聘其余需要的 70%的研发型人才及用于项目实施和运维的技术人才，项目实
施和运维的技术人员部分工资公司拟以募集资金投入。本次募投项目的实施计划
主要招聘技术研发型人才数量及进度如下：
单位：人
计划引入员工数量 招工进度
项目名称
（人） T+12 T+24
微服务云计算平台开发项目 272 50 272
数据智能应用服务平台开发项目 282 47 282
智能运营管理服务平台开发项目 276 44 276
智能投资决策服务平台开发项目 354 59 354
综上，发行人本次募集资金将购置用于办公室及机房建设的写字楼，仅为自
用，不存在涉及投资商业或住宅房产的情形，因此不存在变相用于投资房地产的
情形。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人本次募投项目涉及购置写字楼用于办公室及机房建设，不存在涉及投
资商业或住宅房产的情形，因此不存在变相将募集资金用于投资房地产的情形。
问题4-2 补充披露本次募投项目具体投资构成和合理性；补充核查是否属于
资本性支出，是否存在将募集资金变相用于补流的情形，补流比例是否符合相
关规定。
回复：
一、核查方式
1．查阅了本次发行的《募集资金使用可行性分析报告》、本次募集资金投资
项目的《可行性研究报告》；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
2．查阅了本次非公开发行的董事会决议（即发行人2020年4月26日召开的第
四届董事会第六次会议决议）及发行人第四届董事会第十一次会议决议；
3．获取并查阅了发行人关于本次募投项目各项目的具体投资构成情况、资
本性支出情况及合理性、可行性情况的说明。
二、核查程序
（一）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及资本性支出情况
根据发行人提供的本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》，本次募投
项目具体投资构成情况如下：
1．微服务云计算平台开发项目
本项目总投资40,734万元，其中拟使用募集资金投入31,398万元。具体投资
构成如下：
单位：万元、%
投资金额 占投资总 募集资
序号 项目 类型
T+12 T+24 合计 额的比例 金投入
1 工程建设支出 17,936 9,266 27,203 66.78 资本化
1.1 场地投入 7,722 5,148 12,870 31.60
1.1.1 购房投入 7,560 5,040 12,600 30.93 资本化 12,600
1.1.2 装修投入 162 108 270 0.66 资本化 270
1.2 设备购置 10,214 4,118 14,333 35.19 资本化 14,333
2 项目实施费 425 850 1,275 3.13 费用化 1,275
3 人员工资 1,957 8,790 10,747 26.38 费用化 2,920
4 铺底流动资金 997 512 1,510 3.71 费用化
合计 21,315 19,419 40,734 100.00 31,398
2．数据智能应用服务平台开发项目
本项目总投资36,941万元，拟募集资金投入22,876万元。具体投资构成如下：
单位：万元、%
投资金额 占投
资总
序号 项目 类型 募集资金投入
T+12 T+24 合计 额的
比例
3-43
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
投资金额 占投
资总
序号 项目 类型 募集资金投入
T+12 T+24 合计 额的
比例
1 工程建设支出 18,062 8,854 26,916 72.86 资本化
1.1 场地投入 5,070 3,380 8,450 22.87
1.1.1 购房投入 4,836 3,224 8,060 21.82 费用化
1.1.2 装修投入 234 156 390 1.06 资本化 390
1.2 设备购置及安装 12,992 5,474 18,466 49.99 资本化 18,466
2 项目实施费 400 800 1,200 3.25 费用化 1,200
3 人员工资 1,394 7,001 8,395 22.72 费用化 2,820
4 铺底流动资金 277 153 430 1.16 费用化
合计 20,133 16,807 36,941 100.00 22,876
3．智能运营管理服务平台开发项目
本项目总投资33,896万元，拟使用募集资金投入22,004万元。具体投资构成
如下：
单位：万元、%
投资金额 占投
资总
序号 项目 类型 募集资金投入
T+12 T+24 合计 额的
比例
1 工程建设支出 16,292 7,788 24,079 71.04 资本化
1.1 场地投入 3,975 2,650 6,625 19.54
1.1.1 购房投入 3,750 2,500 6,250 18.44 费用化
1.1.2 装修投入 225 150 375 1.11 资本化 375
1.2 设备购置 12,317 5,138 17,454 51.49 资本化 17,454
2 项目实施费 325 650 975 2.88 费用化 975
3 人员工资 1,291 7,073 8,364 24.68 费用化 3,200
4 铺底流动资金 260 218 478 1.41 费用化
合计 18,167 15,729 33,896 100.00 22,004
4．智能投资决策服务平台开发项目
本项目总投资44,854万元，拟使用募集资金投入25,594万元。具体投资构成
如下：
单位：万元、%
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
投资金额 占投
资总
序号 项目 类型 募集资金投入
T+12 T+24 合计 额的
比例
1 工程建设支出 21,684 10,823 32,507 72.47 资本化
1.1 场地投入 7,446 4,964 12,410 27.67
1.1.1 购房收入 7,140 4,760 11,900 26.53 费用化
1.1.2 装修收入 306 204 510 1.14 资本化 510
1.2 设备购置 14,238 5,859 20,097 44.81 资本化 20,097
2 项目实施费 425 850 1,275 2.84 费用化 1,275
3 人员工资 1,728 8,897 10,625 23.69 费用化 3,712
4 铺底流动资金 199 247 447 1.00 费用化
合计 24,037 20,818 44,854 100.00 25,594
（二）是否存在将募集资金变相用于补流的情形，补流比例是否符合相关
规定
根据发行人本次募集资金使用可行性研究报告，发行人拟使用募集资金投入
101,872万元，本次募集资金中费用化投入（项目实施费、人员工资）合计17,377
万元，占募集资金总金额的17.06%，符合募集资金补流比例不超过30%的规定，
因此不存在将募集资金变相用于补流的情形，补流比例符合相关规定。
本次募集资金各项目的费用化投入及总投资中的费用化投入具体情况如下：
单位：万元、%
费用化投入
序号 项目名称 募集资金投资
金额 占比
1 智能投资决策服务平台项目 31,398 4,195 13.36
2 数据智能应用服务平台项目 22,876 4,020 17.57
3 智能运营管理服务平台项目 22,004 4,175 18.97
4 微服务云计算平台项目 25,594 4,987 19.49
合计 101,872 17,377 17.06
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
本次募投项目已披露具体投资构成情况和合理性；本次募投项目存在补充流
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
动资金的情形，补充流动资金的比例符合相关规定。
（以下无正文）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公
司创业板非公开发行股票的补充法律意见书（三）》的签字盖章页）
广东华商律师事务所
负 责 人：___________________
高 树
经办律师：___________________
陈 曦
___________________
梁晓晶
___________________
刘金华
年 月 日
3-47
