证券代码：300377         证券简称：赢时胜            公告编号：2021-006

               深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
   关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月

28 日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于放弃参股公司增资

优先认购权暨关联交易的议案》。公司参股公司深圳市图灵机器人有限公司（以

下简称“图灵机器人”）拟将原注册资本由 1154.3939 万元变更为 1269.8339

万元，增加的部分 115.44 万元由新股东宁波音动影视投资中心（有限合伙）（以

下简称“宁波音动”）出资，增资价款为人民币 2200 万元，占增资后注册资本

的 9.0910%。

    一、关联交易概述

    宁波音动拟出资 2200 万元认购图灵机器人新增的注册资本 115.44 万股，占

增资后注册资本的 9.0910%。

    本次图灵机器人增资扩股前，公司持有图灵机器人 25.18%的股权。公司拟

放弃对图灵机器人本次增资扩股的优先认购权，本次增资扩股完成后，公司持有

的图灵机器人股权比例将下降至 22.89%。

    公司董事、财务总监廖拾秀女士为图灵机器人的董事，图灵机器人为公司的

关联法人；公司实际控制人鄢建红女士为交易对手方宁波音动的合伙人之一，宁

波音动为公司的关联法人。董事会在审议本议案时，关联董事廖拾秀女士需回避

表决；董事唐球先生与鄢建红女士互为一致行动人，根据审慎性原则，董事唐球

先生需回避表决。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、

《关联交易管理制度》等的规定，本次交易构成关联交易，本事项在公司董事会

决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，亦无须相关部门的审批。

    二、关联方基本情况

    名称：宁波音动影视投资中心（有限合伙）

    执行事务合伙人：深圳前海万有引力科技有限公司

    统一社会信用代码：91330205MA2903XB7Q

    公司类型：有限合伙企业

    注册资本：10000 万元人民币

    营业期限：2017 年 4 月 20 日至 2022 年 4 月 19 日

    注册地址：浙江省宁波市江北区同济路 199 号 15-1-17

    经营范围：影视投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担

保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

    关联情况：公司实际控制人鄢建红女士为宁波音动的合伙人之一

    是否为失信被执行人：否

    三、交易标的基本情况

    1、标的公司基本情况

    名称：深圳市图灵机器人有限公司

    法定代表人：丘宇彬

    统一社会信用代码：91440300306173924M

    公司类型：有限责任公司

    注册资本：1154.3939 万人民币

    营业期限：2014 年 7 月 14 日 至无固定期限
    注册地址：深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂大厦 1 号楼

1112 室 5 号

    经营范围：一般经营项目是：机器人的技术开发、技术服务、技术咨询、技

术转让；电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发；软

件咨询；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；计算机系统集成；从

事广告业务；电子产品、通讯设备、计算机软件及辅助设备的销售；企业管理咨

询；经济信息咨询；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决

定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

    2、主要财务信息：

    项目             2019 年 12 月 31 日           2020 年 9 月 30 日（未经审计）

  资产总额                         9,062,925.33                      6,559,865.61

  负债总额                            220,141.05                       227,235.30

   净资产                          8,842,784.28                      6,332,630.31

  营业收入                         1,478,688.36                        660,377.21

  营业利润                        -5,825,014.88                     -6,142,211.57

   净利润                         -5,742,152.33                     -5,938,703.97

    3、股权结构

    本次交易前图灵机器人股权结构如下：
                  股东名称                         出资额（万元）      持股比例

                  黄佳洋                                438.0563          37.9468%

                   杨默                                  13.2485           1.1477%

                  丘宇彬                                 71.8558           6.2245%

     深圳市赢时胜信息技术股份有限公司                   290.6909          25.1813%

  深圳市华心信息科技合伙企业（有限合伙）                230.8788          20.0000%

       深圳市大蓝筹基金管理有限公司                      69.2636           6.0000%
 深圳峰林一号新兴产业创业投资基金合伙企业
                                                    40.4000       3.4997%
               （有限合伙）

                   合计                           1154.3939       100.00%

    本次交易完成后图灵机器人股权结构如下：
                  股东名称                   出资额（万元）   持股比例

                  黄佳洋                           438.0563     34.4971%

                   杨默                             13.2485       1.0433%

                  丘宇彬                            71.8558       5.6587%

    深圳市赢时胜信息技术股份有限公司               290.6909     22.8920%

  深圳市华心信息科技合伙企业（有限合伙）           230.8788     18.1818%

       深圳市大蓝筹基金管理有限公司                 69.2636       5.4545%

 深圳峰林一号新兴产业创业投资基金合伙企业
                                                    40.4000       3.1815%
              （有限合伙）

    宁波音动影视投资中心（有限合伙）               115.4400       9.0910%

                   合计                          1269.8339        100.00%

    四、本次交易的定价政策及定价依据

    本次增资扩股的交易金额参考了图灵机器人目前的经营情况、财务情况及本

次增资的商业条款，依据市场原则并结合图灵机器人未来发展前景，经交易各方

协商达成一致。

    五、协议的主要内容

    标的公司：深圳市图灵机器人有限公司

    股权认购方：宁波音动影视投资中心（有限合伙）

    1、增资扩股

    各方协商一致，原股东放弃优先认购权。图灵机器人新增注册资本人民币

115.44 万元，由宁波音动按照协议约定方式，全部以人民币现金认购。

    2、股权认购价格
    宁波音动本次共认购图灵机器人新增注册资本的总价款（即本次增资价款）

为人民币 2200.00 万元（贰仟贰佰万元整）。

    3、工商变更登记

    图灵机器人应在宁波音动付款日后 10 个工作日内，聘请有证券从业资格的

中国会计师事务所对增资价款进行验资，并于付款日后 30 个工作日内完成本次

增资的工商变更登记手续。

    4、协议生效、违约

    本协议自各方签字并盖章后生效，除本协议另有约定外，本协议生效后，任

何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分实质性义务、保证

事项，或作出的声明、保证及承诺与事实严重不符，则被视为违约，违约金为本

次增资价款的 5%。如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应赔偿守约方因

此所遭受的损失与违约金之间的差额。

       六、本次放弃优先认购权对公司的影响

    本次图灵机器人的增资扩股完全按照市场规则进行，为增强图灵机器人的资

金实力，提升图灵机器人的运营实力和业务规模，引入其他投资者支持图灵机器

人发展，公司同意放弃本次增资扩股的优先认购权，符合有关法律法规的规定，

有利于提升公司长期的核心竞争力。

    本次图灵机器人增资扩股及公司放弃优先认购权不会对公司财务及经营状

况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立

性。

       七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

    2021 年年初至今公司与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为

0 元。

       八、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司独立董事经过认真审阅公司提交的《关于放弃参股公司增资优先认购权

暨关联交易的议案》以及相关投资协议，认为本次参股公司深圳市图灵机器人有
限公司的增资扩股完全按照市场规则进行，公司放弃本次增资扩股的优先认购权

符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。

同意将《关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》提交公司第四届

董事会第十四次会议审议，董事会审议本议案时关联董事应当回避表决。

    2、独立董事意见
    公司独立董事认为：本次参股公司深圳市图灵机器人有限公司增资扩股完全
按照市场规则进行，公司放弃本次增资扩股的优先认购权符合有关法律、法规的
规定，旨在提升深圳市图灵机器人有限公司的运营实力和业务规模，以满足创新
业务的市场推广及业务拓展需要，不存在损害公司及其他中小股东权益的情形，
关联董事在审议本议案时已回避表决。同意本次放弃参股公司深圳市图灵机器人
有限公司增资优先认购权暨关联交易的事项。

    九、监事会意见

    公司监事会认为，为增强参股公司深圳市图灵机器人有限公司的资金实力，

提升其运营实力和业务规模，引入其他投资者，公司放弃本次参股公司增资扩股

的优先认购权，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及

全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。

    十、备查文件

    1、第四届董事会第十四次会议决议；

    2、第四届监事会第十二次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

    5、增资扩股协议。



    特此公告。



                                    深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

                                                董 事 会

                                            2021 年 1 月 29 日