赢时胜：董事会议事规则2021-02-06
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 董事会议事规则
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运
作指引》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《深圳市赢时胜
信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条 公司依法设董事会。董事会是公司经营决策机构，并依据国家有关
法律、法规和公司章程行使职权，对股东大会负责。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其
他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会的构成
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
1 名，董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。
第五条 依照《公司章程》，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四
个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。各专门委员会制定议事规则，对委员会构成、职权及议事程序等
相关事项进行规定，由董事会审议批准。
第六条 董事会下设证券事务部，协助董事会秘书工作，处理董事会日常事
务。证券事务代表兼任证券事务部经理，保管董事会印章。
第三章 董事会职权
第七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
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（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项及奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十六）法律、法规、公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
授权董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
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个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的
(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股
权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提
交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易以及公司与
关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易；但公司与关联方发生的交易金额超过3000万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议，并参照
相关法律法规的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易所涉及
的交易标的，可以不进行审计或者评估。与公司董事、监事、高级管理人员及其
配偶发生的关联交易，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提
供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出
资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债
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权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；出售产品、商品等与日常经
营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；虽进行前款规定的交
易事项但属于公司的主营业务活动。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他由法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的召集和通知程序
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会
议。董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。
第十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持
临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（七）公司章程规定的其它情形。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
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（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持，委托董事会秘书发出会议通知。
第十四条 召开董事会会议的通知方式为书面通知全体董事和监事。通知
时限为：定期会议，开会日的十日以前；临时会议，开会日的三日以前。董事会
会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第十六条 董事会会议的通知的发送方式为：专人送达、特快专递、电子邮
件、传真、电话或其它经董事会认可的方式。
若遇紧急、重大事件需尽快召开临时董事会的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明且需经半数以上董事同
意后方可召开。
第十七条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席董事会。
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委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事会会议的筹备、董事会会议的记录和会议文件、记录的保管
由董事会秘书负责。
第十九条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董
事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解
公司业务进展的信息和数据。确因某些特殊原因使董事会会议议案无法随会议通
知同时送达董事及相关与会人员的，最迟应于董事会召开 5 日前送达董事及相关
与会人员。
第五章 董事会会议的议事及表决程序
第二十条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行，董事会作出决议必
须以全体董事的过半数通过。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大
投资项目、收购兼并、对外担保等重大问题必须由全体董事三分之二以上同意方
可通过。
第二十一条 每一名董事均有权出席董事会会议。监事、总经理、董事会秘
书及公司其他高级管理人员均有权列席董事会会议；经董事会邀请，任何其他人
士均可以列席董事会会议。
第二十二条 监事、总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权
在会议上发言；经会议主持人同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。
第二十三条 任何列席会议的人员均不享有表决权。
第二十四条 出席会议的董事和列席会议的人员应妥善保管会议文件，在会
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议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和
会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第二十五条 董事会的议事程序：
（一）董事会表决方式为举手表决或书面表决，每名董事有一票表决权。表
决权分为同意、反对、弃权三种；
（二）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可采通讯方式召开
董事会会议，并用传真、邮件等通讯方式作出决议，由参会董事签字。董事会采
用通讯方式代替召开董事会会议时，议案之草件须专人以直接送达、邮寄或传真
方式送交每一位董事。如果议案已派发给全体董事已达到作出决议的法定人数，
该议案即成为董事会决议。形成决议后，董事会秘书应及时将决议以书面方式通
知全体董事；
（三）董事与董事会所决议事项有利害关系的，在进行表决需回避；
第二十六条 董事会应当充分发挥专门委员会的作用，在使用公司资产投资
时，需建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。关于董事会的投资决策权限，由股东大会根据公
司不同时期的实际情况对其作出授权。
第二十七条 董事会具体决策程序
（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展
规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会战略决策委员会，战略
决策委员会审核通过后提交董事会审议，董事会批准后由总经理组织实施，需报
股东大会批准的需在股东大会批准后方能实施；
（二）人事任免程序：按照董事会批准的选择标准，董事长、总经理在各自
职权范围内提出人事任免提名，经公司董事会专门委员会审核通过后，报公司董
事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件；
（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务
预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议通过后实施。需报股东大
会批准的需在股东大会批准后方能实施；
（四）其他重大事项工作程序：董事会委托公司有关部门对该事项做出可研
报告或具体方案，董事会委托专门委员会或专项工作小组应对有关事项进行研究，
判断其可行性，报董事会通过并形成决议后再签署意见。
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第二十八条 董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事必须遵守
《公司章程》和证券交易所的有关规定。董事会对审议的有关关联交易事项进行
表决时，关联董事必须回避表决，并且不得干涉其他董事进行表决。
第二十九条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长有权就
决议的实施情况进行跟踪检查或委托其他董事跟踪检查，在检查中发现有违反决
议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳其意见，董事长召
集临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
第六章 董事会决议及会议记录
第三十条 董事会应对会议所议事项的过程做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录员在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。记录原件作为公司档案由董事会秘书保存，保
存期限为 10 年。
第三十一条 董事会会议记录至少应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明各投票人表示赞成、
反对或弃权具体结果)。
第三十二条 董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作，在出
席会议的董事审核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签字，原件作
为公司档案保存。以通讯方式做出的董事会决议，董事的签字以传真、电子邮件
等方式取得，董事会决议文件可以先以复印件方式存档，后由有关董事补充签署
原件并存档。
第三十三条 董事会秘书需保证董事会档案的完整性。
第七章 董事会决议的实施
第三十四条 董事会的议案一经形成决议，即由公司相关方面负责实施，并
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将实施情况及时向董事长汇报。
第三十五条 董事会应就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事
会决议的，要追究执行者的个人责任。
第三十六条 适时召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
第三十七条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将
董事长的意见如实传达给有关董事和公司经营班子成员。
第三十八条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事
会决议报证券交易所备案。
第三十九条 公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项按证券交易所
的有关规定进行公告。
第八章 董事会秘书
第四十条 公司设立董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书做出时，则该兼任董
事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。董事会秘书为公司高级管理人员，对
公司和董事会负责。公司对董事会秘书的管理以及董事会秘书自身必须遵守证券
交易所有关董事会秘书的规定。董事会秘书应具备有必备的专业知识和经验。 董
事会秘书应获得中国证券业协会颁发的从业资格证书，有五年以上从事证券工作
经验，为人正直、富有创造性，工作热情、严格遵守公司章程及有关董秘的操行
守则。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条第一款规定的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）最近三年内受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
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（六）本公司现任监事；
（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十一条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息
披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料
等，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。董事会及高级管理人员
应积极支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。董
事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司已披露的资料；
（四）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会
的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情
人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并
向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和
公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董
事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记
录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
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第九章 附则
第四十二条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“低于”、“多
于”不含本数。
第四十三条 本议事规则未尽事宜或与本议事规则生效后颁布、修改的法律、
法规及《公司章程》的规定相冲突的，按法律、法规及《公司章程》的有关规定
执行，并及时修订本议事规则。本议事规则与《公司法》、《证券法》等其他法
律法规相悖时，按以上法律法规执行。
第四十四条 本议事规则由公司董事会负责拟定、解释。
第四十五条 本议事规则经公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会
2021 年 2 月
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