深圳市赢时胜信息技术股份有限公司                            独立董事工作制度



                  深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
                                独立董事工作制度

                                    第一章     总则


    第一条     为进一步完善深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公

司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”），并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导

意见》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，

制定本制度。

    第二条     独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事，是指不在公司担

任除董事外的其它职务，以及与公司及主要股东不存在可能影响其进行独立客观

判断的关系的董事。

     第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独

立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在

利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 独立董事最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力

有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司设独立董事3名，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师

资格的会计专业人士。



                         第二章       独立董事任职资格


      第六条 独立董事应当符合下列条件：

      （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
      （二）具有中国证监会颁布的《指导意见》所要求的独立性；


                                         -1-
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司                           独立董事工作制度



     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

     （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

     （五）《公司章程》规定的其他条件。

       第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

       （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关

系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、

儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等）；

       （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

       （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

       （四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；

       （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

       （六）《公司章程》规定的其他人员；

       （七）证券监管机构认定的其他人员。



                      第三章       独立董事的提名、选举和聘任


       第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对

其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不

存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

       第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以

连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选，在改选出的独立

董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行独立董事职务。

                                       -2-
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司                          独立董事工作制度



      第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，

独立董事任期届满前不得无故被免职。

     第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人

注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例

低于《指导意见》和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应

当在下任独立董事填补其缺额后生效。



                          第四章   独立董事的职权


      第十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》

及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：

      （一）需要提交公司股东大会审议的关联交易，应由独立董事认可后，提

交董事会讨论；独立董事作出判断前，如有需要可以聘请中介机构出具独立财务

顾问报告，作为其判断的依据；

      （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

      （三）向董事会提请召开临时股东大会；

      （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，

并直接提交董事会审议；

      （五）提议召开董事会；

      （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

      （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变

相有偿方式进行征集。

      独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全

体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体

事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

     如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以批露。
      第十四条 公司董事会可下设薪酬、审计、提名等委员会。其中审计委员会

                                     -3-
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司                            独立董事工作制度



中独立董事应占多数并担任召集人，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。

      第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大

会发表独立意见：

     （一）提名、任免董事；

     （二）聘任或解聘高级管理人员；

     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

     （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

     （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保

除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

     （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

     （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他

交易场所交易或者转让；

     （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

     （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及《公

司章程》规定的其他事项。

     独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独

立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。



                      第五章       独立董事的工作条件


     第十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的

条件：

     （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料

                                       -4-
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司                                  独立董事工作制度



不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审

议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至

少应保存5年；

     （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应

积极为独立董事履行职责提供协助；

     （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

     （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

担；

     （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，

股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；除上述津贴外，独立董事不应从

公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利

益；

     （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履

行职责可能引致的风险。



                                   第六章 附则


       第十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术

语的含义相同。

       第十八条     本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

       第十九条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及《公

司章程》的规定相冲突的，按法律、法规及《公司章程》的有关规定执行，并及

时修订本制度。

       第二十条     本制度由公司董事会负责拟定、解释。

       第二十一条     本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。




                                        -5-
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司                            独立董事工作制度



                                   深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会
                                                              2021 年 2 月




                                     -6-