赢时胜：对外担保管理制度2021-02-06
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 对外担保管理制度
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下
简称“《运作指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及及《深圳市赢时
胜信息技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，特制订本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司对外为他人提供的所有担保，包括公
司对控股子公司的担保。本制度所称对外担保总额，是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其
为他人提供担保的行为有权拒绝。
第四条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。提供方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让的
财产的，公司应当拒绝为其进行担保。
第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》《民法典》和其他相关法律、行政法规、规范性文件
之规定；
（二）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（三）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保
事项的信息披露义务；
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（四）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第六条 公司董事长、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程度擅自
越权审批签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
具体经办担保事项的部门和人员（以下简称“责任人”）违反法律规定或本
制度规定，造成公司损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 对外担保的审查
第七条 公司可以为具有下列条件之一的独立法人提供担保：
（一）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（二）因公司业务需要的互保单位；
（三）与公司有现实或潜在重要业务关系的公司。
以上公司必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务
往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第九条 公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保事项
的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；
（三）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的
情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他可预见的法律风险。
第十条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料，包括经营情况分析报告、营业执照、企业章程复印件、
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法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）最近三年经审计的财务报告、最近一期的财务报表及还款能力分析；
（四）主合同及与主合同相关的资料复印件；
（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的证明、承
诺；
（六）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（七）公司认为需要提供的其他有关资料。
责任人应根据被担保对象提供的上述资料对被担保人的经营及财务状况、项
目情况、信用情况及行业前景进行调查，确定资料是否真实。
第三章 对外担保的审批权限及审批程序
第十一条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他担保情形。
第十二条 对外担保事项由公司财务部负责事前调查被担保人的经营和信
誉情况，并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请
书及附件）送交董事会秘书。
第十三条 董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后，应
当进行合规性复核以及对外担保累计总额的控制审核。
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第十四条 董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核以及对外担保累
计总额控制审核之后，根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会
的审批程序。
第十五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议本制度第十一条第（四）项担保事项时公司在连续十二个月内
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%，应当由股东大会审议并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十一条第（一）、（二）
（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定
除外。
第十六条 除本制度规定应当由股东大会审议的对外担保事项外，公司其他
对外担保需经董事会审议通过。董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会全
体成员的三分之二以上董事（含三分之二）审议同意，方为有效通过。
第十七条 独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可
聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常情况，
应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十八条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授
权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十九条 本公司的控股子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会或
股东大会审议通过后，再由控股子公司董事会或股东大会（股东会）审议通过并
实施。
第四章 对外担保的管理
第二十条 对外担保事项经批准后，由公司财务部负责督促被担保企业办理
反担保标的物的登记手续。
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第二十一条 公司对外提供担保应当订立书面合同，担保合同应当符合《民
法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。对外担保合同签署
后由财务部负责妥善保管与担保事项相关的全部文件、资料，并书面知会董事会
秘书。
第二十二条 对外担保合同履行期间由财务部负责监控。财务部应当指定专
人建立专门台帐管理对外担保事项，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报
告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以
及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，每月就对外担保实施
情况列表报告董事长和总经理。
第二十三条 总经理每季度就对外担保实施情况向董事会做出书面报告。
第二十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要有补救措施。
第二十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十六条 当被担保人发生债务到期而不履行还款义务或面临重大诉讼、
仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情形时，财务部应当及时了解
详情，立即向董事长、总经理报告，并书面知会董事会秘书。董事长获知上述信
息后，应当立即召开有关部门研究应对方案。
第二十七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监
会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止
信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第五章 对外担保的信息披露
第二十八条 公司应当按照《股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理
制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
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第三十条 对于已披露的担保事项，公司还应在出现下列情形之一时及时披
露：
（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十一条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子
公司应在其董事会或股东大会（股东会）做出决议后及时通知公司履行有关信息
披露义务。
第三十二条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的
法律责任。
第六章 对外担保的责任
第三十三条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立等有
关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。
第三十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十五条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第三十六条 被担保对象应当审慎提出担保申请、真实提供公司要求的担保
申请资料、定期报告担保债权的变化情况、及时履行还款义务，同时公司委派的
董事、经理或股东代表，亦应切实履行其职责。如因失当造成公司垫款的，公司
在履行担保责任后，将运用法律程序向被担保人追偿，并按公司有关制度规定，
追究有关责任人的责任。
第三十七条 有关责任人违反法律或本制度规定，无视风险擅自担保或怠于
履行其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处
分。责任人触犯刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
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第七章 附 则
第三十八条 本制度所称“控股子公司”指本公司持有其 50%以上股份，或
者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控
制的公司。
第三十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本制度由公司董事会负责拟定、解释。
第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会
2021 年 2 月
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