证券代码：300377         证券简称：赢时胜             公告编号：2022-059

              深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
                第五届董事会第五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
五次会议于 2022 年 11 月 8 日上午 10 时以通讯表决结合现场投票方式在公司 37
楼会议室召开，会议通知于 2022 年 11 月 5 日以电话、电子邮件方式送达全体董
事。本次会议由公司董事长唐球先生召集和主持，会议应出席董事 9 人，实际出
席董事 9 人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，
通过了如下决议：
    一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
董事会对照上市公司向特定对象发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进
行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条
件。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
    董事会逐项审议通过了向特定对象发行股票方案的有关内容，具体如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1.00 元/股。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并
获得中国证监会作出同意注册的决定后，在同意注册文件有效期内择机向特定对
象发行股票。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    3、发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。
    最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    4、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为向特定对象发行股票的发行期首日。
    本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
    本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注
册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    5、发行数量
    本次发行的股票数量不超过 10,000.00 万股（含本数），不超过本次发行前
公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由
公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
    若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整
的，本次向特定对象发行股票数量的上限将进行调整。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    6、认购方式
    发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    7、限售期
    本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
    本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    8、上市地点
    本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      9、本次发行前滚存未分配利润的安排
      本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行
完成后的股份比例共享。
      表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      10、本次发行决议的有效期
      本次向特定对象发行决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议
案之日起 12 个月内有效。
      表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      11、募集资金数量及投向
      本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 100,895.00 万元（含本
数），在扣除发行费用后将用于以下项目：

                                                                    单位：万元
                                                                  拟以募集资金
序号                项目名称                     总投资额
                                                                    投入金额
  1      资管 AMS 平台信创项目                        42,774.69       42,774.40
  2      托管 ACS 平台信创项目                        38,502.67       38,502.60
  3      金融科技中台创新项目                         19,618.02       19,618.00
                  合计                               100,895.38      100,895.00

      本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际
进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序
予以置换。本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实
际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度
以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额
等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
      表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议，最终以取
得深圳证券交易所审核同意和中国证监会履行注册程序的方案为准。
      三、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
      具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳
市赢时胜信息技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议
案》
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳
市赢时胜信息技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳
市赢时胜信息技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
    为保证公司 2022 年度向特定对象发行股票工作的顺利完成，公司董事会提
请股东大会授权董事会在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股东大会决议
许可的范围内，授权公司董事会及有关人士办理公司 2022 年度向特定对象发行
股票的全部相关事宜，包括但不限于：
    1、根据股东大会审议通过的发行方案和具体情况确定和实施本次向特定对
象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、募集资
金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
    2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据法律法规、相关政府部门、
监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东大会决议，制作、修改、
签署、补充、递交、呈报、执行和公告与本次发行有关的文件和材料，办理有关
本次发行股票的审批、核准、同意等各项申报事宜，回复中国证监会等相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
    3、决定并聘请本次发行的中介机构如保荐机构(主承销商)、律师事务所、
会计师事务所等，以及处理与此相关的其他事宜；
    4、在本次发行按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文
件中拟发行股票数量 70%的情况下，与保荐机构（主承销商）协商对簿记建档形
成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票
数量的 70%，调整后价格不得低于发行底价；
    5、根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算
机构的要求和股东大会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行、终
止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他
中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金使用相关的重大合同等；
    6、在遵守法律法规及《公司章程》规定的前提下，除涉及有关法律法规及
《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、
监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司实际情
况，对发行方案或募集资金用途具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜；
    7、在法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形
下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发
行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等方面的影响，制订、修改相关的填
补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
    8、设立本次发行的募集资金专项账户以及签署募集资金专户存储三方监管
协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；办理本次发行募集资金使用
相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及调
整；
    9、在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、监管部门的要求、监管
政策、市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实
施但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延期、中止或终止实施本次
发行事宜；
    10、在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定和上市等有关事宜；
    11、根据发行结果，办理公司注册资本变更、修订《公司章程》相应条款以
及办理公司登记机关变更登记手续等事宜；
    12、办理与本次发行有关的其他事宜。
    13、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过了《关于未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）的
议案》
    为进一步完善公司的利润分配决策和监督机制，强化回报股东的意识，增强
公司利润分配的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、
稳定、合理的投资回报，切实保护投资者的合法权益，在充分考虑公司实际经营
情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2022
年-2024 年）》。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳
市赢时胜信息技术股份有限公司未来三年股东分红回报 规划（2022 年-2024
年）》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
和相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施。相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    九、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关规定，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理制
度》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    十、审议通过了《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，能够坚
持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审
计职责。为保证公司 2022 年度审计工作的稳健和连续性，董事会同意续聘亚太
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。公司董事
会审计委员会已审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》相关规定，公
司董事会提议于 2022 年 11 月 25 日下午 14:00 在深圳市福田区皇岗路 5001 号深
业上城南区二期 37 楼公司会议室召开 2022 年第三次临时股东大会。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。


             深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
                        董 事 会
                    2022 年 11 月 8 日