深圳市赢时胜信息技术股份有限公司                           募集资金管理制度


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                           募集资金管理制度


                                   第一章 总则


    第一条 为进一步加强深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以下简称“《募集资金监管要求》”）
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有
关规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金按照招股说明书或者其
他公开发行募集文件所列用途使用，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变
募集资金用途。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途
的，必须经股东大会作出决议。
    募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公
司或受控制的其他企业必须遵守本制度。
    第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
    第五条 公司应根据《公司法》《证券法》《规范运作指引》《募集资金监
管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行
信息披露义务。




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                       第二章 募集资金专户存储

    第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用
途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次
以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
    第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由完成从事证券服务
业务备案的会计师事务所出具验资报告。
    第八条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称
“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）募集资金专户帐号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或十二个月内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元
或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务
顾问；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对帐单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
    （八） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其


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控股子公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
    第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。


                          第三章 募集资金使用

    第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳
证券交易所并公告。
    第十一条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金额资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
    第十二条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资
金用途的投资。
    第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用
募集资金投资项目获取不正当利益。
    第十四条 公司使用募集的资金进行投资计划的投资时，也必须严格遵守公
司资金管理制度和本办法的规定，履行预算、审批手续。所有募集资金的支出，
先由项目部门提出资金使用计划，在董事会审批权限范围内，逐级由项目负责人、
财务负责人、总经理、董事长签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报
董事会审批。
    第十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披
露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原

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因等。
    第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
    第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过
后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保
荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，但应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
    险投资。

    第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议
通过后及时公告以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

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    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。


                         第四章 超募资金的使用

    第二十二条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根
据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、
审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告
应当包括下列内容：
    （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
    （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
    （三）独立董事、保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、
合规性和必要性的独立意见。
    计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
    第二十三条 超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委
托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
    第二十四条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金
的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾

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问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月
内累计不得超过超募资金总额的30%。
    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
    第二十五条 超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补
充流动资金。闲置募集资金单次补充流动资金最长不得超过十二个月。
    第二十六条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会
审议程序，并及时披露。
    第二十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管
理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，
不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如
适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户
的，公司应当及时公告。
    公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列
内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分
配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及
流动性的具体分析与说明；
    （四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。




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                       第五章 募集资金用途变更

    第二十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十九条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途
议案后，方可变更募集资金用途。
    第三十条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告
深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关法规、法规
和规范性文件的规定进行披露。
    第三十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公
司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及
定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。




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                      第六章 募集资金管理和监督

    第三十三条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会报告检查结果。
    第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资
金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董
事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式要求编制以及是否如实反
映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当
在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
    第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在
年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
    第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际管理与使用情况与公司信息披
露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审
计工作，并承担必要的费用。
    第三十七条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募
集资金的情况有权予以制止。



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                                   第七章 附则

    第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。
    第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生效，
修改亦同。




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                                                       2022 年 11 月




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