广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二三年三月
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-25层 邮政编码(P.C.)：518048
21-25/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA
电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068
网址(Web)：http://www.huashang.cn
广东华商律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 2
第一节 律师声明........................................................................................................................... 6
第二节 正文................................................................................................................................... 8
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................... 8
二、发行人本次发行的主体资格 ......................................................................................... 15
三、本次发行的实质条件 ..................................................................................................... 17
四、发行人的设立................................................................................................................. 23
五、发行人的独立性............................................................................................................. 24
六、发行人的股东和实际控制人 ......................................................................................... 26
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 27
八、发行人的业务................................................................................................................. 28
九、发行人的关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 29
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 35
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 37
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 38
十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................. 39
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................. 40
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................... 41
十六、发行人的税务............................................................................................................. 42
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 43
十八、本次发行募集资金的运用 ......................................................................................... 44
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................. 45
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................... 45
二十一、其他需要说明事项 ................................................................................................. 51
二十二、本次发行的总体结论性意见 ................................................................................. 52
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广东华商律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指或另有说明，下列词语具有下述涵义：
本所/华商所 指 广东华商律师事务所
公司/发行人/赢时胜 指 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
赢时胜向特定对象发行不超过 10,000 万股（含本数）
本次发行 指
A 股股票并在创业板上市的行为
《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 2022 年度向
《发行预案》 指
特定对象发行股票预案》
赢时胜有限 指 发行人前身深圳市赢时胜信息技术有限公司
上海赢志泰计算机科技有限公司（曾用名：上海赢保
上海赢志泰 指
商业保理有限公司）
上海赢量 指 上海赢量信息科技有限公司
筹远（上海）信息科技有限公司（曾用名：链石（苏
筹远（上海） 指
州）信息科技有限公司）
上海蒲艺园实业有限公司（曾用名：上海蒲园供应链
蒲艺园 指
管理有限公司）
上海赢数 指 上海赢数网络科技有限公司
链石（上海） 指 链石（上海）信息科技有限公司
赢时胜（北京） 指 赢时胜（北京）信息技术有限公司
赢时胜软件 指 深圳市赢时胜软件技术服务有限公司
匡衡软件 指 匡衡软件（北京）有限公司
赢证（上海） 指 赢证（上海）数字科技有限公司
赢胜数科 指 深圳市赢胜数据科技有限公司
东吴金科 指 东吴（苏州）金融科技有限公司
北京东方金信科技股份有限公司（曾用名：北京东方
东方金信 指
金信科技有限公司）
怀若智能 指 上海怀若智能科技有限公司
怀光智能 指 怀光智能科技（武汉）有限公司
北京营安科技有限公司（曾用名：北京营安金融信息
北京营安 指
服务有限公司）
深圳图灵 指 深圳市图灵机器人有限公司
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广东华商律师事务所 法律意见书
阳光恒美 指 阳光恒美信息服务（上海）股份有限公司
达烁高科 指 达烁高科（北京）信息技术有限公司
北京慧闻 指 北京慧闻科技（集团）有限公司
北京尚闻 指 北京尚闻科技（集团）有限公司
永达食品 指 鹤壁市永达食品有限公司
永达饲料 指 滑县永达饲料有限公司
永达养殖 指 鹤壁市永达养殖有限公司
永达清真 指 河南永达清真食品有限公司
江苏鸿轩 指 江苏鸿轩生态农业有限公司
鸿轩实业 指 鸿轩实业（上海)有限公司
江苏小鲜蛋 指 江苏小鲜蛋食品有限公司
鸿轩蛋业 指 苏州鸿轩蛋业有限公司
康成投资 指 康成投资（中国）有限公司
美基食品 指 河南永达美基食品股份有限公司
北京分公司 指 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司北京分公司
上海分公司 指 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司上海分公司
成都分公司 指 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司成都分公司
长沙分公司 指 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司长沙分公司
沈阳分公司 指 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司沈阳分公司
珠海分公司 指 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司珠海分公司
天津分公司 指 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司天津分公司
杭州分公司 指 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司杭州分公司
西安分公司 指 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司西安分公司
合肥分公司 指 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司合肥分公司
武汉分公司 指 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司武汉分公司
广州分公司 指 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司广州分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206
《注册管理办法》 指
号）
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广东华商律师事务所 法律意见书
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
《证券期货法律适用意见 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
指
第 18 号》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》
《公司登记管理条例》 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则第 12 号》 指
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录
《管理名录》 指
（2021 年版）》（深环规〔2020〕3 号）
《公司章程》 指 《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司公司章程》
三会 指 股东大会、董事会、监事会
《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司股东大会议事
《股东大会议事规则》 指
规则》
《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会议事规
《董事会议事规则》 指
则》
《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司监事会议事规
《监事会议事规则》 指
则》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
三会议事规则 指
事规则》
天职会计师出具的天职业字[2020]24175 号《审计报
告》，亚太会计师出具的亚会审字（2021）第 01610015
《审计报告》 指
号《审计报告》、亚会审字（2022）第 01610233 号《审
计报告》
天职会计师出具的天职业字[2020]24175-1 号《深圳市
赢时胜信息技术股份有限公司控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明》，亚太会计师出具的亚会专
审字（2021）第 01610011 号《关于深圳市赢时胜信息
《控股股东及其他关联方
指 技术股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情
资金占用情况的专项说明》
况的专项说明》、亚会核字（2022）第 01610053 号《关
于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 2021 年度非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核
说明》
《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 2019 年年度
报告》
《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 2020 年年度
《年度报告》 指
报告》
《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 2021 年年度
报告》
《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 2022 年第三
《2022 年第三季度报告》 指
季度报告》
《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股
法律意见书 指 份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的法
律意见书》
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广东华商律师事务所 法律意见书
《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股
律师工作报告 指 份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中所列出的总计数若出现与所列相关单项数据计算得出的结
果略有不同的情况，均为四舍五入所致。
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向特定对象发行股票并在创业板上市的
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致深圳市赢时胜信息技术股份有限公司：
广东华商律师事务所接受赢时胜的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾
问。现本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《注
册管理办法》《编报规则第 12 号》及中国证监会与中华人民共和国司法部共同
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师声明
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对发行人提供的资料以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进
行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
2．本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师
对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意
见书仅就发行人本次发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发
表意见。
3．本所及经办律师确认发行人已向本所律师作出承诺，保证其已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本
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材料、复印材料或者口头证言，并且承诺其提供给本所律师的所有文件的复印件
与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且已经向本所律师披露了一切
足以影响本法律意见书的事实和文件，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4．本所律师对经过核查和验证所获取的相关文件、资料等内容的真实性、
准确性、完整性进行了独立的审查判断，并据此出具本法律意见书。对于本法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机构确
认的事项，本所律师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。
5．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定
资格。
6．本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的
法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应法律责任，同时本所及经
办律师承诺同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按深交所
审核要求引用本法律意见书的内容，但其在引用时不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
7．本所及经办律师确认本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，
未经本所及经办律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引
用。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
经本所律师书面核查发行人第五届董事会第五次会议、2022年第三次临时股
东大会的会议通知、签到册、议案、会议决议、会议记录、公告等文件，截至本
法律意见书出具之日，本次发行已获得如下批准和授权：
（一）本次发行的批准
1．本次发行已获董事会审议通过
2022年11月8日，发行人召开第五届董事会第五次会议，就本次发行相关事
宜进行了审议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关
于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的
议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向
特定对象公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体
承诺的议案》等与本次发行相关的议案，会议同时审议通过《关于未来三年股东
分红回报规划（2022年-2024年）的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会
的议案》。
同日，发行人独立董事对公司符合向特定对象发行股票条件、公司向特定对
象发行股票方案、公司向特定对象发行股票预案、公司向特定对象发行股票方案
论证分析报告、公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告及未来三
年股东分红回报规划、向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关
主体承诺、提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定
对象发行股票相关事宜发表了同意的独立意见，并同意将相关议案提交发行人股
东大会审议。
2022年11月9日，发行人在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司第五届董
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事会第五次会议决议公告》。
2．本次发行已获股东大会审议通过
2022年11月25日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发
行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士
全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于未来三年股东分红回
报规划（2022年-2024年）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施和相关主体承诺的议案》等本次向特定对象发行相关议案。上述议案
均经出席会议的有表决权股东及股东代理人所持表决权2/3以上通过。
经核查，发行人上述有关本次发行的股东大会决议，包含了本次发行证券的
种类和数量、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价方式、募集资金
用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等《注册管理办法》
所要求的应当包含的事项。
2022年11月25日，发行人在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深
圳市赢时胜信息技术股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》，公告
了上述股东大会决议内容。
根据上述议案和决议，发行人本次发行的主要方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为
人民币1.00元/股。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并
获得中国证监会作出同意注册的决定后，在同意注册文件有效期内择机向特定对
象发行股票。
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（3）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）， 为符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会作出
同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机
构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
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本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注
册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过10,000.00万股（含本数），不超过本次发行前公
司总股本的30%。最终发行数量将在获得中国证监会同意注册后，由公司董事会
根据股东大会授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整
的，本次向特定对象发行股票数量的上限将进行调整。
（6）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
（7）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（8）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由发行人新老股东按照发行完
成后的股份比例共享。
（10）决议的有效期
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本次向特定对象发行决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议
案之日起12个月内有效。
（11）募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过100,895.00万元（含本
数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金
序号 项目名称 总投资额
投入金额
1 资管 AMS 平台信创项目 42,774.69 42,774.40
2 托管 ACS 平台信创项目 38,502.67 38,502.60
3 金融科技中台创新项目 19,618.02 19,618.00
合 计 100,895.38 100,895.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际
情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以
置换。本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金
净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实
际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度
以及资金需求等实际情况，调整募集资金的投入顺序及各项目的具体投资额等使
用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
经本所律师核查，发行人股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定和发行人《公
司章程》的规定，发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议，根据法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述股东大会决议内容合法有效。
（二）本次发行股东大会对董事会的授权
2022年11月25日，发行人召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于提
请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案》，股东大会授权公司董事会及有关人士办理与本次向特定对
象发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
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1．根据股东大会审议通过的发行方案和具体情况确定和实施本次向特定对
象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、募集资
金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
2．办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据法律法规、相关政府部门、
监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东大会决议，制作、修改、
签署、补充、递交、呈报、执行和公告与本次发行有关的文件和材料，办理本次
发行股票的审批、核准、同意等各项申报事宜，回复中国证监会等相关监管部门
的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3．决定并聘请本次发行的中介机构如保荐机构(主承销商)、律师事务所、
会计师事务所等，以及处理与此相关的其他事宜；
4．在本次发行按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文
件中拟发行股票数量70%的情况下，与保荐机构（主承销商）协商对簿记建档形
成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票
数量的70%，调整后价格不得低于发行底价；
5．根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算
机构的要求和股东大会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行、终
止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他
中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金使用相关的重大合同等；
6．在遵守法律法规及《公司章程》规定的前提下，除涉及有关法律法规及
《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、
监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司实际情
况，对发行方案或募集资金用途具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜；
7．在法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形
下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发
行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等方面的影响，制订、修改相关的填
补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
8．设立本次发行的募集资金专项账户以及签署募集资金专户存储三方监管
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协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；办理本次发行募集资金使用
相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及调
整；
9．在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、监管部门的要求、监管
政策、市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实
施但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延期、中止或终止实施本次
发行事宜；
10．在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定和上市等有关事宜；
11．根据发行结果，办理公司注册资本变更、修订《公司章程》相应条款以
及办理公司登记机关变更登记手续等事宜；
12．办理与本次发行有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜已
经依法定程序召开的股东大会审议通过，根据相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，发行人股东大会对董事会的授权范围及程序合法有效。
（三）本次发行尚需通过深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行
注册程序
根据《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次
发行尚需通过深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
经核查，本所律师认为，发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议，根
据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述股东大会决议内容合法
有效；发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜已经依法定程序召
开的股东大会审议通过，根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，发行人股东大会对董事会的授权范围及程序合法有效；本次发行已经获得现
阶段必要的批准和授权，尚需通过深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发
行注册程序。
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广东华商律师事务所 法律意见书
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师书面核查发行人及其前身历年工商登记资料、发行人设立时的创
立大会文件、发行人现行有效的营业执照、《公司章程》、发行人报告期内股东大
会会议文件、纳税资料、《审计报告》等，发行人本次发行的主体资格情况具体
如下：
（一）发行人是依法设立并上市的股份有限公司
1．2001年9月3日，深圳市赢时胜电子技术有限公司在深圳市工商行政管理
局登记设立，注册资本为50万元。2004年8月9日，深圳市赢时胜电子技术有限公
司变更登记公司名称为深圳市赢时胜信息技术有限公司，赢时胜有限为发行人前
身。
2．赢时胜有限以截至2009年12月31日经审计的净资产55,407,464.99元为基
准，按1:0.5956的比例折合股本3,300万股，整体变更为股份有限公司。2010年3
月30日，经深圳市市场监督管理局核准，赢时胜有限整体变更设立为股份有限公
司，并取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为“440301103944755”的《企
业法人营业执照》。
3．经中国证监会核发的《关于核准深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]28号）核准，发行人
公开发行1,385万股，其中新股发行1,035万股，公司股东公开发售股份350万股。
2014年1月23日，深交所核发《关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]68号），同意赢时胜发行的人民
币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称“赢时胜”，证券代码“300377”。
发行人首次公开发行的1,385万股股票于2014年1月27日起在深交所创业板上市
交易。
4．根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）及深圳市市场监督管理局商事登
记簿（https://amr.sz.gov.cn/outer/entSelect/gs.html），截至本法律意见书出具之日，
发行人的法律状态如下：
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广东华商律师事务所 法律意见书
公司名称 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
统一社会信用代码 91440300732044885H
注册资本 75,116.508万元
法定代表人 唐球
企业类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2001年9月3日
经营期限 永久存续
深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区）
住所
T2栋3701
一般经营项目：计算机软件的技术开发、咨询（不含限制项目）、销
售及售后服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）；计算机系统集成的技术开发；计
算机硬件及外部设备的开发及销售；软件业务外包及相关服务；受
经营范围 金融机构委托从事金融业务流程外包、金融信息技术外包、金融知
识流程外包、金融信息数据服务；金融信息咨询；房屋租赁。许可
经营项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳
务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
登记状态 存续
经本所律师核查，发行人是依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公
司。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
1．根据发行人《公司章程》第七条并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人为永久存续的股份有限公司。
2．根据发行人及其前身历年工商登记资料、发行人设立时的创立大会文件、
发行人现行有效的营业执照、《公司章程》、发行人报告期内股东大会会议文件、
纳税资料、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人自设立以来持续经营。
3．根据发行人声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人为合法存续的股份有限公司，自设立以来持续经营、合法经营，不存在《公司
法》及《公司章程》规定的需要终止的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为合法存续的股份有
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广东华商律师事务所 法律意见书
限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的
情形。
经核查，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所创业板上市的股份有
限公司；截至本法律意见书出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存
在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人
具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师书面核查发行人提供的《审计报告》、发行人2022年第三次临时
股东大会会议文件、《发行预案》、相关政府主管部门证明及相关人员的无犯罪记
录证明、个人情况调查表、个人信用报告等，发行人本次发行符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特
定对象发行股票的实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1．本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
根据发行人2022年第三次临时股东大会会议决议及《发行预案》，本次发行
实行公平、公正的原则，每一股份具有同等的权利。本次发行的股票均为人民币
普通股（A股），每股的发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二
十六条的规定。
2．本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
根据发行人2022年第三次临时股东大会会议文件及《发行预案》，本次发行
的股份票面金额为人民币1元，发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第
一百二十七条的规定。
3．本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
根据发行人2022年第三次临时股东大会会议文件，本次发行已获得发行人股
东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等
事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
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广东华商律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七
条、第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人2022年第三次临时股东大会会议文件及《发行预案》，本次发行
全部采取向特定投资者发行的方式，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发
行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
经本所律师核查，本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1．发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
（1）根据发行人于2020年4月26日编制的《深圳市赢时胜信息技术股份有限
公司前次募集资金使用情况报告》、天职会计师出具的“天职业字[2020]24294号”
《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》及相关
会议决议文件并经本所律师核查，发行人按照前次《非公开发行股票预案》披露
的募集资金运用方案使用了前次募集资金，发行人已依照法定程序获得批准将前
次募投项目节余的募集资金用于购买理财产品、暂时补充流动资金、永久补充流
动资金及终止募投项目，并依法履行披露义务，发行人不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第
十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据亚太会计师出具的“亚会审字（2022）第01610233号”《审计报告》
并经本所律师核查，发行人不存在以下情形：最近一年财务报表的编制和披露在
重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计
报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出
具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未
消除，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的个人情况调查表及个
人信用报告并经本所律师查询中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）证
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广东华商律师事务所 法律意见书
券期货市场失信记录查询平台、证券期货监督管理信息公开目录、深交所官方网
站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn），发
行人现任董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一
条第（三）项规定的情形。
（4）根据相关政府主管部门出具的证明、发行人提供的董事、监事和高级
管理人员的无犯罪记录证明、承诺函、个人情况调查表、个人信用报告并经本所
律师查询中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）证券期货市场失信记录
查询平台、证券期货监督管理信息公开目录、深交所官方网站
（http://www.szse.cn）、上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）、全国
法院被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/），发行人及其现任
董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条
第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明、个人情况调查
表、个 人 信 用 报 告 并 经本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会 官 方 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）证券期货市场失信记录查询平台、证券期货监督管理
信息公开目录、深交所官方网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn），发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在严重损
害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第
十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据相关政府主管部门出具的证明并经本所律师查询中国证监会官方
网站（http://www.csrc.gov.cn/）证券期货市场失信记录查询平台、证券期货监督
管理信息公开目录、深交所官方网站（http://www.szse.cn）、全国法院被执行人信
息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/），发行人报告期内不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第
十一条第（六）项规定的情形。
2．本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
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（1）根据《发行预案》及发行人2022年第三次临时股东大会决议并经本所
律师核查，本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“资管AMS平台信创项目”
“托管ACS平台信创项目”及“金融科技中台创新项目”三个项目，募投项目不
涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，募集资金用途符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二
条第（一）项的规定。
（2）根据《发行预案》及发行人2022年第三次临时股东大会决议并经本所
律师核查，发行人拟将本次发行所募集资金全部用于“资管AMS平台信创项目”
“托管ACS平台信创项目”及“金融科技中台创新项目”三个项目，本次发行的
募集资金非用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，本次募集资金项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管
理办法》第十二条第（三）项的规定。
3．本次发行的发行对象资格与数量符合《注册管理办法》第五十五条的规
定
根据《发行预案》及发行人2022年第三次临时股东大会决议，本次发行为面
向特定对象的发行，发行对象为不超过35名（含）特定投资者，包括境内注册的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件
后，按照中国证监会相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根
据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次
发行的发行对象资格与数量符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
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4．本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的
规定
根据《发行预案》及发行人2022年第三次临时股东大会决议，本次向特定对
象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格为不
低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。本次发行的发
行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5．本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定
根据《发行预案》及发行人2022年第三次临时股东大会决议并经本所律师核
查，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。最终发行价格将按照中国证监会
相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定；最终发行
对象按照中国证监会相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行符合《注册
管理办法》第五十八条的规定。
6．本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据《发行预案》及发行人2022年第三次临时股东大会决议，本次发行的发
行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证
监会及深交所的有关规定执行。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十
九条的规定。
7．本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，其不存在向发行对象做
出保底收益或者变相保底收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条
的规定。
8．本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形
根据《发行预案》及发行人2022年第三次临时股东大会决议并经本所律师核
查，本次发行前实际控制人唐球先生、鄢建红女士合计持有发行人130,907,419
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股股票，按照本次向特定对象发行股票数量的上限10,000万股计算，本次发行结
束后，公司的总股本为851,165,080股，唐球先生、鄢建红女士合计持股比例为
15.38%。为保证发行人实际控制人控制权的稳定性，本次向特定对象发行将视市
场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定
投资者的认购数量，从而保证发行人控制权不会发生变化。因此，本次发行不会
导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
经本所律师核查，本次发行符合《注册管理办法》第十一条、第十二条、第
五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条及
第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1．根据发行人《审计报告》《年度报告》《2022年第三季度报告》、发行人对
外投资企业的工商登记基本信息、发行人出具的说明并经本所律师查询相关网
站，截至2022年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期
货法律适用意见第18号》第一条的规定。
2．根据发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明、个人情况调查表、
个人信用报告、相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师查询中国证监会官
方网站（http://www.csrc.gov.cn/）证券期货市场失信记录查询平台、证券期货监
督管理信息公开目录、深交所官方网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所官
方 网 站 （ http://www.sse.com.cn ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/），发行人控股股东、实际控制人报告期内不存
在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人及其控股股
东、实际控制人报告期内亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，发行人不存在《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的情
形。
3．根据《发行预案》及发行人2022年第三次临时股东大会决议并经本所律
师核查，本次向特定对象发行A股股票数量不超过10,000.00万股（含），截至本
法律意见书出具之日，发行人总股本为75,116.508万股，本次向特定对象发行股
票数量上限占发行前总股本的比例未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第
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广东华商律师事务所 法律意见书
18号》第四条第（一）项的规定。
4．根据发行人第五届董事会第五次会议文件、天职会计师出具的“天职业
字[2016]8484号”《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司验资报告》，本次发行董
事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月，符合《证券期货法律适用意见
第18号》第四条第（二）项的规定。
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经本所律师查询中国执行信息公开网网站（zxgk.court.gov.cn）、 信 用 中
国 网 站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国海关企业进出口信用信息公示
平台网站（http://credit.customs.gov.cn），发行人及其全资、控股子公司均不属于
失信被执行人的情形、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
及《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的应被联合惩戒的情
形，亦不属于一般失信企业和海关失信企业。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规
和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
发行人是由赢时胜有限以整体变更方式设立并于2010年3月30日在深圳市市
场监督管理局登记注册的股份有限公司，经本所律师核查发行人设立过程中的
《审计报告》《资产评估报告》《验资报告》《关于深圳市赢时胜信息技术有限公
司拟变更设立为深圳市赢时胜信息技术股份有限公司的发起人协议》（以下简称
“《发起人协议》”）、股东会决议、创立大会会议文件、工商登记资料及营业执照
等相关文件，发行人的设立情况如下：
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经核查，发行人设立程序、资格、条件、方式等均符合当时有效的法律、法
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规和规范性文件的规定，其设立合法有效。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》
经核查，发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合法律、法规和规范性
文件的规定，真实、有效，不会引致发起人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中有关资产审计、评估、验资事项
经核查，发行人设立过程中有关审计、资产评估和验资事宜均已履行了必要
的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立时创立大会的程序及所议事项
经核查，发行人创立大会的召开程序和所议事项符合法律、法规和规范性文
件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人设立程序、资格、条件、方式等均符合当时
有效的法律、法规和规范性文件的规定，其设立合法有效；发行人设立过程中签
订的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，不会引
致发起人设立行为存在潜在纠纷的情形；发行人变更设立过程中有关审计、资产
评估和验资事宜均已履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规
定；发起人创立大会的召开程序和所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师书面核查发行人的工商登记资料、验资报告、《审计报告》、相关
会议文件、资产文件、相关合同，发行人的独立性情况如下：
（一）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人具有独立的采购、开发、市场营销、客户服务业务
体系，独立签署与经营有关的各项合同，独立开展各项经营活动。发行人与公司
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在业务相同或类似的情形，在业务各经
营环节不存在对控股股东、其他关联方的依赖，亦不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立。
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广东华商律师事务所 法律意见书
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人对其土地使用权、房屋、知识产权、生产经营性设
备等资产拥有合法的所有权，不存在股东及其他关联方占用发行人的土地使用
权、房屋、知识产权、生产经营性设备等资产的情形。发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不存在在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。发行人设立人力行政中心，
独立负责员工劳动、人事和工资管理，发行人拥有独立的管理人员和员工，发行
人的人事及工资管理完全独立。发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会均依照《公司法》《公
司章程》设立并规范运作；发行人根据经营的需要独立设置了证券事务部、财富
管理部、中台赋能中心、创新服务中心、ACS事业部、赢时胜研究院、AMS事
业部、人力行政中心、营销中心、财务中心、外包服务中心、市场部等职能部门。
发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；发行人的经营场所与股
东完全分开，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置的情况。发行人的机
构独立。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人具有独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开
设基本账户，依法独立纳税，发行人能够独立作出财务决策，不存在资产、资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司及其他股东利益的
情形。发行人的财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
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广东华商律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，完整的组织结构。发行人的
收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接
面向市场独立经营的能力。
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整，业务、人员、机构及财务
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东和实际控制人
经本所律师书面核查发行人《2022年第三季度报告》、中登公司出具的《合
并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日为2022年9月30
日）、《公司章程》等相关资料，发行人股东和实际控制人情况如下：
（一）发行人的前十大股东
截至2022年9月30日，发行人的前十大股东及持股情况如下：
序号 姓名/名称 持股数量（股） 股份比例
1 唐球 102,290,131 13.61%
2 恒生电子股份有限公司 35,520,800 4.73%
3 鄢建红 28,617,288 3.81%
4 周云杉 17,412,650 2.32%
5 黄熠 10,814,150 1.44%
6 张列 10,240,029 1.36%
7 鄢建兵 9,369,750 1.25%
上海通怡投资管理有限公司——通怡芙蓉 8
8 7,284,215 0.97%
号私募证券投资基金
上海通怡投资管理有限公司——通怡芙蓉 5
9 7,183,600 0.96%
号私募证券投资基金
上海通怡投资管理有限公司——通怡芙蓉 11
10 6,636,800 0.88%
号私募证券投资基金
合计 235,369,413 31.33%
（二）发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为唐球先生、鄢建红女士。
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唐球先生、鄢建红女士系夫妻关系。具体情况如下：
唐球，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市福田区，身
份证号码为4201111971********，现任公司董事长。
鄢建红，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市福田区，
身份证号码为5221211971********。
截至本法律意见书出具之日，唐球先生与鄢建红女士合计持有发行人
130,907,419股股票，占发行人股本总额的17.43%，其持有的发行人股份均未被质
押。
经本所律师核查，唐球先生、鄢建红女士为发行人的实际控制人，且报告期
内未发生变更。
（三）其他持有发行人5%以上股份的股东
经核查，截至2022年9月30日，除控股股东外，其他持有发行人5%以上股份
的股东为恒生电子股份有限公司及其一致行动人上海通怡投资管理有限公司－
通怡芙蓉8号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉5号私募
证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉11号私募证券投资基金、
上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉2号私募证券投资基金，合计持有发行人
59,867,988股股票，占发行人股本总额的7.97%。
经核查，本所律师认为，截至2022年9月30日，上述持有发行人5%以上股份
的股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格；唐球先生、
鄢建红女士为发行人的实际控制人，且报告期内未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师书面核查发行人自设立以来的历次增资、减资的工商登记资料，
包括相关决议、《公司章程》、验资报告等文件，截至本法律意见书出具之日，发
行人的股本及其演变情况如下：
（一）赢时胜有限的设立
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广东华商律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，赢时胜有限设立时的股权设置符合《公司法》等相关法律
规范。
（二）发行人设立时的股本结构
经本所律师核查，发行人设立时的股本结构符合《公司法》等相关法律规范。
（三）发行人设立后、首次公开发行股票并上市前的股本演变情况
经本所律师核查，发行人设立后至首次公开发行股票并上市前历次股本演变
均履行了必要的法律程序，合法合规、真实有效。
（四）发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人首次公开发行股票并
上市后的历次股本演变均履行了必要的法律程序，合法合规、真实有效。
（五）发行人股份质押情况
经本所律师核查，截至2022年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东所持
发行人股份不存在被质押的情形。
经核查，本所律师认为，赢时胜有限设立时的股权设置符合《公司法》等相
关法律规范；发行人设立时的股本结构符合《公司法》等相关法律规范；发行人
自设立以来的历次股本演变均履行了必要的法律程序，合法合规、真实有效；截
至2022年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份不存在被质押
的情形。
八、发行人的业务
经本所律师书面核查发行人及其分公司、控股子公司的营业执照、《公司章
程》、工商登记资料、《审计报告》等相关材料并经发行人书面确认，发行人的业
务情况如下：
（一）发行人的经营范围与经营方式
经核查，截至2022年9月30日，发行人及其分公司、控股子公司目前所从事
的业务与其章程载明的、工商备案的经营范围一致，且其从事该等业务已获得了
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广东华商律师事务所 法律意见书
必要的业务资质和经营许可；发行人及其分公司、控股子公司的经营范围和经营
方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
经核查，截至2022年9月30日，发行人不存在在中国大陆以外开展经营活动
的情形。
（三）发行人的主营业务变化情况
经核查，发行人报告期内主营业务未发生过变更。
（四）发行人的主营业务
发行人的主营业务是：为金融机构的资产管理和资产托管业务整体信息化建
设提供应用软件及增值服务。发行人的收入主要来源于其主营业务。
经核查，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
发行人的业务符合国家产业政策，报告期内有持续经营记录；发行人不存在
根据法律、法规和《公司章程》需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管
理机制相对完善；发行人合法拥有与生产经营有关的资产的所有权或者使用权。
经核查，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
经核查，本所律师认为，截至2022年9月30日，发行人及其分公司、控股子
公司的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人不存在
在中国大陆以外开展经营活动的情形；发行人报告期内主营业务未发生过变更，
主营业务突出；发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
经本所律师核查相关人员的身份证明、营业执照、《公司章程》《审计报告》、
工商登记资料、中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细
数据表》（权益登记日为2022年9月30日）、关联交易合同、《年度报告》以及发行
人的相关内部管理制度、相关人员书面说明，发行人的关联方、关联交易及同业
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广东华商律师事务所 法律意见书
竞争情况如下：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第36
号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令
第182号）等法律、法规和规范性文件的规定，截至2022年9月30日，发行人的主
要关联方如下：
1．控股股东和实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人为唐球、鄢建红夫妇。
2．持有发行人5％以上股份的其他股东
截至2022年9月30日，除控股股东外持有发行人5％以上股份的股东为恒生电
子股份有限公司及其一致行动人上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉8号私募
证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉5号私募证券投资基金、
上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉11号私募证券投资基金、上海通怡投资管
理有限公司－通怡芙蓉2号私募证券投资基金。
3．控股股东和实际控制人控制的其他企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年9月30日，控股股东
和实际控制人唐球先生控制的除发行人及其控股子公司以外的企业为宁波音动
影视投资中心（有限合伙）。
4．发行人控制及施加重大影响的企业
（1）发行人的控股子公司
截至2022年9月30日，发行人直接或间接控股的公司共有11家，分别为赢时
胜软件、赢胜数科、赢时胜（北京）、匡衡软件、上海赢量、上海赢志泰、蒲艺
园、上海赢数、赢证（上海）、筹远（上海）、链石（上海）。
（2）发行人施加重大影响的参股公司
截至2022年9月30日，发行人施加重大影响的参股公司分别为：怀若智能、
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广东华商律师事务所 法律意见书
怀光智能、达烁高科、东吴金科及其控制的公司、北京营安及其控制的公司、深
圳图灵。
5．发行人董事、监事、高级管理人员
截至2022年9月30日，发行人董事为唐球、李跃峰、李松林、赵欣、廖拾秀、
邓冰、左金兰、李荣林、张连起；发行人监事为张海波、蒲为干、何芳芳；发行
人高级管理人员为李跃峰、李松林、赵欣、廖拾秀、程霞。
6．发行人董事、监事、高级管理人员担任除发行人外的董事（独立董事除
外）、高级管理人员或控制或施加重大影响的其他企业
（1）截至2022年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员在除发行人及
其控股子公司以外担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的情况
序号 姓名 发行人任职 其他企业名称 担任职务
宁波箭双商务咨询合伙企业
执行事务合伙人
董事 （有限合伙）
1 李跃峰
总经理 上海桓宽企业管理咨询合伙
执行事务合伙人
企业（有限合伙）
董事 萍乡共胜投资管理合伙企业
2 赵欣 执行事务合伙人
副总经理 （有限合伙）
董事
3 廖拾秀 深圳图灵 董事
财务总监
（2）截至2022年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员控制或实施重
大影响的企业
控制或施加重大影响的 持有股权（财产份额）比
序号 姓名 发行人任职
其他企业 例
宁波音动影视投资中心
1 唐球 董事长 90%
（有限合伙）
宁波箭双商务咨询合伙 80%
企业（有限合伙） （担任执行事务合伙人）
董事 上海桓宽企业管理咨询 38.35%
2 李跃峰
总经理 合伙企业（有限合伙） （担任执行事务合伙人）
萍乡共胜投资管理合伙
90%
企业（有限合伙）
3 李松林 董事 无 无
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广东华商律师事务所 法律意见书
控制或施加重大影响的 持有股权（财产份额）比
序号 姓名 发行人任职
其他企业 例
副总经理
董事 萍乡共胜投资管理合伙 10%
4 赵欣
副总经理 企业（有限合伙） （担任执行事务合伙人）
董事
5 廖拾秀 无 无
财务总监
6 邓冰 董事 无 无
7 左金兰 独立董事 无 无
8 张连起 独立董事 无 无
9 李荣林 独立董事 无 无
董事会秘书
10 程霞 无 无
副总经理
11 张海波 监事会主席 无 无
12 蒲为干 职工代表监事 无 无
13 何芳芳 监事 无 无
7．持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人
员关系密切的家庭成员以及该等人士控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员
关系密切的家庭成员均为发行人的关联方，包括配偶、父母、年满18周岁的子女
及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员
关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司
以外的企业，亦为发行人的关联方。
8．报告期内与发行人曾存在关联关系的其他关联方
序号 关联方 关联关系
1 张列 报告期内曾持有发行人5%以上股份的股东。
2 庞军 曾任发行人非独立董事、副总经理，因辞职于2018年8月离任。
曾任发行人非独立董事、财务总监，因辞职于2020年4月离任
3 伍国安
非独立董事、于2020年5月离任财务总监。
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广东华商律师事务所 法律意见书
序号 关联方 关联关系
4 周云杉 曾任发行人非独立董事、副总经理，因辞职于2020年8月离任。
5 王圣明 曾任发行人非独立董事、副总经理，因辞职于2022年8月离任。
6 胡琴 曾任发行人独立董事，因任期届满于2019年5月17日离任。
7 陈朝琳 曾任发行人独立董事，因任期届满于2022年5月20日离任。
8 兰邦胜 曾任发行人独立董事，因任期届满于2022年5月20日离任。
9 宾鸽 曾任发行人监事，因任期届满于2019年5月17日离任。
10 张建科 曾任发行人监事，因任期届满于2019年5月17日离任。
湖杉芯聚（成都）
报告期内发行人实际控制人之一鄢建红曾出资2,000万元，持
11 创业投资中心
有13.51%的财产份额，于2019年9月退伙。
（有限合伙）
厦门博芮投资股
12 报告期内发行人独立董事陈朝琳任董事的公司。
份有限公司
报告期内发行人曾施加重大影响的参股公司。2020年6月发行
人以其持有的北京慧闻20%股权，以及北京慧闻其他股东以
其持有的北京慧闻股权共同向北京尚闻增资，增资完成后北
京尚闻持有北京慧闻100%股权，发行人持有北京尚闻10%股
13 北京慧闻
权，发行人财务总监廖拾秀担任北京尚闻董事，发行人对北
京尚闻有重大影响，即对北京慧闻有重大影响，2020年11月
发行人董事廖拾秀不再担任北京尚闻董事，发行人失去对北
京尚闻的重大影响，即失去对北京慧闻的重大影响。
报告期内发行人曾施加重大影响的参股公司。2020年11月发
14 北京尚闻
行人董事廖拾秀不再担任北京尚闻董事，失去重大影响。
报告期内发行人曾施加重大影响的参股公司。2019年4月发行
人所持股权被动稀释至17.02%，2019年12月发行人董事李跃
峰不再担任东方金信董事，失去重大影响。2020年9月伍国安
15 东方金信
担任东方金信董事，因伍国安于2020年5月辞任发行人财务总
监，其离职后12个月内仍为发行人关联自然人，东方金信在
此期间为发行人的关联法人。
上述报告期内与发行人存在关联关系的自然人控制、共同控制或者施加重大
影响的除发行人及其控股子公司以外的企业，亦为报告期内与发行人曾存在关联
关系的关联方。
（二）发行人报告期内的关联交易
经核查，报告期内发行人与关联方之间的关联交易主要包括关联采购/接受
劳务、关联销售/提供劳务、关联方应收应付款、放弃优先认购权、关联双方共
同投资。
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广东华商律师事务所 法律意见书
（三）发行人关联交易的公允性
经核查，报告期内发行人已经存在和正在进行的上述关联交易，均为双方协
商一致的结果，关联交易价格参照市场价格确定，定价公允，不存在损害发行人
及其他股东利益的情形。
（四）发行人关联交易的公允决策程序
经核查，发行人已在《公司章程》及相关制度中规定了关联交易公允决策的
程序，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定，上述关联交易公允决策程序
为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（五）同业竞争
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，由发行人控股股东、实
际控制人控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。为了避
免可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具避免同业
竞争的书面承诺，该承诺不违反法律、法规及规范性文件的规定。
（六）关联交易和同业竞争的披露
经核查，发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已予以充分披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间的关联交易，均为双
方协商一致的结果，关联交易价格参照市场价格确定，定价公允，不存在损害发
行人及其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及相关制度中规定了关联
交易公允决策的程序，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定，上述关联交
易公允决策程序为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保
障；由发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，且已采取有效措施避免同业竞争；发行人已对关联交易和避
免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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广东华商律师事务所 法律意见书
十、发行人的主要财产
经本所律师书面核查发行人目前拥有的主要资产文件，包括房地产产权证书
（不动产权证书）、知识产权证书、固定资产清单、主要生产设备购买合同和发
票以及《审计报告》等资料，核查相关网站公开披露信息，并取得了发行人的书
面确认，发行人的主要财产状况如下：
（一）发行人拥有的房产
经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人拥有87处已取得不动产权证
书的房产，6处尚未取得不动产权证书的房产，均为购买取得。发行人合法拥有
上述已取得不动产权属证书的房屋建筑物的所有权，不存在法律纠纷的风险。
（二）发行人拥有的土地使用权
经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人合法拥有与上述已取得不动
产权属证书的房产相对应的国有土地使用权，不存在法律纠纷的风险。
（三）发行人承租的房产
经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司主要租赁了4
处房产，租赁合同合法有效。
（四）发行人的知识产权
经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司拥有33项注
册商标专用权，545项软件著作权，3项专利，上述注册商标、软件著作权、专利
部分为原始取得、部分为受让取得。发行人未设置质押及其他权利限制，未许可
他人使用。
（五）发行人的主要生产经营设备
经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备包括电子设备、运输设备、办
公设备，该等主要生产经营设备不存在无法使用的情况。上述主要生产经营设备
均为发行人通过承继赢时胜有限的资产产权、购买取得，该等设备处于正常使用
中。
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广东华商律师事务所 法律意见书
（六）发行人的对外投资情况
1．发行人的控股子公司
截至2022年9月30日，发行人直接或间接控股的公司共有11家。
2．发行人的参股公司
截至2022年9月30日，发行人持股50%以下的参股公司共有11家。
3．发行人分公司
截至2022年9月30日，发行人设立的分公司共有12家。
经本所律师核查，发行人合法拥有控股子公司、参股公司的股权，该等股权
的权属清晰，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷，不存在质押及其他权利限制。
（七）发行人财产的产权状况
经本所律师核查，除尚未取得不动产权证书的房产外，发行人及其控股子公
司的其他主要资产已取得完备的权属证书或证明。发行人拥有的主要财产权属明
确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人财产的取得方式
经本所律师核查，发行人所拥有的房产、土地使用权、知识产权、主要生产
经营设备、子公司的股权均系通过承继赢时胜有限的全部资产产权、购买、开发、
对外投资而取得，发行人及其控股子公司已取得上述财产的权属证书或凭证。发
行人财产的取得方式合法、合规、真实、有效。
（九）发行人主要财产权利受到限制情况
经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人主要财产不存在被抵押、质
押或其他权利受到限制的情形。
本所律师认为，发行人是通过承继赢时胜有限的全部资产产权、购买、开发、
对外投资的方式及自相对方受让的方式取得其上述财产的所有权。截至2022年9
月30日，除尚未取得不动产权证书的房产外，发行人及其控股子公司的其他主要
资产已取得完备的权属证书或证明，发行人拥有的主要财产权属明确，不存在产
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广东华商律师事务所 法律意见书
权纠纷或潜在纠纷；发行人所拥有的房产、土地使用权、知识产权、主要生产经
营设备等主要财产不存在被抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的
主要重大合同属于正常经营活动范围，合同内容和形式合法有效，不存在因违反
法律、法规而导致不能成立或者无效的情况，不存在争议或纠纷。
（二）合同主体的变更及合同的履行
经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人没有重大合同主体变更的情
况，有关合同的履行情况正常，不存在履行的法律障碍。
（三）重大侵权之债
经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
经本所律师核查，报告期内，除本法律意见书第九部分“发行人的关联交易
及同业竞争”中所述关联交易外，发行人与关联方不存在其他重大债权债务；发
行人与关联方不存在担保情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人金额较大的其他应收款、应
付款均因发行人正常生产经营活动产生，无持有发行人5%以上股份的股东的其
他应收款、其他应付款，合法有效。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司截至2022年9月30日尚处于
履行中的主要重大合同属于正常经营活动范围，合同的内容和形式合法有效，不
存在因违反法律、法规而导致不能成立或者无效的情况，不存在争议或纠纷；截
至2022年9月30日，发行人没有重大合同主体变更的情况，有关合同的履行情况
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广东华商律师事务所 法律意见书
正常，不存在履行的法律障碍；截至2022年9月30日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；报告期内，
除本法律意见书第九部分“发行人的关联交易及同业竞争”中所述关联交易外，
发行人与关联方不存在其他重大债权债务；发行人与关联方不存在担保情况；截
至2022年9月30日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均因发行人正常生产
经营活动产生，无持有发行人5%以上股份的股东的其他应收款、其他应付款。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师书面核查发行人的工商登记资料、三会会议资料、营业执照、《公
司章程》等资料，截至本法律意见书出具之日，发行人的重大资产变化及收购兼
并情况如下：
（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
1．合并或分立
经本所律师核查，发行人自设立至今未发生过合并或分立的情形。
2．增资扩股
经本所律师核查，发行人自设立以来因发行股份、股本转增、股权激励总计
实施了9次增资扩股。
3．减资
经本所律师核查，发行人自设立以来因回购注销股权激励计划限制性股票总
计实施了6次减资。
4．重大资产收购或出售
经本所律师核查，发行人自设立以来不存在重大资产收购或出售等行为。
（二）发行人拟进行的重大资产收购或出售等行为
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
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广东华商律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人自设立以来不
存在重大资产收购或出售等行为；发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师书面核查发行人现行有效的《公司章程》、发行人的三会会议资
料及经修改的公司章程或章程修正案等相关资料，发行人章程的制定与修改情况
如下：
（一）发行人公司章程的制定情况
经本所律师核查，发行人公司章程的制定由发行人创立大会审议通过，《公
司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人报告期内公司章程的修改情况
经本所律师核查，发行人报告期内公司章程的修改均由发行人股东大会以特
别决议审议通过，符合《公司法》《公司章程》的规定；发行人报告期内公司章
程修订后，公司章程修正案或修改后的公司章程均已在深圳市市场监督管理局备
案。本所律师认为，发行人报告期内公司章程的修改履行了法定程序，其修改合
法、合规、真实、有效。
（三）现行公司章程
经本所律师核查，发行人现行公司章程的内容符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
（四）发行人公司章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等规定
经本所律师核查，发行人公司章程是按照《公司法》《上市公司章程指引》
以及中国证监会的有关规定修订。
经核查，本所律师认为，发行人公司章程的制定及报告期内公司章程的修改
履行了必要的法定程序，其修改合法、合规、真实、有效；现行公司章程的内容
符合现行法律、法规和规范性文件的规定；公司章程是按照《公司法》《上市公
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广东华商律师事务所 法律意见书
司章程指引》以及中国证监会的有关规定修订。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师书面核查发行人组织机构图、三会议事规则、三会会议资料等，
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况如下：
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已根据其经营的特点建立了健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人具备健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议召开情况
经本所律师核查，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的通知、召集、
召开程序和参加会议人员的资格、表决程序和结果、决议内容及签署均符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查，发行人股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为均履
行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》所规定的
决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已根据其经营的特点建立了健全的组织机
构；发行人具备健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则的内
容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内股东大会、董事会、
监事会的召开、决议等有关程序和内容均符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，真实、有效；发行人报告期内股东大会、董事会历次授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查发行人提供的董事、监事和高级管理人员的个人情况调查
表、身份证明文件、个人信用报告、无犯罪记录证明、任职资质证书及相关会议
的决议文件，并经本所律师核查相关政府主管部门官方网站，报告期内，发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化情况如下：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
经本所律师核查，发行人董事会设董事9名，其中独立董事3名，非独立董事
6名；监事会设监事3名，其中股东大会选举的监事2名，职工代表大会选举的监
事1名；设总经理1名、副总经理若干名，设财务总监和董事会秘书。发行人的董
事和监事的每届任期为3年。发行人现任董事会成员为：董事长唐球，董事李松
林、赵欣、李跃峰、廖拾秀、邓冰，独立董事李荣林、张连起、左金兰；现任监
事会成员为：监事会主席张海波，职工代表监事蒲为干，监事何芳芳；现任高级
管理人员为：总经理李跃峰，副总经理李松林、赵欣、程霞，财务总监廖拾秀，
程霞兼任董事会秘书。
经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员均具有完全的民事
行为能力，不存在《公司法》第一百四十六条所规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；发行人董事、高级管理人员均未兼任发行人监事职务；上
述人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员报告期内变化情况
经本所律师核查，报告期内发行人的部分董事、监事、高级管理人员因换届、
个人辞职等原因发生了变化，上述变化符合当时适用的相关法律、法规的规定，
均按照《公司法》和《公司章程》的规定履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人现任3名独立董事均具有中国证监会《上市公司独
立董事规则》所要求的独立性以及《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》
所要求的上市公司独立董事任职资格；发行人已在《公司章程》及《独立董事工
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作制度》中设定了有关独立董事职权范围的条款，其内容符合《公司法》《上市
公司独立董事规则》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符
合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人报告期内有部分董
事、监事、高级管理人员的任职发生了变化，上述变化符合当时适用的相关法律、
法规的规定，均按照《公司法》和《公司章程》的规定履行了必要的法律程序；
发行人现任3名独立董事均具有中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的
独立性以及《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的上市公司独立
董事任职资格，独立董事职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等
有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经本所律师书面核查发行人报告期内纳税申报表、完税证明、《审计报告》
《年度报告》、税收优惠批准文件、报告期内财政补贴文件等与发行人税务有关
的资料，发行人税务情况如下：
（一）发行人执行的主要税种和税率
经本所律师核查，报告期内，发行人执行的主要税种、税率均符合法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的各项税收优惠均符
合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内享受的财政补贴
经本所律师核查，发行人报告期内享受的主要财政补贴均以地方政府及相关
部门制定的政策为依据，并经有权部门的确认和批准，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关税收征
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管法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人执行的主要税种、税率均符合法
律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内享受的税收优惠、财政补贴合法、
合规、真实、有效；发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关税收征管
法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师书面核查发行人的营业执照、主营业务的说明、相关管理部门出
具的证明并经发行人确认，发行人环境保护和产品质量、技术等标准的情况如下：
（一）发行人生产经营活动的环境保护情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人从事的生产经营活动
符合国家有关环境保护的要求，发行人及其主要从事生产经营的控股子公司报告
期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情
形。
（二）发行人本次募集资金投资项目无需实施建设项目环境影响评价审批
或者备案
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目不属于《管理名录》规定需
要进行环境评价批复的范围，无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。
（三）发行人的产品质量与技术标准
经本所律师核查，发行人的产品符合产品质量和技术监督标准，发行人及其
主要从事生产经营的控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督法
律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合环
境保护的要求，发行人及其主要从事生产经营的控股子公司报告期内不存在因违
反环境保护法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形；发行人产品符
合产品质量和技术监督标准，发行人及其主要从事生产经营的控股子公司报告期
内不存在因违反产品质量和技术监督法律、法规和规范性文件而受到重大行政处
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罚的情形。
十八、本次发行募集资金的运用
经本所律师书面核查发行人与本次发行有关的董事会、股东大会会议文件并
经发行人的书面确认，发行人募集资金的运用情况如下：
（一）发行人募集资金投资项目
根据发行人2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发
行股票方案的议案》，发行人本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过
100,895.00万元（含），扣除发行费用后将用于“资管AMS平台信创项目”“托管
ACS平台信创项目”及“金融科技中台创新项目”。
（二）发行人募集资金投资项目实施方式
经本所律师核查，本次募投项目实施主体均为发行人，不存在通过非全资控
股子公司或参股公司实施募投项目的情形，本次发行募集资金投资项目不涉及与
他人进行合作，不会产生发行人控股股东与发行人同业竞争的情形。
（三）发行人募集资金投资项目的批准、授权或备案
经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目已获得了目前所需的批准、授
权或备案，本次发行募集资金投资项目符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（四）前次募集资金的使用情况
经本所律师核查，发行人按照前次《非公开发行股票预案》披露的募集资金
运用方案使用了前次募集资金；发行人使用闲置募集资金购买理财产品、暂时补
充流动资金、终止募投项目及将前次募投项目节余的募集资金用于永久补充流动
资金，已依照法定程序获得批准并履行披露义务，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及发行人《募集资金
管理制度》等有关规定。
经核查，本所律师认为，本次募投项目实施主体均为发行人，不存在通过控
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股公司或参股公司实施募投项目的情形，发行人本次发行募集资金投资项目不涉
及与他人进行合作，不会产生发行人控股股东与发行人同业竞争的情形；本次发
行募集资金投资项目已获得了目前所需的批准、授权或备案，本次发行募集资金
投资项目符合我国法律、法规和规范性文件的规定；发行人按照前次《非公开发
行股票预案》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金，发行人已依照法定
程序获得批准将前次募投项目节余的募集资金用于购买理财产品、暂时补充流动
资金、终止募投项目及永久补充流动资金，并依法履行披露义务；发行人实施本
次发行募集资金投资项目不存在法律障碍。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师书面核查发行人《公司章程》、工商登记资料、营业执照并经发
行人书面确认，发行人的业务发展目标情况如下：
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料、发行人的说明及相关
人员的个人情况调查表并经本所律师查询相关网站，截至本法律意见书出具之
日，发行人及相关人员涉及的诉讼、仲裁及行政处罚情况如下：
（一）发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结
或可预见的涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金
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额超过500万元的重大诉讼、仲裁案件。
2．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人所受的主要行政
处罚情况如下：
2019年3月1日，国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所下达“京朝一
税简罚[2019]6000024号”《税务行政处罚决定书（简易）》，因发行人2017年1月1
日至2017年3月31日期间环境保护税未按期进行申报，根据《中华人民共和国税
收征收管理法》第六十二条的规定，对发行人处以1,000元的罚款。
经本所律师检索相关法律、法规及规范性文件，发行人上述行为违反了《中
华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，其行为不属于《中华人民共
和国税收征收管理法》第六十二条规定的“情节严重的”情形。经本所律师核查，
发行人收到上述行政处罚决定书后及时足额缴纳了罚款，同时补缴了2017年1月1
日至2017年3月31日期间的环境保护税及滞纳金。上述行为未对发行人的生产经
营造成重大不利影响。
经核查，本所律师认为，发行人上述违法行为不属于相关规定中“情节严重
的”违法行为，发行人已及时足额缴纳罚款并已补缴了税款及滞纳金，该项违法
行为未对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障
碍。
（二）发行人控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司涉及
的尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：
（1）控股子公司上海赢量涉及的尚未了结的诉讼情况
上海赢量因与永达食品及其担保人冯永山、郭玉凤、河南省淇县永达食业有
限公司、河南省财达担保投资有限公司、河南永达投资控股有限公司、河南永达
康食源食品有限公司代采购业务往来借款纠纷，将永达食品及其担保人起诉至上
海市浦东新区人民法院，请求判令被告返还并支付相关款项合计36,530,971.78
元、担保人承担其连带担保责任。2019年12月16日，上海市浦东新区人民法院作
出（2019）沪0115民初53725号判决，判决支持原告诉讼请求。2020年9月，上海
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赢量与永达食品等7被执行人达成执行和解协议，书面约定了还款金额以及时间
节点等。截至本法律意见书出具之日，永达食品等尚未履行完毕执行和解协议约
定的内容。
上述诉讼涉及的金额未超过发行人最近一期经审计净资产绝对值的10%，发
行人已按会计准则的要求全额计提了坏账损失。上述诉讼系发行人维护自身合法
权益采取的救济行为，对发行人的业务经营未造成重大不利影响，不构成本次发
行的实质性法律障碍。
（2）控股子公司蒲艺园涉及的尚未了结的诉讼情况
①蒲艺园与永达饲料等的买卖合同纠纷
蒲艺园因与永达饲料及其担保人冯永山、郭玉凤、美基食品、永达食品、河
南省淇县永达食业有限公司、河南永达投资控股有限公司、河南永达道口食品有
限公司、永达清真产生买卖合同纠纷，将永达饲料及其担保人起诉至上海市第一
中级人民法院，请求判令永达饲料向蒲艺园偿还已代为支付的货款
125,267,724.98元，并支付因逾期支付款项而产生的滞纳金、律师费及担保服务
费等，判令永达饲料的担保人在其担保责任范围内对上述债务承担相应的担保责
任。2019年10月15日，上海市第一中级人民法院作出（2019）沪01民初318号《案
件受理通知书》。诉讼过程中，2020年9月14日，蒲艺园与永达饲料等9被告达成
调解协议，书面约定了还款金额以及时间节点等。截至本法律意见书出具之日，
永达饲料等尚未履行完毕调解协议约定的内容。
上述诉讼涉及的金额未超过发行人最近一期经审计净资产绝对值的10%，发
行人已按会计准则的要求全额计提了坏账损失。上述诉讼系发行人维护自身合法
权益采取的救济行为，对发行人的业务经营未造成重大不利影响，不构成本次发
行的实质性法律障碍。
②蒲艺园与永达养殖等的委托合同纠纷
蒲艺园因与永达养殖及其担保人冯永山、郭玉凤、美基食品、永达食品、河
南省淇县永达食业有限公司、河南永达投资控股有限公司、河南永达道口食品有
限公司、永达清真产生委托合同纠纷，将永达养殖及其担保人起诉至上海市浦东
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新区人民法院，请求判令永达养殖向蒲艺园偿还已代为支付的货款18,775,457.69
元，并支付因逾期支付款项而产生的滞纳金、律师费及担保服务费等，判令永达
养殖的担保人在其担保责任范围内对上述债务承担相应的担保责任。2019年11
月6日，上海市浦东新区人民法院作出（2019）沪0115民初91415号《案件受理通
知书》。诉讼过程中，2020年9月14日，蒲艺园与永达养殖等9被告达成调解协议，
书面约定了还款金额以及时间节点等。截至本法律意见书出具之日，永达养殖等
尚未履行完毕调解协议约定的内容。
上述诉讼涉及的金额未超过发行人最近一期经审计净资产绝对值的10%，发
行人已按会计准则的要求全额计提了坏账损失。上述诉讼系发行人维护自身合法
权益采取的救济行为，对发行人的业务经营未造成重大不利影响，不构成本次发
行的实质性法律障碍。
（3）控股子公司上海赢志泰涉及的尚未了结的诉讼情况
①上海赢志泰与江苏鸿轩、康成投资、徐鸿飞、居凡、鸿轩实业、鸿轩蛋业、
江苏小鲜蛋的保理合同纠纷
上海赢志泰因与江苏鸿轩、康成投资、徐鸿飞、居凡、鸿轩实业、鸿轩蛋业、
江苏小鲜蛋产生保理合同纠纷，将江苏鸿轩等起诉至上海金融法院，请求判令江
苏鸿轩向上海赢志泰支付应收账款回购款125,124,500元并承担上海赢志泰支付
的律师费、担保服务费等，康成投资将江苏鸿轩对其享有的应收账款125,124,500
元支付给上海赢志泰，徐鸿飞、居凡、鸿轩实业、鸿轩蛋业、江苏小鲜蛋对前述
款项承担连带清偿责任。2020年10月10日，上海金融法院作出（2020）沪74民初
2921号《受理通知书》。2021年9月10日，上海金融法院作出（2020）沪74民初2921
号之一《民事裁定书》，以案件存在经济犯罪嫌疑应移送公安机关进行刑事侦查
为由，裁定驳回上海赢志泰的起诉。上海赢志泰向上海市高级人民法院提起上诉，
上海市高级人民法院于2022年3月8日作出（2021）沪民终965 号《民事裁定书》，
裁定撤销一审民事裁定并指令上海金融法院审理。上海金融法院已受理本案一审
重审，案号为（2022）沪74民初2206号，本案一审重审已开庭审理。截至本法律
意见书出具之日，本案尚在审理中。
上述诉讼涉及的金额未超过发行人最近一期经审计净资产绝对值的10%，发
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行人已按会计准则的要求全额计提了坏账损失。上述诉讼系发行人维护自身合法
权益采取的救济行为，对发行人的业务经营未造成重大不利影响，不构成本次发
行的实质性法律障碍。
②上海赢志泰与鸿轩实业、康成投资、徐鸿飞、居凡、江苏鸿轩、鸿轩蛋业
保理合同纠纷
上海赢志泰因与鸿轩实业、康成投资、徐鸿飞、居凡、江苏鸿轩、鸿轩蛋业
产生保理合同纠纷，将鸿轩实业等起诉至上海市浦东新区人民法院，请求判令鸿
轩实业支付未受偿的应收账款回购价款18,000,000元，并承担逾期支付应收款项
回购款而产生的罚息及上海赢志泰支付的律师费、担保服务费等，康成投资将鸿
轩实业对其享有的应收账款18,000,000元支付给上海赢志泰，徐鸿飞、居凡、江
苏鸿轩、鸿轩蛋业对前述款项承担连带清偿责任。2020年10月14日，上海市浦东
新区人民法院作出（2020）沪0115民初79089号《受理通知书》。2021年8月30日，
上海市浦东新区人民法院作出（2020）沪0115 民初79089 号之一《民事裁定书》，
以案件存在经济犯罪嫌疑应移送公安机关进行刑事侦查为由，裁定驳回上海赢志
泰的起诉。上海赢志泰向上海金融法院提起上诉，上海金融法院于2022年3月14
日作出（2021）沪74民终1893号《民事裁定书》，裁定撤销一审民事裁定并指令
上海市浦东新区人民法院审理。上海市浦东新区人民法院已受理本案一审重审，
案号为（2022）沪0115民初77556号。截至本法律意见书出具之日，本案尚在审
理中。
上述诉讼涉及的金额未超过发行人最近一期经审计净资产绝对值的10%，发
行人已按会计准则的要求全额计提了坏账损失。上述诉讼系发行人维护自身合法
权益采取的救济行为，对发行人的业务经营未造成重大不利影响，不构成本次发
行的实质性法律障碍。
2．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司蒲艺
园所受的主要行政处罚情况如下：
2019年3月7日，杭州市富阳区市场监督管理局与浙江省检验检疫科学技术研
究院对由蒲艺园经销的在昆山润华商业有限公司浙江富阳分公司销售的万向轮
拉杆箱商品进行质量抽检检验，检验结果为不合格，货值金额人民币1,494元，
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杭州市富阳区市场监督管理局下达“杭富委西市监罚处字〔2019〕041号”《行政
处罚决定书》，根据《中华人民共和国产品质量法》第五十条，责令停止销售不
合格产品，没收库存万向轮拉杆箱2只，并处货值金额一倍罚款1,494元。
2020年7月13日，上海市黄浦区市场监督管理局下达“沪市监黄处〔2020〕
012020000153号”《行政处罚决定书》，因蒲艺园于2018年6月至7月期间销售不合
格产品，货值金额人民币32,438.38元，但不合格项仅1项且未造成人体健康和人
身、财产受损，社会影响较小，根据《中华人民共和国产品质量法》第五十条，
责 令 停止销售不合格产品，没 收不合格产品 SWISSWIN 拉杆 箱（货号：
SW9904A、规格：56.5*38*22.5cm）1个，没收违法所得人民币16,101.1元，罚款
人民币16,219.1元。
经本所律师检索相关法律、法规及规范性文件，蒲艺园上述行为违反了《中
华人民共和国产品质量法》第五十条的规定，其行为不属于《中华人民共和国产
品质量法》第五十条规定的“情节严重的”情形。经本所律师核查，蒲艺园收到
上述行政处罚决定书后及时足额缴纳了罚款。上述行为未对蒲艺园的生产经营造
成重大不利影响。
经核查，本所律师认为，蒲艺园上述违法行为不属于相关规定中“情节严重
的”违法行为，发行人已及时足额缴纳罚款，上述违法行为未对蒲艺园的生产经
营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的诉讼及行政
处罚外，发行人控股子公司不存在其他尚未了结或可预见的涉及金额占发行人最
近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过500万元的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
（三）发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制
人、董事长唐球先生存在1项尚未了结的诉讼，详见《律师工作报告》第二十部
分“发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚”，该项诉讼未对发行人的生产经营造
成重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。
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（四）发行人总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人总经理不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的行政
处罚、诉讼外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结或可预见的涉及金额
占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过500万元的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。上述已披露的行政处罚所涉违法行为不属于相关规
定中“情节严重的”违法行为，上述违法行为未对发行人的生产经营造成重大不
利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。上述已披露的诉讼系发行人维护自
身合法权益采取的救济行为，发行人已按会计准则的要求计提了坏账损失，对发
行人的业务经营未造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。截至
本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、董事长唐球先生涉及的
尚未了结的诉讼，未对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成
实质性法律障碍，发行人总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十一、其他需要说明事项
（一）发行人本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务及
本次发行的募集资金投资项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
（二）发行人是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情
形，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施投资类金
融业务及财务性投资具体情况，相关金额是否应从本次募集资金中扣减
经核查，本所律师认为，截至2022年9月30日，发行人不存在金额较大的财
务性投资。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具之日，
发行人不存实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
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二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1．发行人是有效存续的境内上市股份有限公司，具备法律、法规和规范性
文件规定的申请本次向特定对象发行股票的主体资格。
2．发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法
律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象
发行股票的实质条件。
3．发行人本次发行申请尚需通过深交所发行上市审核并报经中国证监会履
行发行注册程序。
本法律意见书正本一式伍份，经盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公
司向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签字盖章页）
广东华商律师事务所
负 责 人：___________________
高 树
经办律师：___________________
陈 曦
___________________
周 悦
年 月 日
4-1-53
