证券代码：300378             证券简称：鼎捷软件       公告编码：2019-03013


                      鼎捷软件股份有限公司
          独立董事关于第三届董事会第十六次会议
                        相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件
的有关规定，作为鼎捷软件股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们
对公司提交第三届董事会第十六次会议审议的有关议案及相关事项进行了审阅，
现发表独立意见如下：

       一、关于公司 2018 年度主要股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担
保的独立意见

    公司已制定了对外担保管理制度，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制
对外担保风险和关联方占用资金风险。报告期内，公司未发生任何对外担保事项，
不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。报告期内，公司不存
在主要股东及其他关联方占用公司资金的情况。

       二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    经审议，我们认为：公司利润分配预案体现了公司分配政策的连贯性，符合
公司股东的利益，符合公司发展的需要，且有利于保护公众投资者的利益，强化
市场长期投资理念，因此我们同意公司 2018 年度利润分配预案，并同意提交公
司 2018 年度股东大会审议。

       三、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审阅，一致认
为：
    1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符
合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各
项业务的健康运行及经营风险的控制。
    2、公司组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发
挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定运行。
    3、《2018 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实
情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将
根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力
度和公司业务活动的有效进行。

    四、关于确认公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度关联交易计划
的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司独立董事对关于公司 2018 年度日常关
联交易情况及 2019 年度日常关联交易计划发表独立意见：
    1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
该议案审议过程中，关联董事进行了回避。
    2、公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易计划符合市
场化作价原则，交易价格客观公允，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东
的利益。
    我们同意本案提请公司 2018 年度股东大会审议。

    五、关于确认 2018 年度坏账核销的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》及公司《资产损失管理制度》等规定，我们对公司
本次核销坏账事项进行了认真审议，现出具如下独立意见：
    1、公司本次拟核销的坏账，不涉及公司关联方；
    2、公司严格按照相关法规及财务制度计提坏账准备，上述坏账根据公司会
计政策已部分计提了坏账准备，本次核销不会对公司当期利润产生重大影响,符
合《企业会计准则》的相关规定。
    3、公司本次拟核销的坏账是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果，
没有损害公司及中小股东的利益，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的
规定。
    所以，我们同意公司对上述坏账予以核销。

    六、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审
计机构的独立意见

    经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，
在 2018 年度为公司提供年度审计服务期间，勤勉尽责，能确保审计工作的独立
性，客观、公正、公允地反映公司的财务状况，我们同意续聘该会计师事务所为
公司 2019 年度财务审计机构，并提请公司 2018 年度股东大会审议。

    七、关于公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

     经审查，公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬方案已经第三届董事会第
十六次会议审议通过，公司董事、高管人员的薪酬是根据公司所在行业管理要求
和职责拟定，综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定
的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展，符合行
业和公司实际，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司本次董事、高级管理
人员薪酬的议案，并同意将本议案中董事的薪酬事项提请公司 2018 年度股东大
会审议。

    八、关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见

    公司本次拟投资理财产品的资金为公司自有资金，公司在保证正常运营和资
金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资安全性较强、流动性较高的理财产
品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股东，特
别是中小股东利益的情况；公司内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投
资理财的安全性可以得到保证。综上，我们同意公司在人民币 5 亿元的额度内使
用闲置自有资金购买短期保本类理财产品。

    九、关于回购注销公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分股票期权与限制性股票的独立意见

    经核查，因公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对
象中有 1 名激励对象因个人原因于近日离职，根据相关法规以及公司股权激励计
划的规定，需注销上述离职的激励对象已授予但尚未行权的股票期权 1.2 万份；
回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票 1.2 万股，回购注销价格为 7.55
元/股。本次回购注销的事宜符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等关于股权
激励计划所涉相关权益回购注销的规定。
    十、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深
圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，经核查，公
司本次股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股
份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及公司章程等相关规
定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
    结合公司二级市场股价的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为
建立公司中长期激励约束机制，保护广大投资者利益，增强投资者信心，为公司
在资本市场树立良好形象，公司使用自有资金回购部分公司股份用于后期实施股
权激励，有利于建立和完善利益共享机制，增强投资者对公司的信心，促进公司
稳定健康可持续发展。本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务、研发、
债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次股份回购
方案。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《鼎捷软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
六次会议相关事项的独立意见》的签字页）




    独立董事：




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           郭田勇                             林凤仪




    x                  x
           万华林




                                              二零一九年三月二十五日