法律意见书




          北京海润天睿律师事务所
     关于鼎捷软件股份有限公司回购注销
2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
   部分股票期权与限制性股票的法律意见书
                                                              法律意见书



                   北京海润天睿律师事务所
             关于鼎捷软件股份有限公司回购注销
        2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
           部分股票期权与限制性股票的法律意见书

致：鼎捷软件股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受鼎捷软件股份有限公司
（以下简称“鼎捷软件”或“公司”）的委托，担任鼎捷软件2017年股票期权与
限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励”）的专项法律顾问。本所
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理
办法》”）、《鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要》（以下简称“《鼎捷软件股票激励计划》”）等有关法律法规及
规范性文件的规定，对本次回购注销股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分股票期权与限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项进行
了核查和验证，本所律师现就鼎捷软件本次回购注销事项出具本法律意见书。


     在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：


     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤
勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、鼎捷软件已书面承诺，其已向本所提供与本次回购注销有关的全部事实
文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。


    3、本所律师对本次回购注销的合法合规性、履行的法定程序、信息披露等
事项进行了审查。
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     4、本法律意见书仅供鼎捷软件本次回购注销之目的使用，非经本所同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。


    本所律师同意鼎捷软件将本法律意见书作为本次回购注销材料的组成部分，
随同其他文件一并公告。 基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对鼎捷软件提供的文件及有关事实进行了核查和
验证，现出具本法律意见书如下：


    一、本次激励计划已履行的法定程序


    （一）2017年7月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过
《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。


    （二）2017年7月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关
于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《鼎捷软件股份有限
公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励
对象名单出具了审核意见。


    （三）2017年8月28日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划>及其摘
要的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励
计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017
年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。


    （四）2017年8月29日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关
于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同日，
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公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2017年股票期权与
限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》。


    （五）2018年8月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于预留股票期权授予事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激
励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开第三届
监事会第十次会议，审议通过《关于预留股票期权授予事项的议案》。


    （六）2018年10月9日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关
于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回
购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限
制性股票的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》。公司独立董事对上述事
项均发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关
于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回
购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限
制性股票的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》。


    （七）2018年11月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关
于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权
与限制性股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限
售的期权及限制性股票各49,600份/股。


    本所律师认为，鼎捷软件本次激励计划已履行必要的法定程序，符合《公司
法》、《证券法》、《股权激励管理办法》的规定。


    二、关于本次回购注销


    （一）关于本次回购注销履行的程序


    2019年3月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于回
购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限
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制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事
会第十四次会议，审议通过《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》。


    本所律师认为，本次回购注销目前阶段已履行必要的决策程序，根据《股权
激励管理办法》的规定，本次回购注销尚需提交股东大会审议通过。


    （二）本次回购注销的原因、本次回购注销股份数量、价格


    由于本次激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，
根据相关法规以及《鼎捷软件股票激励计划》的规定，需回购注销上述离职的激
励对象已授予但尚未行权的股票期权合计1.2万份，回购注销已授予但尚未解除
限售的限制性股票合计1.2万股。本次回购注销价格为7.55元/股。


    三、结论意见


    本所律师认为，本次回购注销目前阶段已履行必要的决策程序，根据《股权
激励管理办法》的规定，本次回购注销尚需提交股东大会审议通过。本次回购注
销符合《公司法》《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件及《鼎捷软件股票激励计划》的规定，合法、有效。


       （以下无正文）
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    （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司
回购注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制
性股票的法律意见书》之盖章、签字页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）         经办律师（签字）：




负责人（签字）：                       李冬梅：




罗会远：                               井   泉：




                                            年     月       日