法律意见书




          北京海润天睿律师事务所
    关于鼎捷软件股份有限公司注销 2017 年
  股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权
第二个行权期逾期未行权期权事项的法律意见书




                 中国北京
                                                             法律意见书



                      北京海润天睿律师事务所
              关于鼎捷软件股份有限公司注销 2017 年
           股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权
          第二个行权期逾期未行权期权事项的法律意见书

致：鼎捷软件股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受鼎捷软件股份有限公司
（以下简称“鼎捷软件”、“公司”）的委托，担任鼎捷软件 2017 年股票期权
与限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本
所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办
法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次激励计划所涉及的相关
事项进行了核查和验证，本所现根据本次激励计划涉及的相关事项出具本法律意
见书。


    一、本次激励计划已履行的法定程序


    （一）2017年7月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过
《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。


    （二）2017年7月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关
于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《鼎捷软件股份有限
公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励
对象名单出具了审核意见。


    （三）2017年8月28日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过
                                                              法律意见书

《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划>及其摘
要的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励
计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017
年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。


    （四）2017年8月29日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关
于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同日，
公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2017年股票期权与
限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》。


    （五）2018年8月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于预留股票期权授予事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激
励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开第三届
监事会第十次会议，审议通过《关于预留股票期权授予事项的议案》。


    （六）2018年10月9日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》、《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》、《关于公司2017年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的
议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。


    （七）2018年11月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权
与限制性股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限
售的期权及限制性股票各49,600份/股。


    （八）2019年3月25日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十四次会议，审议通过《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
                                                               法律意见书

    （九）2019年4月25日，公司召开2018年度股东大会审议通过《关于回购注
销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性
股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售的期权
及限制性股票各12,000份/股。


   （十）2019 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。


    （十一）2019年9月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解
除限售期可行权/解除限售的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票
激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于注销公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权
期权的议案》和《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独
立意见。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司2017
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权
/解除限售的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予部分股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于注销公司2017年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权的议案》、 关
于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权
与限制性股票的议案》。


    （十二）2019年10月16日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于
回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与
限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未行权/解除限售的股票期
权及限制性股票各48,600份/股。


   （十三）2020 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销公司 2017 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予第三期股票期权与限制性股票的议案》、《关于注销公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三期股票期权的议案》。公司
独立董事对上述事项均发表了独立意见。
                                                             法律意见书



    （十四）2020年5月7日，公司召开2019年度股东大会审议通过《关于回购注
销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期股票期权与限制
性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未行权/解除限售的股票期权及
限制性股票各1,086,000份/股。


    （十五）2020年8月3日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。


    （十六）2020年9月16日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事
会第四次会议，审议通过《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予部分股票期权第二个行权期可行权的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见。


    本所律师认为，鼎捷软件本次激励计划已履行必要的法定程序，符合《激励
管理办法》的规定。


    二、公司注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第二个
行权期逾期未行权期权事项


    （一）公司注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第二
个行权期逾期未行权期权履行的程序


    2020 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于
注销公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第二个行权期逾
期未行权期权的议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。同日，公
司召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关于注销公司 2017 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予期权第二个行权期逾期未行权期权的议案》。


    （二）公司注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第二
个行权期逾期未行权期权的原因及数量
                                                               法律意见书

       根据《激励管理办法》以及《公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，逾期未行权的股票期权将由公司注销。截至 2020 年 9
月 28 日，首次授予部分股权期权的第二个行权期期满，共有 9,000 份期权尚未
行权。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销上述期权。


       三、结论意见


       本所律师认为，公司注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
期权第二个行权期逾期未行权期权事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》、
《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有
效。


       （以下无正文）
                                                            法律意见书

    （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司
注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第二个行权期逾期未
行权期权事项的法律意见书》之盖章、签字页）




    北京海润天睿律师事务所(盖章)      经办律师：(签字)




    负责人：(签字)                   吴团结：




    罗会远：                          陶   涛：




                                             年     月       日