鼎捷软件股份有限公司
           独立董事关于第四届董事会第八次会议
                         相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理
办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，作为鼎捷软件股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会第八次会议相关
事项发表如下独立意见：

    一、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    公司拟实施《激励计划（草案）》，经审查，我们认为：
    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《公司法》、
《管理办法》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的
情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合
《管理办法》等相关法律、法规规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安
排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、等待期、归属期、
归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。
       5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
       6、董事会表决本次限制性股票激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。
       7、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
       综上所述，经认真审核后我们一致认为：公司 2021 年限制性股票激励计划符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同
意公司实行本次限制性股票激励计划，并提交公司 2021 年第一次临时股东大会审
议。

       二、关于公司 2021 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立
意见

       公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
       限制性股票的授予价格为每股12.64元的部分，公司层面业绩指标设定为营业收
入增长率和剔除股权激励费用影响的净利润增长率，两个指标分别反映公司的成长
性和盈利能力，能有效衡量公司市场占有能力和经营状况。指标的设置综合考虑了
宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、
公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励
计划的激励作用，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
       限制性股票的授予价格为每股22.74元的部分，公司层面业绩指标设定为中国大
陆内营业收入增长率，反映公司在中国大陆内的成长性，能有效衡量公司市场占有
能力。指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市
场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规
划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性要求的同时保障
预期激励效果。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

    综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规
划等因素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于
充分调动公司核心骨干的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业
内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展
战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（本页无正文，为《鼎捷软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议
相关事项的独立意见》的签字页）




    独立董事：




XXXX                   x                       x
          林凤仪                  万华林                  朱慈蕴




                                                    二〇二一年二月一日