鼎捷软件：北京海润天睿律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-02-02
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于鼎捷软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
中国北京
二〇二一年二月
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于鼎捷软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
致：鼎捷软件股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受鼎捷软件股份有限公司
（以下简称“鼎捷软件”、“公司”）委托，为公司 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”）出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规出具本
法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激
励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为鼎捷软件激励计划所必备的法律文件，并
依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供鼎捷软件为本
次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本所仅就与鼎捷软件激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他
专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、本所已得到鼎捷软件保证，即鼎捷软件已提供本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据
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法律意见书
支持的事实，本所依赖有关政府部门、鼎捷软件或其他有关单位出具的证明文
件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鼎
捷软件提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、鼎捷软件实施激励计划的主体资格
（一）鼎捷软件现时持有上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码
为 91310000734084709Q 的《营业执照》。
（二）鼎捷软件现时为一家符合《公司法》规定的其股票已经国务院证券管
理部门批准在证券交易所挂牌交易的股份有限公司，股票简称为“鼎捷软件”，
股票代码为“300378”。
（三）公司为依法成立且合法有效存续的上市公司；根据法律、法规、规范
性文件以及鼎捷软件章程规定，公司没有需要终止的情形出现。
（四）经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激
励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司具备《管理办法》规定的实行激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
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法律意见书
根据公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划草案》”）。经核查，
激励计划草案主要内容及合规性如下：
（一）实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》 以下简称《业务办理指南》）
等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员（含台籍员
工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。
3、激励对象的范围
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法律意见书
（1）本激励计划首次授予的激励对象共计 219 人，为公司：
A、董事、高级管理人员；
B、管理人员及核心骨干人员（含台籍员工）。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（2）本激励计划的激励对象包含部分台籍员工，公司将其纳入本激励计划
的原因在于：台湾区营业收入占比超过公司整体营业收入总额的 50%，台籍激励
对象参与公司实际工作，在公司的公司治理、技术研发、业务拓展等方面起到不
可忽视的重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳
定，从而有助于公司的长远发展。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会前，通过
公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、限制性股票的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购及向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,000 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 26,625.4353 万股的 3.76%。其中，首次授予限制
性股票 879 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 26,625.4353 万股的
3.30%，首次授予部分占本次授予权益总额的 87.90%；预留 121 万股，占本激励
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法律意见书
计划草案公告时公司股本总额 26,625.4353 万股的 0.46%，预留部分占本次授予
权益总额的 12.10%。
授予的限制性股票数量中公司从二级市场回购的拟授予限制性股票数量为
201.2723 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 26,625.4353 万股的
0.76%，向激励对象定向发行的拟授予限制性股票数量为 798.7277 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 26,625.4353 万股的 3.00%。
公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《2017 年股票期权与限制性股
票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本
总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
3、限制性股票的分配情况
（1）限制性股票的授予价格为每股12.64元的部分，在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
占限制性股票 占本激励计划
获授限制性股
姓名 国籍 职务 授予总量的比 公告时公司总
票数量（万股）
例 股本的比例
叶子祯 中国台湾地区 董事长兼总裁 40 5.26% 0.15%
董事、资深副总
刘波 中国大陆 20 2.63% 0.08%
裁
财务总监兼董
张苑逸 中国台湾地区 20 2.63% 0.08%
秘、副总裁
核心骨干人员
潘泰龢 中国台湾地区 管理人员 20 2.63% 0.08%
郑家麟 中国台湾地区 管理人员 8 1.05% 0.03%
李义训 中国台湾地区 管理人员 8 1.05% 0.03%
陈刘杰 中国台湾地区 管理人员 8 1.05% 0.03%
吴丞杰 中国台湾地区 核心员工 4 0.53% 0.02%
陈秀春 中国台湾地区 核心员工 4 0.53% 0.02%
黄昱凯 中国台湾地区 核心员工 4 0.53% 0.02%
陈慈婷 中国台湾地区 核心员工 4 0.53% 0.02%
张雯婵 中国台湾地区 核心员工 4 0.53% 0.02%
陈重辉 中国台湾地区 核心员工 4 0.53% 0.02%
庄灯男 中国台湾地区 核心员工 4 0.53% 0.02%
伍定一 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
陈采青 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
黄宝容 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
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法律意见书
郑书豪 中国台湾地区 核心员工 4 0.53% 0.02%
梅祥云 中国台湾地区 核心员工 4 0.53% 0.02%
刘祐男 中国台湾地区 核心员工 4 0.53% 0.02%
李雯苹 中国台湾地区 核心员工 4 0.53% 0.02%
陈杰弘 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
曹永诚 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
洪丽雅 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
吴冠辉 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
陈仪安 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
林伟圣 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
黄盈彰 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
许秀静 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
杨森雄 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
古馨如 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
黄介良 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
李明卓 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
朱勇助 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
许瑛伦 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
王经颖 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
沈秋莲 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
林文德 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
乔凯鼎 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
陈秀凤 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
吴政俊 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
李浩瑜 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
吴明和 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
李奇恒 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
陈秀丽 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
陈淑惠 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
翁唯育 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
张宏泽 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
潘继哲 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
彭佳莉 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
苏景峯 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
曾秀珠 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
杨瑞德 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
李育民 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
戴士真 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
周哲仲 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
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法律意见书
刘敬助 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
何耀宗 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
廖丽华 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
李彦勋 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
冷淑清 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
徐育圣 中国台湾地区 核心员工 3 0.39% 0.01%
王卿娜 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
许旭正 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
黄家伟 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
王华鷰 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
王巨阳 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
周宏达 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
曾惠悉 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
吴淑印 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
易淑真 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
李蓁 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
邱东燕 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
彭添吉 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
陈建璋 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
洪佳和 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
黄贞枝 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
陈陞铭 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
谈明忠 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
黄思瑞 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
颜瑜娴 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
曾得龙 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
黄少萱 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
佘怡旻 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
陈晋武 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
赖裕文 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
林金幸 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
吴惠真 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
戴伟 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
林佳蒨 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
黄圣杰 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
庄安君 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
丁玉如 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
王译汉 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
王鸿谕 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
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法律意见书
白淑君 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
谢承峯 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
陈嘉甫 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
李肇瑜 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
黄菀愉 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
黄于真 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
周俊成 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
学建仁 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
张雅筑 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
李明宪 中国台湾地区 核心员工 2 0.26% 0.01%
其他管理人员及核心骨干（114 人） 304 40.00% 1.14%
预留 70 9.21% 0.26%
合计 760 100% 2.85%
（2）限制性股票的授予价格为每股22.74元的部分，在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
占限制性股票 占本激励计划
获授限制性股
姓名 国籍 职务 授予总量的比 公告时公司总
票数量（万股）
例 股本的比例
叶子祯 中国台湾地区 董事长兼总裁 60 25.00% 0.23%
董事、资深副总
刘波 中国大陆 30 12.50% 0.11%
裁
财务总监兼董
张苑逸 中国台湾地区 30 12.50% 0.11%
秘、副总裁
管理人员
潘泰龢 中国台湾地区 管理人员 20 8.33% 0.08%
郑家麟 中国台湾地区 管理人员 6 2.50% 0.02%
李义训 中国台湾地区 管理人员 6 2.50% 0.02%
陈刘杰 中国台湾地区 管理人员 6 2.50% 0.02%
其他管理人员（3 人） 31 12.92% 0.12%
预留 51 21.25% 0.19%
合计 240 100% 0.90%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、限制性股票的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
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法律意见书
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、限制性股票的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失
效。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60
日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
3、限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易
第一个归属期 日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一 40%
个交易日止
自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易
第二个归属期 日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一 30%
个交易日止
自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易
第三个归属期 日至限制性股票授予之日起48个月内的最后一 30%
个交易日止
预留部分的限制性股票的各批次归属比例与首次授予的一致。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
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法律意见书
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
4、限制性股票的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予的限制性股票的授予价格及确定方法
（1）授予价格
授予价格
五折限制性股票（公平市场价格的50%） 12.64元
九折限制性股票（公平市场价格的90%） 22.74元
（2）确定方法
五折限制性股票：首次授予部分限制性股票授予价格不低于公平市场价格的
50%。
九折限制性股票：首次授予部分限制性股票授予价格不低于公平市场价格的
90%。
公平市场价格为本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 25.27 元：
（1）公平市场价格略低于本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 28.05 元；
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法律意见书
（2）公平市场价格略低于本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价
（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 28.70 元；
（3）公平市场价格略低于本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均
价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 29.93
元。
2、预留授予的限制性股票的授予价格
五折限制性股票：预留授予部分限制性股票授予价格不低于公平市场价格的
50%。
九折限制性股票：预留授予部分限制性股票授予价格不低于公平市场价格的
90%。
公平市场价格确定方式：公平市场价格不低于股票票面金额，且不低于预留
部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）。
3、限制性股票的授予价格的合理性
公司本激励计划的授予价格采取自主定价，系为保障公司激励计划的有效
性，进一步稳定和激励核心团队，更好地为公司长远稳健发展提供激励约束机制
和人才保障。
公司成立于 1982 年，是国内领先的企业数字化、智能化解决方案服务提供
商，产品研发能力、软件实施能力、行业领域的咨询规划能力均处于国内同行业
领先水平。未来，公司将向数字化转型、智能制造、工业互联网与新零售领域拓
展，并积极推进云领域的研究与开发应用，抓住我国制造业与流通业企业数字化
转型的时机。公司未来发展与员工的积极性和创造性密不可分，稳定优秀的团队
系保障公司长远、可持续发展的关键因素。
随着宏观经济的不确定性增加，资本市场波动幅度较大，股权激励计划存在
收益无法到达预期激励效果的可能性。人才是公司保持健康、持续发展的关键要
素，是稳固成熟市场、开拓新兴市场的基础。为保障本次激励计划的有效性，本
次采用自主定价方式确定授予价格，本着激励与约束对等的原则，公司设置了合
理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一步调动激励对象的主观能动性和创
造性，提升公司持续经营能力和股东权益。
综上所述，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励
计划五折部分限制性股票授予价格确定为 12.64 元/股，九折部分限制性股票授
予价格确定为 22.74 元/股，激励计划的有效实施将更加稳定员工团队，充分实
现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格的独立财务顾问对本计划
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法律意见书
的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否
损害股东利益等情况发表意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《上
海荣正投资咨询股份有限公司关于鼎捷软件股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（2）公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
2、归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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法律意见书
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条
规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（3）公司层面业绩考核要求
A、首次授予的限制性股票的授予价格为每股 12.64 元的部分，考核年度为
2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下
表所示：
①营业收入增长率
归属期 考核年度 营业收入相较于 2019 年增长（X）
第一个归属期 2021 年 X＜10% 10%≤X＜11% 11%≤X＜12% 12%≤X＜13% 13%≤X＜14% 14%≤X＜15% 15%≤X
第二个归属期 2022 年 X＜20% 20%≤X＜22% 22%≤X＜24% 24%≤X＜26% 26%≤X＜28% 28%≤X＜30% 30%≤X
第三个归属期 2023 年 X＜30% 30%≤X＜33% 33%≤X＜36% 36%≤X＜39% 39%≤X＜42% 42%≤X＜45% 45%≤X
可归属比例（M） 0% 50% 55% 60% 70% 85% 100%
②净利润增长率
归属期 考核年度 净利润相较于 2019 年增长（Y）
第一个归属期 2021 年 Y＜5% Y≥5%
第二个归属期 2022 年 Y＜8% Y≥8%
第三个归属期 2023 年 Y＜10% Y≥10%
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法律意见书
可归属比例（N） 0% 100%
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但剔除股
权激励费用的影响后的数值为计算依据。
该部分预留部分的限制性股票业绩考核目标与首次授予部分一致。
公司层面当期实际归属比例=可归属比例（M）*可归属比例（N）
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
B、首次授予的限制性股票的授予价格为每股 22.74 元的部分，考核年度为
2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下
表所示：
归属期 考核年度 中国大陆内营业收入较 2019 年增长率
第一个归属期 2021 年 30%
第二个归属期 2022 年 70%
第三个归属期 2023 年 100%
该部分预留部分的限制性股票业绩考核目标与首次授予部分一致。
若公司满足上述业绩考核目标的，公司层面当期实际归属比例=100%
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效
考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
年度考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人层面归属比例 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量*公司层面当期实际归属比例*个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
限制性股票的授予价格为每股12.64元的部分，公司层面业绩指标设定为营
业收入增长率和净利润增长率，两个指标分别反映公司的成长性和盈利能力，能
有效衡量公司市场占有能力和经营状况。指标的设置综合考虑了宏观经济环境的
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法律意见书
影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展
战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励
作用，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
限制性股票的授予价格为每股22.74元的部分，公司层面业绩指标设定为中
国大陆内营业收入增长率，反映公司在中国大陆内的成长性，能有效衡量公司市
场占有能力。指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的
发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司
未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性要
求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因
素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分
调动公司核心骨干的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内
人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展
战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中： 0为调整前的限制性股票授予/归属数量； 1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票授予/归属数量。
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法律意见书
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司
股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
4、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（八）《激励计划草案》规定的其他事项
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法律意见书
根据《激励计划草案》及本所律师核查，《激励计划草案》中还规定了限制
性股票的会计处理、激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公
司/激励对象发生异动的处理等事项。
综上，本所律师认为，公司制定的《激励计划草案》已包含了《管理办法》
规定的必要内容；公司本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》。
2、2021 年 2 月 1 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于召开公司 2021 年
第一次临时股东大会的议案》。
3、2021 年 2 月 1 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司〈2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单的议案》。
4、2021 年 2 月 1 日，公司独立董事出具《鼎捷软件股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》的规定。
（二）尚待履行的法定程序
1、公司在董事会审议通过《激励计划草案》后，依法及时公告董事会决议、
《激励计划草案》、独立董事意见等与本次激励计划相关的文件。
2、公司召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，
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法律意见书
充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前3-5日披露监事会对激
励名单审核及公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。
5、股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的2/3
以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与
其存在关联关系的股东应当回避表决；
6、公司股东大会审议通过限制性股票计划，且达到本计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解锁和回购注销；
本所律师认为，公司已按照《管理办法》的有关规定履行了必要的法定程序；
公司还应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚
需履行的后续程序。
四、本次激励计划的激励对象
（一）《激励计划草案》规定了本次激励计划激励对象的确定依据，包括法
律依据、职务依据，激励对象的范围，并规定了激励对象的核实程序。本所律师
认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》规定。
（二）公司独立董事对本次激励计划的激励对象发表了独立意见，确认：公
司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司《激励计划（草案）》及
其摘要的拟定、审议流程符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》等有关
法律、法规及规范性文件的规定；公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对
象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
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法律意见书
构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》等相关法律、法规规定的
激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。并认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票
的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、等待
期、归属期、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担
保或任何其他财务资助的计划或安排。
（三）2021 年 2 月 1 日，公司召开第四届监事会第七次会议，公司监事会
确认：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备
《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；激励对
象符合《管理办法》第八条规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：（1）
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。列入公司本次限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律法
规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前在公司内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期
不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前
5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
（四）经本所律师核查，激励对象不存在下述情形，符合《管理办法》规定：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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法律意见书
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据上述《激励计划草案》、公司独立董事和监事会发表的相关意见并经本
所律师核查，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定。
五、激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2021 年 2 月 1 日分别召开第四届董事会第八次
会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法的议案》、《关于核实公司〈2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象人员名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当依法及
时公告上述董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会意见和其他与本次
激励计划相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应当按照《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划草案》，本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源
为激励对象自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据《激励计划草案》及公司和激励对象的确认，公司将不会为激励对象提
供任何形式的财务资助，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
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法律意见书
七、激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划草案》的规定、独立董事意见并经本所律师核查，《激励计
划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，
对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、
限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未违反有关法律法规及
规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本所律师认为，本次股
权激励符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定，不存在明显损
害公司及全体股东的利益的情形。
八、结论意见
本所律师认为，公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了现阶段应履行的必
要程序。公司本次激励计划尚需经鼎捷软件股东大会批准后实施。
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法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 吴团结：
罗会远： 李冬梅：
2021 年 2 月 1 日
