北京海润天睿律师事务所关于深圳证券交易所
               《关于对鼎捷软件股份有限公司的关注函》
                     （创业板关注函[2021]第 85 号）
                       涉及的相关事项之法律意见

致：鼎捷软件股份有限公司


    根据北京市海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）与鼎捷软件股份有限
公司（以下简称“公司”或“鼎捷软件”）签订的《法律服务协议》，本所接受鼎
捷软件的委托，对鼎捷软件收到深圳证券交易创业板关注函[2021]第 85 号《关
于对鼎捷软件股份有限公司的关注函》（以下简称《关注函》）涉及的相关事项现
出具本法律意见，具体如下：


    一、《关注函》1.《草案》显示，本激励计划的限制性股票首次授予价格分
别为 12.64 元/股和 22.74 元/股，且存在同一激励对象若同时满足两套业绩考
核指标将按两个价格获授股票的情形。请你公司补充说明本次激励计划授予价
格确定的依据及合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管
理办法》”）第二十三条的规定；公司对同一股权激励设置两个授予价格的具体
考虑，相关安排是否符合《公司法》第一百二十六条的规定。请律师核查并发
表明确意见。


    回复：


    （一）本次激励计划授予价格确定的依据符合《管理办法》第二十三条的规
定的说明


    《管理办法》第二十三条规定：“上市公司在授予激励对象限制性股票时，
应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且
原则上不得低于下列价格较高者：
    （一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%;
    （二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一的 50%。
    上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中
对定价依据及定价方式作出说明。”
    《管理办法》第三十六条规定：“上市公司未按照本办法第二十三条、第二
十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格
的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的
持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。”


    公司本次激励计划的授予价格系为保障公司激励计划的有效性，进一步稳定
和激励核心团队，更好地为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障，按
照《管理办法》第二十三条规定采取自主定价的方法确定的权益授予价格。相关
情况已在《鼎捷软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中对定
价依据及定价方式作出详细说明。


    同时，公司亦按照《上市公司股权激励管理办法》第三十六条的规定，聘请
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问对股权激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上
市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。详见《独立财务顾问报告》第
五章中“对激励计划授予价格定价方式的核查意见”，具体如下：


    “公司采用自主定价的方式，有利于保障公司激励计划的有效性，进一步稳
定和激励核心团队，更好地为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
    公司成立于 1982 年，是国内领先的企业数字化、智能化解决方案服务提供
商，产品研发能力、软件实施能力、行业领域的咨询规划能力均处于国内同行业
领先水平。未来，公司将向数字化转型、智能制造、工业互联网与新零售领域拓
展，并积极推进云领域的研究与开发应用，抓住我国制造业与流通业企业数字化
转型的时机。公司未来发展与员工的积极性和创造性密不可分，稳定优秀的团队
系保障公司长远、可持续发展的关键因素。
    随着宏观经济的不确定性增加，资本市场波动幅度较大，股权激励计划存在
收益无法到达预期激励效果的可能性。人才是公司保持健康、持续发展的关键要
素，是稳固成熟市场、开拓新兴市场的基础。为保障本次激励计划的有效性，本
次采用自主定价方式确定授予价格，本着激励与约束对等的原则，公司设置了合
理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一步调动激励对象的主观能动性和创
造性，提升公司持续经营能力和股东权益。
    综上所述，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励
计划五折部分限制性股票授予价格确定为 12.64 元/股，九折部分限制性股票授予
价格确定为 22.74 元/股，激励计划的有效实施将更加稳定员工团队，充分实现员
工利益与股东利益的深度绑定。
    经核查，本独立财务顾问认为：鼎捷软件限制性股票激励计划的授予价格及
确定方法符合相关符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第八章之第 8.4.4
条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，
有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持
续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”


    综上，公司本次激励计划限制性股票价格的制定符合《管理办法》第二十三
条、第三十六条的规定。


    （二）公司对同一股权激励设置两个授予价格不存在实质违反《公司法》第
一百二十六条的规定的说明


    《公司法》第一百二十六条规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”


    根据鼎捷软件的说明，公司原激励方案预计在通过公司股东大会审议后，将
根据授予价格的不同，分两次召开授予董事会，分别向激励对象授予限制性股票。
同时，在未来归属时点也将根据授予价格的不同，分两批次进行归属。因此，上
述安排实质上不属于《公司法》126 条中的“同次发行”的情形，且原激励方案
中两个授予价格的股份各自考核指标不同，故发行条件亦不相同。


    另外，本次原激励方案中，两种不同的授予价格且存在同一激励对象同时满
足两套业绩考核指标按两个价格获授股票的情形进行了同一次董事会、同一次股
东大会审议相关草案的情形，经查阅《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注
册资本登记管理规定》等相关法律法规的规定，未有“增资价格不同的增资事项
应分开进行董事会、股东大会审议”的相关规定，且本次股权激励安排未对公司
权益造成损失，履行的决策程序不违反法律规定，且相关激励对象已出具声明，
声明充分了解本次股权激励安排且无异议，因此，亦不存在潜在纠纷的情形。
    综上，公司股权激励原方案两种授予价格鉴于考核指标不同且将采取分别决
策、分别授予、分别归属等措施并结合《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司
注册资本登记管理规定》等相关法律法规未有明确规定的情形下，股权激励原方
案有两种不同的授予价格且存在同一激励对象同时满足两套业绩考核指标按两
个价格获授股票的情形不存在实质违反《公司法》第 126 条的规定。


    鼎捷软件原激励计划授予价格确定的依据符合《管理办法》第二十三条的规
定，不存在实质违反《公司法》第一百二十六条的规定。同时，市场实践亦有相
关案例可以参考。为充分提示风险，鼎捷软件主动对股权激励方案作出一定调整，
具体内容详见同日公告的《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修正案）>》的相关公告。
   （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于深圳证券交易所<关于对
鼎捷软件股份有限公司的关注函>（创业板关注函[2021]第 85 号）涉及的相关
事项之法律意见》之盖章页）




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                                                  二〇二一年二月九日