证券代码：300378          证券简称：鼎捷软件         公告编码：2021-02018


                     鼎捷软件股份有限公司
             第四届董事会第九次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    鼎捷软件股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第九次会议通知已于
2021 年 2 月 8 日以邮件、电话确认方式发出。会议于 2021 年 2 月 9 日 13 时 30
分以书面方式举行。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次董事会会议
的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经
与会董事认真审议，做出如下决议：

    一、审议通过《关于修订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》

    根据公司实际情况，经公司内部讨论，决定对《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“原激励方案”）中相关内容进行修订，同意将激励计
划名称调整为“2021 年股票期权与限制性股票激励计划”，并调整相关内容。
    公司独立董事就此议案发表了独立意见。
    公司《关于修订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的公告》具体内容详
见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
    表决结果：关联董事叶子祯、刘波作为激励对象回避表决，非关联董事 7
票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修
正案）>及其摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
等相关法律、行政法规、规范性文件的规定拟定了《2021 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案修正案）》及其摘要。
    公司独立董事就此议案发表了独立意见。
    公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》及《2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）摘要》具体内容详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
    表决结果：关联董事叶子祯、刘波作为激励对象回避表决，非关联董事 7
票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。

    三、审议通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》

    为保证公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，公司根据
相关法律、行政法规、规范性文件、《2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修正案）》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《2021 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司独立董事就此议案发表了独立意见。
    公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内
容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
    表决结果：关联董事叶子祯、刘波作为激励对象回避表决，非关联董事 7
票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。

    四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事项的议案》

    为保证公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事
会提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的
相关事项：
    1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日。
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期
权与限制性股票数量进行相应的调整。
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对
股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整。
    4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权和限制性
股票并办理股票期权和授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于同激励
对象签署《股票期权与限制性股票授予协议书》。
    5、授权董事会对激励对象的行权或归属资格、行权或归属条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
    6、授权董事会决定激励对象获授的股票期权或者限制性股票是否可以行权
或归属。
    7、授权董事会办理激励对象行权或归属所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出行权或归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、根据行权或归属结果修改公司章程及向工商主管部门申请办理公司注册资本
的变更登记（含增资、章程备案）等相关事宜。
    8、授权董事会决定本次股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包
括但不限于取消激励对象的行权或归属资格，取消激励对象尚未行权的股票期
权，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已死亡的激励对象尚未行
权的股权期权或尚未归属限制性股票的补偿和继承事宜。
    9、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理。
    10、如《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章及规范
性文件发生修订的，授予董事会依据该修订对本次股票期权与限制性股票激励计
划相关内容进行调整。
    11、为保证股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任符合资
质的财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
    12、授权董事会批准与签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股
票激励计划有关的协议和其他相关合同文件。
    13、授权董事会就股票期权与限制性股票激励计划向有关机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；
签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其认为与
股票期权与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事
宜。
       14、根据股票期权与限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象归属
获得的收益予以收回。
       15、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
       16、提请股东大会同意本授权的期限和本次股票期权与限制性股票激励计划
有效期一致。
       上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
票期权与限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事
项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
       表决结果：关联董事叶子祯、刘波作为激励对象回避表决，非关联董事 7
票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。

       五、审议通过《关于 2021 年第一次临时股东大会取消议案及增加临时提案
暨延期召开的议案》

       根据公司实际情况，经公司内部讨论，决定对《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“原激励方案”）中相关内容进行修订，并形成《关于
修订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《关于公司<2021 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
议案》四项议案，经公司持股 5%以上的股东 TOP PARTNER HOLDING LIMITED 提
请，董事会已审议通过上述四项议案并同意将其中后三项议案以临时议案的方式
提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
       基于上述原因，为了提升会议效率，董事会决定将 2021 年第一次临时股东
大会延期至 2021 年 2 月 25 日召开，并取消原提交审议的《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》三项议案。
       具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网上披露的《关于 2021 年第一次临时股东大会取消议案及增加临时提案暨延
期召开的通知公告》（公告编号：2021-02027）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    特此公告。



                                                 鼎捷软件股份有限公司
                                                         董事会
                                                   二〇二一年二月九日