鼎捷软件：公司治理相关制度修订对照表2021-03-31
鼎捷软件股份有限公司
公司治理相关制度修订对照表
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 29 日召开了第
四届董事会第十一次会议，对《鼎捷软件股份有限公司章程》、《股东大会议事规
则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担
保管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作制
度》及《内幕信息知情人登记制度》进行了修订，修订的条款及具体内容如下：
一、《鼎捷软件股份有限公司章程》
修订前的条款 修订后的条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
26,502.5553 万元。 26,642.3353 万元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
26,502.5553 万股，全部为普通股。 26,642.3353 万股，全部为普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 将其持有的本公司股票或者其他具有股
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
由此所得收益归本公司所有，本公司董 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
事会将收回其所得收益。但是，证券公 得收益归本公司所有，本公司董事会将
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 收回其所得收益。但是，证券公司因包
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
限制。 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董 事会 不按 照前 款规定 执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 员、自然人股东持有的股票或者其他具
公司董事会未在上述期限内执行的，股 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
东有权为了公司的利益以自己的名义直 子女持有的及利用他人账户持有的股票
接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董 事会 不按 照前 款规定 执行
行的，负有责任的董事依法承担连带责 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
任。 公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本做出决议； 本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式做出决议； 清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所做出决议； 事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）股东大会有权决定下列事 （十三）股东大会有权决定下列事
项： 项：
1、对外投资、收购出售资产：决定 1、对外投资、收购出售资产：决定
投资额超过公司上一会计年度末总资产 投资额超过公司上一会计年度末总资产
30%的对外投资方案；决定超过公司上一 30%的对外投资方案；决定超过公司上一
会计年度末总资产 30%收购、出售资产事 会计年度末总资产 30%收购、出售资产事
项； 项；
2、关联交易：股东大会具有单次关 2、关联交易：股东大会具有单次关
联交易 1000 万元以上，且占公司最近一 联交易（提供担保除外）3,000 万元以上，
次经审计的净资产绝对值 5%的关联交易 且占公司最近一次经审计的净资产绝对
事项的审批权限。 值 5%的关联交易事项的审批权限。
3、公司发生的交易（上市公司受赠 3、公司发生的交易（提供担保、提
现金资产除外）达到下列标准之一的， 供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交公司股东大会审议： 应当提交公司股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最 （1）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据； 值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权) 在最近一 （2）交易标的（如股权) 在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近 个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 3000 万元； 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3）交易标的（如股权) 在最近一 （3）交易标的（如股权) 在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元； 绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务 （4）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产 和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
（5）交易产生的利润占上市公司最 元；
近一个会计年度经审计净利润的 50%以 （5）交易产生的利润占上市公司最
上，且绝对金额超过 300 万元。 近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上述指标计算中涉及的数据如为负 上，且绝对金额超过 500 万元。
值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负
（十四）审议批准变更募集资金用 值，取其绝对值计算。
途事项； （十四）审议批准变更募集资金用
（十五）审议股权激励计划； 途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十五）审议股权激励计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会决 （十六）审议法律、行政法规、部
定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会决
股东大会的上述职权不得通过授权 定的其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人代为 股东大会的上述职权不得通过授权
行使。 的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经 （一）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对 （二）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到 （四）连续十二个月内担保金额超
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
后提供的任何担保； 绝对金额超过 3,000 万元；
（五）按照担保金额连续十二个月 （五）连续十二个月内担保金额超
内累计计算原则，超过公司最近一期经 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
审计净资产的 50% ，且绝对金额超过 （六）对股东、实际控制人及其关
3,000 万元以上； 联人提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （七）证券交易所或本章程规定的
联人提供的担保； 其他担保情形。
（七）证券交易所或本章程规定的 股东大会审议前述第（五）项担保
其他担保情形。 事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。股东大会在
审议为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于上述第（一）项至第（四）项
情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。同 集股东大会的，须书面通知董事会。同
时向中国证监会派出机构备案。 时向中国证监会派出机构备案。
在股东大会做出决议前，召集股东 在发出股东大会通知至股东大会结
持股比例不得低于 10%。 束当日期间，召集股东持股比例不得低
召集股东应在发出股东大会通知及 于 10%。
股东大会决议公告时，向公司所在地中 召集股东应在发出股东大会通知及
国证监会派出机构提交有关证明材料。 股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构提交有关证明材料。
第九十九条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）被证券交易所公开认定为不
规定的其他内容。 适合担任公司董事、监事和高级管理人
违反本条规定选举、委派董事的， 员，期限尚未届满；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （八）法律、行政法规或部门规章
职期间出现本条情形的，公司解除其职 规定的其他内容。
务。 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百条 董事由股东大会选举或 第一百条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连 更换，并可在任期届满前由股东大会解
选连任。董事在任期届满以前，股东大 除其职务。董事每届任期不得超过三年，
会不能无故解除其职务。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表 级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总 担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。 数的 1/2。
第一百零五条 董事可以在任期届 第一百零五条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。如因董事的辞职导 提交书面辞职报告。除下列情形外，董
致公司董事会低于法定最低人数时，在 事的辞职自辞职报告送达董事会时生
改选出的董事就任前，原董事仍应当依 效：
照法律、行政法规、部门规章和本章程 （一）因董事的辞职导致公司董事
规定，履行董事职务。 会低于法定最低人数；
除前款所列情形外，董事辞职自辞 （二）因独立董事辞职导致独立董
职报告送达董事会时生效。 事人数少于董事会成员的三分之一或者
独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
第一百一十五条 董事会应当确定对外 第一百一十五条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、银行借款、风险投资、委托 担保事项、银行借款、风险投资、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审 理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织 查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股 有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。董事会可以决定下列事项： 东大会批准。董事会可以决定下列事项：
1、对外投资、收购出售资产：决定 1、对外投资、收购出售资产：决定
投资额不超过公司上一会计年度末总资 投资额不超过公司上一会计年度末总资
产 30%的对外投资方案；决定收购出售资 产 30%的对外投资方案；决定收购出售资
产不超过公司上一会计年度末总资产 产不超过公司上一会计年度末总资产
30%收购出售资产事项； 30%收购出售资产事项；
2、对外担保：董事会有权审批、决 2、对外担保：董事会有权审批、决
定除本章程第四十一条规定以外的对外 定除本章程第四十一条规定以外的对外
担保，但同时应符合上市规则的规定。 担保，但同时应符合上市规则的规定。
应由股东大会审批的对外担保，必须经 应由股东大会审批的对外担保，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会 董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。应由董事会审批的对外担保，必 审批。应由董事会审批的对外担保，必
须经出席董事会的三分之二以上董事审 须经出席董事会的三分之二以上董事审
议同意并做出决议。 议同意并做出决议。
3、关联交易： 3、关联交易：
公司与关联自然人发生的交易金额为 30 公司与关联自然人发生的交易金额为 30
万元以上的关联交易；与关联法人发生 万元以上的关联交易；与关联法人发生
的交易金额在 100 万元以上，且占公司 的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易。 的关联交易。
如达到本章程第四十条规定的关联 如达到本章程第四十条规定的关联
交易事项，还应当提交股东大会审议批 交易事项，还应当提交股东大会审议批
准。 准。
4、公司发生的交易（上市公司受赠 4、公司发生的交易（提供担保、提
现金资产除外）达到下列标准之一的， 供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议： 应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最 （1）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 20%以上，该交易 近一期经审计总资产的 20%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据； 值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一 （2）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近 个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 20%以 一个会计年度经审计营业收入的 20%以
上，且绝对金额超过 1000 万元； 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一 （3）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 20%以上，且 个会计年度经审计净利润的 20%以上，且
绝对金额超过 500 万元； 绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务 （4）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产 和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 20%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 的 20%以上，且绝对金额超过 1,000 万
（5）交易产生的利润占上市公司最 元；
近一个会计年度经审计净利润的 20%以 （5）交易产生的利润占上市公司最
上，且绝对金额超过 500 万元。 近一个会计年度经审计净利润的 20%以
上述指标计算中涉及的数据如为负 上，且绝对金额超过 500 万元。
值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负
如上述交易达到第四十条规定的标 值，取其绝对值计算。
准之一的，还应当提交股东大会审议。 如上述交易达到第四十条规定的标
准之一的，还应当提交股东大会审议。
二、《股东大会议事规则》
修订前的条款 修订后的条款
第十条 监事会或股东决定自行召 第十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向上海证监局和证券交易所备案。监 时向上海证监局和证券交易所备案。监
事会或股东发出的临时股东大会通知中 事会或股东发出的临时股东大会通知中
所列提案应与提交董事会的提案内容完 所列提案应与提交董事会的提案内容完
全一致，否则相关股东应按前条规定的 全一致，否则相关股东应按前条规定的
程序重新向董事会提出召开临时股东达 程序重新向董事会提出召开临时股东达
会的请求；通知中列明的会议地点应为 会的请求；通知中列明的会议地点应为
公司所在地。 公司所在地。
在股东大会决议公告前，召集股东 在发出股东大会通知至股东大会结
持股比例不得低于10%。 束当日期间，召集股东持股比例不得低
召集股东应在发出股东大会通知及股 于10%。
东大会决议公告时，向上海证监局和深 召集股东应在发出股东大会通知及
圳证券交易所提交有关证明材料。 股东大会决议公告时，向上海证监局和
深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 股东大会通知和补充通 第十六条 股东大会通知应当充
知中应当充分、完整披露所有提案的具 分、完整地披露本次股东大会提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项 体内容。有关提案需要独立董事、保荐
做出合理判断所需的全部资料或解释。 机构或者独立财务顾问，以及其他证券
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 服务机构发表意见的，最迟应当在发出
的，发出股东大会通知或补充通知时应 股东大会通知时披露相关意见。
当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、 第十七条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中应当 监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料， 充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与上市公司或其主要股东是 （二）与上市公司或其主要股东是
否存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项 外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 提案提出。
董事、监事和高级管理人员候选人
存在下列情形之一的，公司应当披露具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是
否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会
行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市
场违法失信信息公开查询平台公示或者
被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股
东大会、职工代表大会等有权机构审议
董事、监事和高级管理人员候选人聘任
议案的日期为截止日。
第十八条 股东大会通知中应当列 第十八条 股东大会通知中应当列
明会议时间、地点，并确定股权登记日。 明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议召开日之间的间隔应
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作
认，不得变更。 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后， 第十九条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不得延期或取消， 无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。 股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 当在原定召开日前至少 2 个交易日发布
并说明原因。 通知并说明延期或取消的具体原因。延
期召开股东大会的，应当在通知中公布
延期后的召开日期。
第三十七条 股东大会对提案进行 第三十七条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东大会对提案进行表决时，应 监票。股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同负 当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票。 责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或其他方式投票的上市公
司股东或其代理人，有权通过相应的投 司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事、持有 1%以上有
条件的股东可以征集股东投票权。征集 表决权股份的股东或者依照法律、行政
股东投票权应当向被征集人充分披露具 法规或者国务院证券监督管理机构的规
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 定设立的投资者保护机构，可以作为征
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 集人，自行或者委托证券公司、证券服
得对征集投票权提出最低持股比例限 务机构，公开请求股东委托其代为出席
制。 股东大会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。依照前款规定征集股东权
利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。禁止以有偿或者变相有
偿的方式公开征集股东权利。公开征集
股东权利违反法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构有关规定，导致上
市公司或者其股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
三、《独立董事工作制度》
修订前的条款 修订后的条款
第一条 为进一步完善鼎捷软件股 第一条 为进一步完善鼎捷软件股
份有限公司（以下简称公司）的治理结 份有限公司（以下简称公司）的治理结
构，促进公司规范运作，根据《中华人 构，促进公司规范运作，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证 民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司治理准 公司规范运作指引》、《上市公司治理准
则》、《鼎捷软件股份有限公司章程》（以 则》、《关于在上市公司建立独立董事制
下简称《公司章程》）及《关于在上市公 度的指导意见》、《深圳证券交易所独立
司建立独立董事制度的指导意见》等有 董事备案办法》、《鼎捷软件股份有限公
关法律、法规、规范性文件的有关规定， 司章程》（以下简称《公司章程》）等法
特制定本制度。 律、法规、规范性文件的有关规定，特
制定本制度。
第四条 本公司聘任的独立董事原 第四条 本公司聘任的独立董事原
则上最多在五家公司兼任独立董事，并 则上最多在五家公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独 确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。 除参加董事会会议外， 立董事的职责。 除参加董事会会议外，
独立董事每年应保证不少于十天的时 独立董事应当保证安排合理时间，对公
间，对公司生产经营状况、管理和内部 司生产经营状况、管理和内部控制等制
控制等制度的建设及执行情况、董事会 度的建设及执行情况、董事会决议执行
决议执行情况等进行现场调查。独立董 情况等进行现场调查。现场检查发现异
事应在股东大会年度会议上提交述职报 常情形的，应当及时向公司董事会和证
告并报证券交易所备案。 券交易所报告。
独立董事应在股东大会年度会议上
提交述职报告并披露。
第五条 公司董事会成员中应当有 第五条 公司董事会成员中应当有
三分之一以上独立董事，其中至少有一 三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。本条所称会计专业人 名会计专业人士。本条所称会计专业人
士是指具有会计高级职称或注册会计师 士是指具有注册会计师资格或具有会
资格的人士。独立董事由股东大会选举 计、审计或者财务管理专业的高级职称、
或更换。 副教授或以上职称、博士学位的人士。
独立董事由股东大会选举或更换。
第九条 下列人员不得担任独立董 第九条 独立董事应当具备独立性，
事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）有《中华人民共和国公司法》 （一）在公司或者公司附属公司（包
第一百四十七条、《中华人民共和国证券 括公司控股子公司）任职的人员及其直
法》第一百三十一条规定情形的人员； 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
（二）在公司或者公司附属公司（包 配偶、父母、子女；主要社会关系是指
括公司控股子公司）任职的人员及其直 兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
配偶、父母、子女；主要社会关系是指 （二）直接或间接持有公司已发行
兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟 股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； 自然人股东及其直系亲属；
（三）直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或间接持有公司已发
股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
自然人股东及其直系亲属； 五名股东单位任职的人员及其直系亲
（四）在直接或间接持有公司已发 属；
行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 （四）为公司及其控股股东、实际
五名股东单位任职的人员及其直系亲 控制人或者其各自附属企业提供财务、
属； 法律、咨询等服务的人员，包括但不限
（五）最近一年内曾经具有前（二） 于提供服务的中介机构的项目组全体人
至（四）项所列举情形的人员； 员、各级复核人员、在报告上签字的人
（六）为公司或者其附属企业提供 员、合伙人及主要负责人；
财务、法律、咨询等服务的人员； （五）在与公司及其控股股东、实
（七）法律、行政法规及公司章程 际控制人或者其各自的附属企业有重大
规定的其他人员； 业务往来的单位任职的人员，或者在有
（八）经中国证监会或公司股东大 重大业务往来单位的控股股东单位任职
会认定不适宜担任公司独立董事的其他 的人员；
人员。 （六）最近十二个月内曾经具有前
六项所列情形之一的人员；
（七）最近十二个月内，独立董事
候选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；
（八）证券交易所认定不具有独立
性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第
（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据《股票上市
规则》、《创业板股票上市规则》第 7.2.4
条规定，与上市公司不构成关联关系的
附属企业。
第十一条 独立董事的提名人在提 第十一条 独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人 名前应当征得被提名人的同意。独立董
应当充分了解被提名人职业、学历、职 事在被提名前，原则上应当取得本所认
称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 可的独立董事资格证书。尚未取得的，
并对其担任独立董事的资格和独立性发 应当书面承诺参加最近一期独立董事培
表意见，被提名人应当就其本人与公司 训并取得本所认可的独立董事资格证
之间不存在任何影响其独立客观判断的 书，并予以公告。
关系发表公开声明。在选举独立董事的 提名人应当充分了解被提名人职
股东大会召开前，公司董事会应当按照 业、学历、职称、详细的工作经历、全
规定公布上述内容。 部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在
选举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 对中国证监会派出机构 第十三条 证券交易所提出异议的
持有异议的被提名人，可作为公司董事 独立董事候选人，公司不得将其提交股
候选人，但不作为独立董事候选人。在 东大会审议。
召开股东大会选举独立董事时，公司董 召开股东大会选举独立董事时，公
事会应对独立董事候选人是否被中国证 司董事会应当对独立董事候选人是否被
监会派出机构提出异议的情况进行说 证券交易所提出异议等情况进行说明。
明。
第十八条 为了充分发挥独立董事 第十八条 为了充分发挥独立董事
的作用，独立董事除具有公司法和其他 的作用，独立董事除具有公司法和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，还 相关法律、法规赋予董事的职权外，还
享有以下特别职权： 享有以下特别职权：
（一）基于履行职责的需要必要时 （一）需要提交股东大会审议的关
可聘请审计机构； 联交易应当由独立董事认可后，提交董
（二）向董事会提请召开临时股东 事会讨论。独立董事在作出判断前，可
大会；董事会拒绝召开的，可以向监事 以聘请中介机构出具专项报告；
会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议聘用或者解聘
（三）提议召开董事会； 会计师事务所；
（四）对公司董事、经理层人员的 （三）向董事会提请召开临时股东
薪酬计划、激励计划等事项发表独立意 大会；
见； （四）征集中小股东的意见，提出
（五）在股东大会召开前公开向股 利润分配和资本公积金转增股本提案，
东征集投票权。 并直接提交董事会审议；
（六）对重大关联交易（指公司拟 （五）提议召开董事会；
与关联人达成的总额高于人民币 300 万 （六）独立聘请外部审计机构和咨
元或高于公司最近经审计净资产值 5%的 询机构；
关联交易）应由独立董事事前认可后， （七）在股东大会召开前公开向股
提交董事会讨论；经营管理层应当提供 东征集投票权，但不得采取有偿或者变
符合市场公允价格的证明材料，独立董 相有偿方式进行征集。
事做出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十九条 独立董事在行使上述职 第十九条 独立董事在行使上述职
权时，应由二分之一以上独立董事同意 权时，应由二分之一以上独立董事同意
后。如上述提议未被采纳或上述职权不 后。
能正常行使，上市公司应将有关情况予 独立董事未履行应尽职责的，应当
以披露。 承担相应的责任。
独立董事未履行应尽职责的，应当
承担相应的责任。
第二十条 独立董事除承担法律法 第二十条 独立董事除承担法律法
规和《公司章程》规定的董事义务外， 规和《公司章程》规定的董事义务外，
还需在公司存在下列情形时，主动履行 还需在发现公司存在下列情形时，主动
尽职调查义务并及时向证券交易所报 履行尽职调查义务并及时向证券交易所
告，必要时应聘请中介机构进行专项调 报告，必要时应聘请中介机构进行专项
查： 调查：
（一）重要事项未按规定提交董事 （一）重要事项未按规定提交董事
会审议； 会审议；
（二）未及时履行信息披露义务； （二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、 （三）信息披露存在虚假记载、误
误导性陈述或重大遗漏； 导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中 （四）其他涉嫌违法违规或损害中
小股东合法权益的情形。 小股东合法权益的情形。
第二十二条 独立董事除履行上述 第二十二条 独立董事除履行上述
职责外，还应当对以下事项向董事会或 职责外，还应当对公司下列重大事项发
股东大会发表独立意见： 表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的 （三）公司董事、高级管理人员的
薪酬及其他形式报酬的确定； 薪酬；
（四）重大关联交易； （四）公司现金分红政策的制定、
（五）变更募集资金用途； 调整、决策程序、执行情况及信息披露，
（六）《深圳证券交易所创业板股票 以及利润分配政策是否损害中小投资者
上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事 合法权益；
项； （五）需要披露的关联交易、提供
（七）股权激励计划； 担保（对合并报表范围内子公司提供担
（八）独立董事认为有可能损害中 保除外）、委托理财、提供财务资助、募
小股东合法权益的事项； 集资金使用有关事项、公司自主变更会
（九）中国证监会、证券交易所要 计政策、股票及其衍生品种投资等重大
求独立董事发表意见的其他事项； 事项；
（十）国家法律、法规和公司章程 （六）重大资产重组方案、股权激
规定的其他事项。 励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在证
券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
（九）相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、证券交易所业务规
则及公司章程规定的其他事项。
第二十三条 独立董事应当就上述 第二十三条 独立董事应当就上述
事项发表以下几类意见之一：同意；保 事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由； 留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其理由。 无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。
独立董事对重大事项出具的独立意
见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大
事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说
明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签
字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十七条 独立董事应当向公司 第二十七条 独立董事应当向公司
股东大会提交年度述职报告，对履行职 股东大会提交年度述职报告，对履行职
责的情况进行说明。 责的情况进行说明。述职报告应当包括
以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数
及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用
或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面
所做的其他工作。
第三十八条 本制度由公司董事会 第三十八条 本制度由公司董事会
负责解释。本制度经公司 2011 年第一次 负责解释。本制度经公司股东大会审议
临时股东大会审议通过之日起生效。 通过之日起生效。
四、《监事会议事规则》
修订前的条款 修订后的条款
第三条 监事一般应具备下列条件： 第三条 监事一般应具备下列条件：
(一) 能够维护全体股东的权益； (一) 能够维护全体股东的权益；
(二) 坚持原则，清正廉洁，办事公 (二) 坚持原则，清正廉洁，办事公
道； 道；
(三) 具有与担任监事相适应的工 (三) 具有与担任监事相适应的工
作阅历和经验。 作阅历和经验。
有《公司法》第一百四十七条规定 有《公司法》第一百四十六条规定
的情形，或有法律、行政法规或部门规 的情形，或有法律、行政法规或部门规
章规定的其他不能担任监事的情形的， 章规定的其他不能担任监事的情形的，
不得担任公司的监事。 不得担任公司的监事。
公司董事、经理和其他高级管理人 公司董事、经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。 员不得兼任监事。
第八条 监事会行使下列职权： 第八条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报 （一）对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、 公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议 行政法规、公司章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）对董事、经理层人员的行为 （四）当董事、总经理和其他高级
进行质询； 管理人员的行为损害公司或客户的利益
（五）当董事、总经理和其他高级 时，要求其董事、高级管理予以纠正；
管理人员的行为损害公司或客户的利益 （五）提议召开临时股东大会，在
时，要求其董事、高级管理予以纠正； 董事会不履行公司章程规定的召集和主
（六）提议召开临时股东大会，在 持股东大会职责时召集和主持股东大
董事会不履行公司章程规定的召集和主 会；
持股东大会职责时召集和主持股东大 （六）向股东大会提出提案；
会； （七）依照《公司法》第一百五十
（七）组织对高级管理人员进行离 一条的规定，对董事、高级管理人员提
任审计； 起诉讼；
（八）向股东大会提出提案； （八）发现公司经营情况异常，可
（九）依照《公司法》第一百五十 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
二条的规定，对董事、高级管理人员提 事务所、律师事务所等专业机构协助其
起诉讼； 工作，合理费用由公司承担；
公司章程规定或股东大会授予的其 （九）列席董事会会议，并对董事
他职权。 会决议事项提出质询或者建议；
（十）公司章程规定或股东大会授
予的其他职权。
第三十九条 本规则由监事会解释。 第三十九条 本规则由监事会解释。
本规则经公司 2011 年第一次临时股东大 本规则经公司股东大会审议通过之日起
会审议通过之日起执行。 执行。
五、《关联交易管理制度》
修订前的条款 修订后的条款
第一条 为保证鼎捷软件股份有限 第一条 为保证鼎捷软件股份有限
公司（以下简称公司）与关联人之间的 公司（以下简称公司）与关联人之间的
关联交易符合公平、公正、公开的原则， 关联交易符合公平、公正、公开的原则，
确保公司的关联交易行为不损害公司和 确保公司的关联交易行为不损害公司和
非关联股东的合法权益，根据《中华人 非关联股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《深圳交易所创业板 民共和国公司法》、《深圳交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等有关法律、 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
法规、规范性文件及《鼎捷软件股份有 交易所上市公司信息披露指引第 5 号—
限公司章程》（以下简称《公司章程》） 交易与关联交易》等有关法律、法规、
的有关规定，制定本制度。 规范性文件及《鼎捷软件股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，制定本制度。
第三条 具有以下情形之一的法人， 第三条 具有以下情形之一的法人
为公司的关联法人： 或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法 （一）直接或间接控制公司的法人
人或其他组织； 或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接 （二）由前项所述法人直接或间接
控制的除公司及其控股子公司以外的法 控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织； 人或其他组织；
（三）由本制度第五条所指关联自 （三）由本制度第四条所指关联自
然人直接或间接控制的或担任董事、高 然人直接或间接控制的，或担任董事（独
级管理人员的，除公司及其控股子公司 立董事除外）、高级管理人员的，除公司
以外的法人或其他组织； 及其控股子公司以外的法人或其他组
（四）持有公司 5%以上股份的法人 织；
或者一致行动人； （四）持有公司 5%以上股份的法人
（五）中国证监会、深圳证券交易 或者一致行动人；
所或者公司根据实质重于形式的原则认 （五）中国证监会、深圳证券交易
定的其他与公司有特殊关系，可能造成 所或者公司根据实质重于形式的原则认
公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 定的其他与公司有特殊关系，可能造成
公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第四条 具有以下情形之一的自然 第四条 具有以下情形之一的自然
人，为公司的关联自然人： 人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上 （一）直接或间接持有公司 5%以上
股份的自然人； 股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管 （二）公司的董事、监事及高级管
理人员； 理人员；
（三）本制度第三条第（一）项所 （三）本制度第三条第（一）项所
列法人的董事、监事及高级管理人员； 列法人或者其他组织的董事、监事及高
（四）本条第（一）、（二）项所述 级管理人员；
人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 （四）本条第（一）、（二）、（三）
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 项所述人士的关系密切的家庭成员，包
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄 括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
弟姐妹和子女配偶的父母； 及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
（五）中国证监会、证券交易所及 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
公司根据实质重于形式的原则认定的其 （五）中国证监会、证券交易所及
他与公司有特殊关系，可能造成公司及 公司根据实质重于形式的原则认定的其
其利益倾斜的自然人。 他与公司有特殊关系，可能造成公司及
其利益倾斜的自然人。
第七条 关联交易是指公司及控股 第七条 关联交易是指公司或者控
子公司与关联人之间发生的转移资源或 股子公司与关联人之间发生的转移资源
义务的事项，包括但不限于： 或义务的事项，包括但不限于：
（一） 购买或者出售资产； （一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财，委 （二） 对外投资（含委托理财，对
托贷款，对子公司、合营企业、联 子公司投资等，设立或者增资全资子公
营企业投资，投资交易性金融资产、 司除外）；
可供出售金融资产、持有至到期投 （三） 提供财务资助（含委托贷
资等）； 款）；
（三） 提供财务资助； （四） 提供担保（指公司为他人提
（四） 提供担保； 供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产； （五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委 （六） 签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）； 托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产； （七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组； （八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移； （九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议； （十） 签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十一）放弃权利（含放弃优先购买
（十二）销售产品、商品； 权、优先认缴出资权利等）；
（十三）提供或者接受劳务； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十四）委托或者受托销售； （十三）销售产品、商品；
（十五）关联双方共同投资； （十四）提供或者接受劳务；
（十六）其他通过约定可能造成资 （十五）委托或者受托销售；
源或者义务转移的事项。 （十六）关联双方共同投资；
上述购买、出售的资产不含购买原 （十七）其他通过约定可能造成资
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 源或者义务转移的事项。
品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
第十三条 公司下列关联交易行为， 第十三条 公司下列关联交易行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）公司与关联人发生的交易（公 （一）公司与关联人发生的交易（提
司获赠现金资产和提供担保除外）金额 供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
在 1000 万元以上，且占公司最近一期经 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 5%以上的关联交易；
（二）公司为关联方提供担保，不 （二）公司为关联方提供担保，不
论数额大小，由股东大会审议通过后方 论数额大小，由股东大会审议通过后方
可实施。 可实施。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司拟进行须提交股东大会审议的
关联交易，应当在提交董事会审议前，
取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全
体独立董事半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。
第十四条 公司与关联人发生的下
列交易，可以豁免按照第十三条第（一）
款的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的
公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
新增
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利
率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。
第十四条 未达到前条规定标准的 删除
关联交易事项股东大会授权董事会审议
批准。
第十五条 公司下列关联交易行为，
第十五条 公司下列关联交易行为，
须经董事会审议通过：
由公司董事会授权总经理批准后方可实
（一）公司与关联自然人之间的单
施；
次交易金额在人民币 30 万元以上的关联
（一）公司与关联自然人之间的单
交易；
次交易金额在人民币 30 万元以下的关联
（二）公司与关联法人发生的交易
交易；
金额在 300 万元人民币以上，且占公司
（二）公司与关联法人发生的交易
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
金额在 100 万元人民币以下，且占公司
的关联交易；
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下
未达到以上限额的，由总经理审议
的关联交易；
决定。
若总经理与该关联交易事项有关联
若总经理与该关联交易事项有关联
关系，该关联交易由董事会审议决定。
关系，该关联交易由董事会审议决定。
第十九条 公司与关联法人发生的 第十九条 公司与关联法人发生的
交易金额在 100 万元以上，且占公司最 交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易，应当及时披露。 关联交易，应当及时披露。
第二十条 公司与关联人发生的交 第二十条 公司与关联人发生的交
易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在1000 万元以上，且占公司最近一 金额在3,000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当聘请具 易，除应当及时披露外，还应当聘请具
有从事证券、期货相关业务资格的中介 有从事证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或者审计， 机构对交易标的进行评估或者审计。若
若交易标的为公司股权，公司应当聘请 交易标的为公司股权，公司应当聘请具
具有从事证券、期货相关业务资格会计 有从事证券、期货相关业务资格会计师
师事务所对交易标的最近一年又一期财 事务所对交易标的最近一年又一期财务
务会计报告进行审计，审计截止日距协 会计报告进行审计，审计截止日距审议
议签署日不得超过六个月；若交易标的 该交易事项的股东大会召开日不得超过
为股权以外的其他资产，公司应当聘请 六个月；若交易标的为股权以外的其他
具有从事证券、期货相关业务资格资产 资产，公司应当聘请具有从事证券、期
评估机构进行评估，评估基准日距协议 货相关业务资格资产评估机构进行评
签署日不得超过一年。 估，评估基准日距审议该交易事项的股
东大会召开日不得超过一年。
与日常经营相关的关联交易可免于
审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定
的标准，但证券交易所认为有必要的，
公司应当按照第一款规定，披露审计或
者评估报告。
第二十三条 公司与关联人进行第 第二十三条 公司与关联人进行日
七条第（十一）至第（十四）项所列的 常关联交易时，按照下列规定披露和履
与日常经营相关的关联交易事项，应当 行审议程序：
按照下述规定进行披露并履行相应审议 （一）公司可以按类别合理预计日
程序： 常关联交易年度金额，履行审议程序并
（一）对于首次发生的日常关联交 披露；实际执行超出预计金额，应当根
易，公司应当与关联人订立书面协议并 据超出金额重新履行相关审议程序和披
及时披露，根据协议涉及的交易金额分 露义务；
别适用第十八条、十九条或第二十条的 （二）公司年度报告和半年度报告
规定提交董事会或者股东大会审议；协 应当分类汇总披露日常关联交易；
议没有具体交易金额的，应当提交股东 （三）公司与关联人签订的日常关
大会审议。 联交易协议期限超过三年的，应当每三
（二）已经公司董事会或者股东大 年重新履行相关审议程序和披露义务。
会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生
重大变化的，公司应当在定期报告中按
要求披露相关协议的实际履行情况，并
说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者
协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据
协议涉及的交易金额分别适用第十八
条、十九条或第二十条的规定提交董事
会或者股东大会审议；协议没有具体交
易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的
日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）
项规定将每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以在披露上一年度
报告之前，对本公司当年度将发生的日
常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计金额分别适用第十八条、十九条或
第二十条的规定提交董事会或者股东大
会审议并披露；对于预计范围内的日常
关联交易，公司应当在年度报告和中期
报告中予以披露。如果在实际执行中日
常关联交易金额超过预计总金额的，公
司应当根据超出金额分别适用第十八
条、十九条或第二十条的规定重新提交
董事会或者股东大会审议并披露。
第二十五条 公司与关联人签订日
常关联交易协议的期限超过三年的，应
当每三年根据《深圳证券交易所创业板 删除
股票上市规则》的相关规定重新履行审
议程序及披露义务。
第二十六条 公司因公开招标、公开
拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
删除
易时，可以向深圳证券交易所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露。
第二十五条 公司临时报告披露的
信息涉及关联交易的，保荐机构应当按
新增
照中国证监会和证券交易所相关规定发
表意见。
第三十一条 本制度由公司董事会 第三十一条 本制度由公司董事会
负责解释。本制度经公司 2011 年第一次 负责解释。本制度经公司股东大会审议
临时股东大会审议通过之日起生效。 通过之日起生效。
注：《关联交易管理制度》其他条款不变，序号相应顺延。
六、《对外担保管理制度》
修订前的条款 修订后的条款
第一条 为了保护投资者的合法权 第一条 为了保护投资者的合法权
益和鼎捷软件股份有限公司(以下简称 益和鼎捷软件股份有限公司(以下简称
公司)的财产安全，加强公司银行信用和 公司)的财产安全，加强公司银行信用和
担保管理，规避和降低经营风险，根据 担保管理，规避和降低经营风险，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人 《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国担保法》、《关于规范上市公 民共和国担保法》、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》、《深交所创 司对外担保行为的通知》、《深圳证券
业板上市公司规范运作指引》等法律、 交易所创业板上市公司规范运作指引》、
法规、规范性文件以及《鼎捷软件股份 《深圳证券交易所创业板股票上市规
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）， 则》等法律、法规、规范性文件以及《鼎
特制订本管理制度 捷软件股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》），特制订本管理制度
第十二条 应由股东大会审批的对 第十二条 应由股东大会审批的对
外担保，必须经董事会审议通过后，方 外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审批。须经股东大会审 可提交股东大会审批。须经股东大会审
批的对外担保，包括但不限于下列情形： 批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过最近一期经 （一）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对 （二）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到 （四）连续十二个月内担保金额超
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 过公司最近一期经审计净资产的 50%且
后提供的任何担保； 绝对金额超过 3,000 万元；
（五）按照担保金额连续十二个月 （五）连续十二个月内担保金额超
内累计计算原则，超过公司最近一期经 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
审计净资产的 50% ，且绝对金额超过 （六）对股东、实际控制人及其关
3,000 万元以上； 联人提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （七）证券交易所或本章程规定的
联人提供的担保； 其他担保情形。
（七）证券交易所或本章程规定的 公司为全资子公司提供担保，或者
其他担保情形。 为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于本条款第二款第一项至第四项
情形的，可以豁免提交股东大会审议，
但是公司章程另有规定除外。
董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东大会审议前款第五项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东 或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
第十三条 公司独立董事应在董事 第十三条 公司独立董事、保荐机构
会审议对外担保事项时发表独立意见， 或者独立财务顾问（如适用）应在董事
必要时可聘请会计师事务所对公司累计 会审议提供担保事项（对合并范围内子
和当期对外担保情况进行核查。如发现 公司提供担保除外）时就其合法合规性、
异常，应及时向董事会和监管部门报告 对公司的影响及存在风险等发表独立意
并公告。 见，必要时可聘请会计师事务所对公司
累计和当期提供担保情况进行核查。如
发现异常，应及时向董事会和证券交易
所报告并公告。
第十八条 公司财务部为公司担保 第十八条 公司财务部为公司担保
的日常管理部门，每笔担保必须指定具 的日常管理部门，每笔担保必须指定具
体责任人。保证合同订立后，公司财务 体责任人。保证合同订立后，公司财务
部应当由专人负责保存管理。财务部应 部应当由专人负责保存管理。财务部应
加强对担保期间借款业务的跟踪管理， 加强对担保期间借款业务的跟踪管理，
应当经常了解担保合同的履行情况，并 应当经常了解担保合同的履行情况，并
注意相应担保时效期限，及时以书面形 注意相应担保时效期限，及时以书面形
式通知监事会、董事会秘书、证券部， 式通知监事会、董事会秘书、证券办公
以便于及时披露，避免违规现象的出现。 室，以便于及时披露，避免违规现象的
公司所担保债务到期后，责任人须 出现。
积极督促被担保人在十五个工作日内履 公司所担保债务到期后，责任人须
行还款义务，及时以书面形式将被担保 积极督促被担保人在十五个工作日内履
人还款进展情况通知监事会、董事会秘 行还款义务，及时以书面形式将被担保
书、证券部，以便于及时披露，避免违 人还款进展情况通知监事会、董事会秘
规现象的出现。 书、证券办公室，以便于及时披露，避
免违规现象的出现。
第三十条 当发现被担保人债务到 第三十条 当发现被担保人债务到
期后十五个工作日未履行还款义务，或 期后十五个工作日未履行还款义务，或
被担保人破产、清算、债权入主张担保 被担保人破产、清算或者其他严重影响
人履行担保义务等情况时，公司应及时 还款能力等情况时，公司应及时了解被
了解被担保人债务偿还情况，并在知悉 担保人债务偿还情况，并在知悉后及时
后及时披露相关信息。 披露相关信息。
七、《募集资金管理制度》
修订前的条款 修订后的条款
第一条 为规范鼎捷软件股份有限公司 第一条 为规范鼎捷软件股份有限公司
（以下简称公司）募集资金管理，提高 （以下简称公司）募集资金管理，提高
募集资金使用效率，保护股东权益，根 募集资金使用效率，保护股东权益，根
据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、 交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《创 募集资金管理和使用的监管要求》等法
业板信息披露业务备忘录第 1 号——超 律法规、规范性文件及《鼎捷软件股份
募资金使用及闲置募集资金使用》等法 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
律法规、规范性文件及《鼎捷软件股份 规定，制定本制度。
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司 第二条 本制度所称募集资金是指公司
通过公开发行证券（包括首次公开发行 通过向不特定对象发行证券或者向特定
股票、配股、增发、发行可转换公司债 对象发行证券（包括股票、可转换公司
券等）以及非公开发行股票向投资者募 债券等）募集并用于特定用途的资金，
集并用于特定用途的资金。董事会应当 但不包括上市公司实施股权激励计划募
对募集资金投资项目的可行性进行充分 集的资金。
论证，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第七条 公司募集资金应当存放于董事 第七条 公司应当审慎选择商业银行并
会决定的专项账户（以下简称“专户”） 开设募集资金专项账户（以下简称专
集中管理，募集资金专户数量不得超过 户），募集资金应当存放于经董事会批准
募集资金投资项目的个数。
设立的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金专项账户不得存放非募集
募集资金或者用作其他用途。
资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设
实际募集资金净额超过计划募集资
置募集资金专户。
金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
公司存在两次以上融资的，应当独
立设置募集资金专户。公司拟增加募集
资金专户数量的，应事先向深圳证券交
易所（以下简称“证券交易所”）提交
书面申请并征得证券交易所同意。
第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个 第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个
月内与保荐机构、存放募集资金的商业 月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
银行（以下简称“商业银行”）签订三方 放募集资金的商业银行（以下简称“商
监管协议（以下简称“协议”）。协议至 业银行”）签订三方监管协议（以下简称
少应当包括以下内容： “协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存 （一）公司应当将募集资金集中存
放于专户中； 放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户 （二）募集资金专户账号、该专户
涉及的募集资金项目、存放金额和期限； 涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从 （三）公司一次或 12 个月内累计从
专户中支取的金额超过 1000 万元或募集 专户中支取的金额超过 5,000 万元或募
资金总额的 10%的，公司及商业银行应当 集资金净额的 20%的，公司及商业银行应
及时通知保荐机构； 当及时通知保荐机构或者独立财务顾
（四）商业银行每月向公司出具对 问；
账单，并抄送保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具对
（五）保荐机构可以随时到商业银 账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾
行查询专户资料； 问；
（六）公司、商业银行、保荐机构 （五）保荐机构或者独立财务顾问
的违约责任。 可以随时到商业银行查询专户资料；
公司应当在全部协议签订后及时报 （六）保荐机构或者独立财务顾问
证券交易所备案并公告协议主要内容。 的督导职责、商业银行的告知及配合职
公司通过控股子公司实施募投项目的， 责、保荐机构或者独立财务顾问和商业
应当由公司、实施募投项目的控股子公 银行对公司募集资金使用的监管方式；
司、商业银行和保荐机构共同签署三方 （七）公司、商业银行、保荐机构
监管协议，公司及其控股子公司应当视 或者独立财务顾问的权利、义务及违约
为共同一方。 责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐
机构或者独立财务顾问出具对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配
合保荐机构或者独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公
告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目
的，应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构或者独立
财务顾问共同签署三方监管协议，公司
及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止
的，公司应当自协议终止之日起 1 个月
内与相关当事人签订新的协议并及时公
告。
第十条 公司应当按照发行申请文件中 第十条 公司应当审慎使用募集资金，保
承诺的募集资金投资计划使用募集资 证募集资金的使用与招股说明书或者募
金。出现严重影响募集资金投资计划正 集说明书的承诺一致，不得随意改变募
常进行的情形时，公司应当及时报告证 集资金投向，不得变相改变募集资金用
券交易所并公告。 途。
公司应当真实、准确、完整地披露
募集资金的实际使用情况。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形
时，公司应当及时公告。
第十一条 除金融类企业外，募集资金投 第十一条 除金融类企业外，募集资金不
资项目不得为持有交易性金融资产和可 得用于开展委托理财（现金管理除外）、
供出售的金融资产、借予他人、委托理 委托贷款等财务性投资以及证券投资、
财等财务性投资，不得直接或者间接投 衍生品投资等高风险投资，不得直接或
资于以买卖有价证券为主要业务的公 者间接投资于以买卖有价证券为主要业
司。 务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委 公司不得将募集资金用于质押或者
托贷款或其他变相改变募集资金用途的 其他变相改变募集资金用途的投资。
投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用 第十二条 公司应当确保募集资金使用
的真实性和公允性，防止募集资金被关 的真实性和公允性，防止募集资金被控
联人占用或挪用，并采取有效措施避免 股股东、实际控制人及其关联人占用或
关联人利用募集资金投资项目获取不正 挪用，并采取有效措施避免关联方利用
当利益。 募集资金投资项目获取不正当利益。
第十七条 公司董事会应当每半年全面 第十七条 公司董事会应当每半年度全
核查募集资金投资项目的进展情况。 面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资金存放与使用
情况专项报告，并与定期报告同时披露，
直至募集资金使用完毕且报告期内不存
在募集资金使用情况。
第十八条 募集资金投资项目年度实际 第十八条 募集资金投资项目实际投资
使用募集资金与前次披露的募集资金投 进度与投资计划存在差异的，公司应当
资计划当年预计使用金额差异超过 30% 解释具体原因。募集资金投资项目年度
的，公司应当调整募集资金投资计划， 实际使用募集资金与最近一次披露的募
并在募集资金年度使用情况的专项说明 集资金投资计划当年预计使用金额差异
中披露前次募集资金年度投资计划、目 超过 30%的，公司应当调整募集资金投资
前实际投资进度、调整后预计分年度投 计划，并在募集资金存放与使用情况专
资计划以及投资计划变化的原因等。 项报告和定期报告中披露最近一次募集
资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计
划变化的原因等。
第十九条 募集资金投资项目出现以下 第十九条 募集资金投资项目出现以下
情形的，公司应当对该项目的可行性、 情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实 预计收益等重新进行论证，决定是否继
施该项目,并在最近一期定期报告中披 续实施该项目：
露项目的进展情况、出现异常的原因以 （一）募集资金投资项目涉及的市
及调整后的募集资金投资计划（如有）： 场环境发生重大变化的；
（一）募集资金投资项目涉及的市 （二）募集资金投资项目搁置时间
场环境发生重大变化的； 超过一年的；
（二）募集资金投资项目搁置时间 （三）超过最近一次募集资金投资
超过一年的； 计划的完成期限且募集资金投入金额未
（三）超过前次募集资金投资计划 达到相关计划金额 50%的；
的完成期限且募集资金投入金额未达到 （四）募集资金投资项目出现其他
相关计划金额 50%的； 异常的情形。
（四）其他募集资金投资项目出现 公司应当在最近一期定期报告中披
异常的情形。 露项目的进展情况、出现异常的原因，
需要调整募集资金投资计划的，应当同
时披露调整后的募集资金投资计划。
第二十条 公司决定终止原募集资金投 第二十条 公司将募集资金用作以下事
资项目的，应当尽快、科学地选择新的 项时，应当经董事会审议通过，并由独
投资项目。 立董事、监事会以及保荐机构或者独立
财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进
行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂
时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施
地点；
（六）调整募集资金投资项目计划
进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用
节余募集资金达到股东大会审议标准
的，还应当经股东大会审议通过。
第二十一条 公司以募集资金置换预先 第二十一条 公司以募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目的自筹资金 已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、注册 的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
会计师出具鉴证报告及独立董事、监事 公司已在发行申请文件中披露拟以
会、保荐机构发表明确同意意见并披露 募集资金置换预先投入的自筹资金且预
后方可实施，置换时间距募集资金到账 先投入金额确定的，应当在置换实施前
时间不得超过 6 个月。 对外公告。
发行申请文件已披露拟以募集资金
置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，应当在完成置换后 2 个交易
日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十二条 上市公司改变募集资金投 第二十二条 公司改变募集资金投资项
资项目实施地点的，应当经董事会审议 目实施地点的，应当在董事会审议通过
通过，并在二个交易日内公告，说明改 后及时公告，说明改变情况、原因、对
变情况、原因、对募集资金投资项目实 募集资金投资项目实施造成的影响以及
施造成的影响以及保荐机构出具的意 保荐机构或者独立财务顾问 出具的意
见。 见。
第二十三条 暂时闲置的募集资金（包括 第二十三条 公司可以对暂时闲置的募
超募资金）可进行现金管理，公司应当 集资金进行现金管理，其投资产品的期
建立并完善现金管理的风险防控、责任 限不得超过十二个月，并满足安全性高、
追究以及补偿机制， 保证募集资金项目 流动性好的要求，不得影响募集资金投
的正常进行，不能变相改变募集资金用 资计划正常进行。
途，其投资的产品须符合以下条件： 投资产品不得质押，产品专用结算
（一）安全性高，满足保本要求， 账户（如适用）不得存放非募集资金或
产品发行主体能够提供保本承诺； 者用作其他用途，开立或者注销产品专
（二）流动性好，不得影响募集资 用结算账户的，公司应当及时公告。
金投资计划正常进行。 公司使用闲置募集资金进行现金管
投资产品不得质押。产品专用结算 理的，应当在董事会会议后及时公告下
账户（如适用）不得存放非募集资金或 列内容：
用作其他用途，开立或注销产品专用结 （一）本次募集资金的基本情况，
算账户的，上市公司应当及时报交易所 包括募集资金到账时间、募集资金金额、
备案并公告。 募集资金净额及投资计划等；
使用闲置募集资金投资产品的，应 （二）募集资金使用情况、闲置的
当经公司董事会审议通过，独立董事、 情况及原因，是否存在变相改变募集资
监事会、保荐机构发表明确同意意见。 金用途的行为和保证不影响募集资金项
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内 目正常进行的措施；
公告下列内容： （三）闲置募集资金投资产品名称、
（一）本次募集资金的基本情况， 发行主体、类型、额度、期限、收益分
包括募集时间、募集资金金额、募集资 配方式、投资范围、预计的年化收益率
金净额及投资计划等； （如有）、董事会对投资产品的安全性及
（二）募集资金使用情况； 流动性的具体分析与说明；
（三）闲置募集资金投资产品的额 （四）独立董事、监事会以及保荐
度及期限，是否存在变相改变募集资金 机构或者独立财务顾问出具的意见。
用途的行为和保证不影响募集资金项目 公司应当在发现投资产品发行主体
正常进行的措施； 财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
（四）投资产品的收益分配方式、 等重大风险情形时，及时对外披露风险
投资范围及安全性； 提示性公告，并说明公司为确保资金安
（五）独立董事、监事会、保荐机 全采取的风险控制措施。
构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务
状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示
性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第二十四条 公司可以用闲置募集资金 第二十四条 公司闲置募集资金暂时用
暂时用于补充流动资金，暂时补充流动 于补充流动资金的，仅限于与主营业务
资金，仅限于与主营业务相关的生产经 相关的生产经营使用，并应当符合以下
营使用，不得通过直接或间接安排用于 条件：
新股配售、申购，或用于股票及其衍生 （一）不得变相改变募集资金用途
品种、可转换公司债券等的交易。且应 或者 影响募集资金投资项目 的正常进
当符合以下条件： 行；
（一）不得变相改变募集资金用途； （二）已归还前次用于暂时补充流
（二）不得影响募集资金投资计划 动资金的募集资金；
的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得
（三）单次补充流动资金时间不得 超过 12 个月；
超过 12 个月； （四）不得将闲置募集资金直接或
（四）已归还前次用于暂时补充流 者间接用于证券投资、衍生品交易等高
动资金的募集资金（如适用）； 风险投资。
（五）保荐机构、独立董事、监事 公司用闲置募集资金暂时补充流动
会出具明确同意的意见并披露。 资金的，应当在董事会审议通过后及时
公司用闲置募集资金补充流动资金 公告以下内容：
事项的，应当经公司董事会审议通过， （一）本次募集资金的基本情况，
并在二个交易日内公告以下内容： 包括募集资金到账时间、募集资金金额、
（一）本次募集资金的基本情况， 募集资金净额及投资计划等；
包括募集时间、募集资金金额、募集资 （二）募集资金使用情况、闲置的
金净额及投资计划等； 情况及原因；
（二）募集资金使用情况； （三）导致流动资金不足的原因、
（三）闲置募集资金补充流动资金 闲置募集资金补充流动资金的金额及期
的金额及期限； 限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计 （四）闲置募集资金补充流动资金
节约财务费用的金额、导致流动资金不 预计节约财务费用的金额、是否存在变
足的原因、是否存在变相改变募集资金 相改变募集资金投向的行为和保证不影
投向的行为和保证不影响募集资金项目 响募集资金投资项目正常进行的措施；
正常进行的措施； （五）独立董事、监事会以及保荐
（五）独立董事、监事会、保荐机构出 机构或者独立财务顾问出具的意见；
具的意见； （六）证券交易所要求的其他内容。
（六）证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应
补充流动资金到期日之前，公司应 当将该部分资金归还至募集资金专户，
当将该部分资金归还至募集资金专户， 并在资金全部归还后二个交易日内公
并在资金全部归还后二个交易日内公 告。公司预计无法按期将该部分资金归
告。 还至募集资金专户的，应当在到期日前
超募资 金用 于暂 时补 充流动 资金 按照前款要求履行审议程序并及时公
的，视同用闲置募集资金暂时补充流动 告，公告内容应当包括资金去向、无法
资金。 归还的原因、继续用于补充流动资金的
原因及期限等。
第二十五条 公司以发行证券作为支付
方式向特定对象购买资产的，应当确保
删除
在新增股份上市前办理完毕上述资产的
所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专
项法律意见书。
第二十六条 公司以发行证券作为支付
方式向特定对象购买资产或者募集资金 删除
用于收购资产的，相关当事人应当严格
遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第二十七条 募集资金投资的项目，应与 第二十五条 公司存在下列情形的，视为
公司招股说明书承诺的项目相一致，原 募集资金用途变更：
则上不应变更。对确因不可控因素，需 （一）取消或者终止原募集资金项
要改变募集资金投向时，必须由公司总 目，实施新项目；
经理提出初步方案，报公司董事会审议， （二）变更募集资金投资项目实施
并依照法定程序报股东大会批准后，方 主体（实施主体在上市公司及其全资子
可变更募集资金投资项目。公司存在下 公司之间变更的除外）；
列情形的，视为募集资金用途变更： （三）变更募集资金投资项目实施
（一）取消原募集资金项目，实施 方式；
新项目； （四）证券交易所认定为募集资金
（二）变更募集资金投资项目实施 用途变更的其他情形。
主体（实施主体由上市公司变为全资子
公司或者全资子公司变为上市公司的除
外）；
（三）变更募集资金投资项目实施
方式；
（四）证券交易所认定为募集资金
用途变更的其他情形。
第二十八条 公司变更后的募集资金投
向原则上应投资于主营业务。募集资金
投资项目不得为持有交易性金融资产和 删除
可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
第二十九条 公司董事会应当审慎地进 第二十六条 公司董事会应当科学、审慎
行拟变更后的新募集资金投资项目的可 地选择新的投资项目，对新的投资项目
行性分析，确信投资项目具有较好的市 进行可行性分析，确保投资项目具有较
场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 好的市场前景和盈利能力，能够有效防
提高募集资金使用效益。 范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条 公司拟变更募集资金投向的，
应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
删除
报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具
体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性
分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关
部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机
构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需
提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
第三十二条 公司变更募集资金投向用
于收购主要股东资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞
争及减少关联交易。 删除
公司应当披露与主要股东进行交易
的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问
题的解决措施。
第三十四条 单个募集资金投资项目完 第二十九条 公司单个或者全部募集资
成后，公司将该项目节余募集资金（包 金投资项目完成后，公司将节余募集资
括利息收入）用于其它募集资金投资项 金（包括利息收入）用作其他用途，金
目的，应当经董事会审议通过、保荐人 额低于 500 万元且低于该项目募集资金
发表明确同意意见后方可使用。节余募 净额 5%的，可以豁免履行第二十条规定
集资金（包括利息收入）低于一百万元 的程序，其使用情况应当在年度报告中
人民币或者低于单个项目或者全部项目 披露。
募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履 节余募集资金（包括利息收入）达
行前款程序，其使用情况应当在年度报 到或者超过该项目募集资金净额 10%且
告中披露。 高于 1,000 万元的，还应当经股东大会
公司节余募集资金（包括利息收入） 审议通过。
超过单个或者全部募集资金投资项目计
划资金的 30%或者以上，需提交股东大会
审议通过。
第三十六条 超募资金可用于永久补充 第三十一条 公司使用募集资金净额超
流动资金和归还银行借款，每 12 个月内 过计划募集资金金额部分（以下简称超
累计金额不得超过超募资金总额的 30%。 募资金）偿还银行贷款或者永久补充流
超募资金用于永久补充流动资金和 动资金的，应当经董事会和股东大会审
归还银行借款的，应当经公司股东大会 议通过，独立董事以及保荐机构或者独
审议批准，并提供网络投票表决方式， 立财务顾问应当发表明确同意意见并披
独立董事、保荐机构应当发表明确同意 露，且应当符合以下要求：
意见并披露。公司应当承诺在补充流动 （一）用于永久补充流动资金和归
资金后的 12 个月内不进行高风险投资以 还银行借款的金额，每 12 个月内累计不
及为他人提供财务资助并披露。 得超过超募资金总额的 30%；
超募资金用于暂时补充流动资金， （二）公司在补充流动资金后十二
视同用闲置募集资金暂时补充流动资 个月内不得进行证券投资、衍生品交易
金。闲置募集资金单次补充流动资金最 等高风险投资及为控股子公司以外的对
长不得超过 12 个月。 象提供财务资助。公司应当在公告中对
此作出明确承诺。
第三十九条 公司披露超募资金使用计
划前需向证券交易所提交以下文件：
(一) 公告文稿；
(二) 董事会决议；
(三) 在建项目及新项目的项目可 删除
行性分析报告；
(四) 董事会关于偿还银行贷款或
补充流动资金必要性的专项说明(如适
用)；
(五) 股东大会通知（如适用）；
(六) 证券交易所要求的其他文件。
第四十条 公司在实际使用超募资金前，
应履行相应的董事会或股东大会审议程
序，并及时披露。公司单次实际使用超 删除
募资金金额达到人民币 5000 万元且达
到超募资金总额的 30%的，应事先提交股
东大会审议。
第四十一条 超募资金实际使用项目的 第三十四条 公司应当根据公司的发展
披露内容包括： 规划及实际生产经营需求，妥善安排超
(一) 超募资金计划投入该项目的 募资金的使用计划，科学、审慎地进行
情况； 项目的可行性分析，提交董事会审议通
(二) 拟将超募资金实际投入该项 过后及时披露。使用计划公告应当包括
目时，该项目的基本情况或可研分析与 下列内容：
已披露的情况是否发生变化及变化的详 （一）募集资金基本情况，包括募
细情况； 集资金到账时间、募集资金金额、实际
(三) 该项目尚需提交股东大会审 募集资金净额超过计划募集资金的金
议通过的说明(如适用)； 额、已投入的项目名称及金额、累计已
(四) 董事会审议超募资金实际使 计划的金额及实际使用金额；
用项目的程序及表决结果； （二）计划投入的项目介绍，包括
(五) 证券交易所要求披露的其他 各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
内容。 可行性分析、经济效益分析、投资进度
计划、项目已经取得或者尚待有关部门
审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构关于超
募资金使用计划合理性、合规性和必要
性的独立意见。
计 划单次 使用 超募资金 金额达 到
5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以
上的，还应当提交股东大会审议通过。
第四十四条 公司会计部门应当对募集
资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投
入情况。公司内部审计部应当至少每季
度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理
存在违规情形的，应当及时向董事会报 删除
告。董事会应当在收到报告后 2 个交易
日内向证券交易所报告并公告。公告内
容包括募集资金管理存在的违规情形、
已经或可能导致的后果及已经或拟采取
的措施。
第四十五条 公司当年存在募集资金运 第三十七条 公司当年存在募集资金使
用的，董事会应当出具半年度及年度募 用的，应当在进行年度审计的同时，聘
集资金的存放与使用情况专项报告，并 请会计师事务所对实际投资项目、实际
聘请会计师事务所对年度募集资金存放 投资金额、实际投入时间和项目完工程
与使用情况出具鉴证报告。 度等募集资金使用情况进行专项审核，
公司应当真实、准确、完整地披露 并对董事会出具的专项报告是否已经按
募集资金的实际使用情况。董事会应当 照本指引及相关格式指引编制以及是否
每半年度全面核查募集资金投资项目的 如实反映了年度募集资金实际存放、使
进展情况，出具《公司募集资金存放与 用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
实际使用情况的专项报告》并披露。年 公司应当在年度募集资金存放与使用专
度审计时，公司应聘请会计师事务所对 项报告中披露鉴证结论。
募集资金存放与使用情况出具鉴证报 鉴证结论为“保留结论”、“否定结
告。 论”或者“无法提出结论”的，公司董
鉴证结论为“保留结论”、“否定结 事会应当就鉴证报告中注册会计师提出
论”或者“无法提出结论”的，公司董 该结论的理由进行分析、提出整改措施
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出 并在年度报告中披露。
该结论的理由进行分析、提出整改措施
并在年度报告中披露。
募集资金投资项目实际投资进度与
投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期存在使用闲置募集资金投
资产品情况的，公司应当披露本报告期
的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
第四十六条 独立董事应当关注募集资 第三十八条 独立董事应当关注募集资
金实际使用情况与公司信息披露情况是 金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立 否存在重大差异。经二分之一以上独立
董事同意，独立董事可以聘请会计师事 董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况进行专项审 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
计。公司应当全力配合专项审计工作， 证报告。公司应当积极配合，并承担必
并承担必要的审计费用。 要的费用。
第四十七条 保荐机构应当至少每半年 第三十九条 保荐机构或者独立财务顾
度对公司募集资金的存放与使用情况进 问应当至少每半年对公司募集资金的存
行一次现场核查。每个会计年度结束后， 放和使用情况进行一次现场检查。每个
保荐机构应当对公司年度募集资金存放 会计年度结束后，保荐机构或者独立财
与使用情况出具专项核查报告并披露。 务顾问应当对公司年度募集资金存放与
保荐机构在对公司进行现场检查时 使用情况出具专项核查报告。公司应当
发现公司募集资金管理存在重大违规情 在年度募集资金存放与使用专项报告中
形或者重大风险的，应当及时向证券交 披露专项核查结论。
易所报告。 公司募集资金存放与使用情况被会
计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，
保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所出具
上述鉴证结论的原因，并提出明确的核
查意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公
司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险的，
应当及时向证券交易所报告并披露。
注：《募集资金管理制度》其他条款不变，序号相应顺延。
八、《信息披露管理制度》
修订前的条款 修订后的条款
第二条 董事长为公司信息披露的 第二条 董事长为公司信息披露的
第一责任人；董事会秘书负责管理公司 第一责任人；董事会秘书负责管理公司
信息披露事务并负责组织证券部执行具 信息披露事务并负责组织证券办公室执
体的信息披露事宜。 行具体的信息披露事宜。
第十五条 临时报告包括但不限于 第十五条 临时报告包括但不限于
下列事项： 下列事项：
（一）董事会决议、监事会决议、 （一）董事会决议、监事会决议、
股东大会通知、股东大会补充通知、延 股东大会通知、股东大会补充通知、延
期或取消召开股东大会的通知、股东大 期或取消召开股东大会的通知、股东大
会决议； 会决议；
（二）独立董事的声明、意见及报 （二）独立董事的声明、意见及报
告； 告；
（三）应披露的交易事项，包括： （三）应披露的交易事项，包括：
1、购买或出售资产； 1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财，委托贷 2、对外投资（含委托理财、对子公
款，对子公司、合营企业、联营企业投 司投资等，设立或者增资全资子公司除
资，投资交易性金融资产、可供出售金 外）；
融资产、持有至到期投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款）；
3、提供财务资助； 4、提供担保（指公司为他人提供的
4、提供担保； 担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或租出资产； 5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经 6、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）； 营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产； 7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组； 8、债权、债务重组；
9、研究与开发项目的转移； 9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可使用协议； 10、签订许可使用协议；
11、深圳证券交易所认定的其他交 11、放弃权利（含放弃优先购买权、
易事项。 优先认缴出资权利等）；
上述购买、出售的资产不含购买原 12、深圳证券交易所认定的其他交
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 易事项。
品等与日常经营相关的资产，但资产置 上述购买、出售的资产不含购买原
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 材料、燃料和动力，以及出售产品、商
含在内。 品等与日常经营相关的资产，但资产置
公司发生的上述交易达到下列标准 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
之一的，应当及时披露： 含在内。
1、交易涉及的资产总额占公司最近 公司发生的上述交易达到下列标准
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 之一的，应当及时披露：
及的资产总额同时存在账面值和评估值 1、交易涉及的资产总额占公司最近
的，以较高者作为计算数据； 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
2、交易标的在最近一个会计年度相 及的资产总额同时存在账面值和评估值
关的主营业务收入占公司最近一个会计 的，以较高者作为计算数据；
年度经审计主营业务收入的10%以上，且 2、交易标的（如股权）在最近一个
绝对金额超过500万元； 会计年度相关的主营业务收入占公司最
3、交易标的在最近一个会计年度相 近一个会计年度经审计主营业务收入的
关的净利润占公司最近一个会计年度经 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 3、交易标的（如股权）在最近一个
100万元； 会计年度相关的净利润占公司最近一个
4、交易的成交金额（含承担债务和 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
费用）占公司最近一期经审计净资产的 对金额超过100万元；
10%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和
5、交易产生的利润占公司最近一个 费用）占公司最近一期经审计净资产的
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
对金额超过100万元。 5、交易产生的利润占公司最近一个
上述指标计算中涉及的数据如为负 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
值，取其绝对值计算。 对金额超过100万元。
（四）关联交易事项： 上述指标计算中涉及的数据如为负
1、签署第（三）项规定的交易事项； 值，取其绝对值计算。
2、购买原材料、燃料、动力； （四）关联交易事项：
3、销售产品、商品； 1、签署第（三）项规定的交易事项；
4、提供或接受劳务； 2、购买原材料、燃料、动力；
5、委托或受托销售； 3、销售产品、商品；
6、与关联人共同投资； 4、提供或接受劳务；
7、其他通过约定可能造成资源或义 5、委托或受托销售；
务转移的事项； 6、与关联人共同投资；
发生的关联交易达到下列标准之一 7、其他通过约定可能造成资源或义
的，应当及时报告： 务转移的事项；
1、公司与关联自然人发生的交易金 发生的关联交易达到下列标准之一
额在30万元以上的关联交易； 的，应当及时报告：
2、公司与关联法人发生的交易金额 1、公司与关联自然人发生的交易金
在100万元以上，且占公司最近一期经审 额在30万元以上的关联交易；
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额
3、公司与关联人发生的交易（公司 在300万元以上，且占公司最近一期经审
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
1000万元以上，且占公司最近一期经审 3、公司与关联人发生的交易（公司
计净资产绝对值5%以上的关联交易。 获赠现金资产和提供担保除外）金额在
（五）诉讼和仲裁事项： 1,000万元以上，且占公司最近一期经审
1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项 计净资产绝对值5%以上的关联交易。
涉及金额占公司最近一期经审计净资产 （五）重大诉讼和仲裁事项：
绝对值10%以上，且绝对金额超过500万 1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项
元的； 涉及金额占公司最近一期经审计净资产
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲 绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000
裁事项涉案金额累计达到前款所述标准 万元的；
的，适用该条规定。 2、涉及公司股东大会、董事会决议
（六）其它重大事件： 被申请撤销或者宣告无效的；
1、变更募集资金投资项目； 3、可能对公司生产经营、控制权稳
2、业绩预告和盈利预测的修正； 定、公司股票及其衍生品种交易价格或
3、利润分配和资本公积金转增股 者投资决策产生较大影响的；
本； 4、连续十二个月内发生的诉讼和仲
4、股票交易异常波动和澄清事项； 裁事项涉案金额累计达到前款所述标准
5、回购股份； 的，适用该条规定。
6、可转换公司债券涉及的重大事 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁
项； 事项的重大进展情况及其对公司的影
7、收购及相关股份权益变动； 响，包括但不限于诉讼案件的一审和二
8、股权激励； 审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、
9、重组、和解或破产清算。 裁决执行情况等。
10、控股股东或实际控制人对重大 （六）其它重大事件：
事件的发生、进展产生较大影响的。 1、变更募集资金投资项目；
（七）重大风险事项： 2、业绩预告和盈利预测的修正；
1、发生重大亏损或者遭受重大损 3、利润分配和资本公积金转增股
失； 本；
2、发生重大债务、未清偿到期重大 4、股票交易异常波动和澄清事项；
债务或重大债权到期未获清偿； 5、回购股份；
3、可能依法承担的重大违约责任或 6、可转换公司债券涉及的重大事
大额赔偿责任； 项；
4、计提大额资产减值准备； 7、收购及相关股份权益变动；
5、股东大会、董事会决议被法院依 8、股权激励；
法撤销； 9、重组、和解或破产清算。
6、公司决定解散或被有权机关依法 10、控股股东或实际控制人对重大
责令关闭； 事件的发生、进展产生较大影响的。
7、公司预计出现资不抵债（一般指 （七）重大风险事项：
净资产为负值）； 1、发生重大亏损或者遭受重大损
8、主要债务人出现资不抵债或进入 失；
破产程序，公司对相应债权未提取足额 2、发生重大债务、未清偿到期重大
坏账准备； 债务或重大债权到期未获清偿；
9、主要资产被查封、扣押、冻结或 3、可能依法承担的重大违约责任或
被抵押、质押； 大额赔偿责任；
10、主要或全部业务陷入停顿； 4、计提大额资产减值准备；
11、公司因涉嫌违法违规被有权机 5、股东大会、董事会决议被法院依
关调查，或受到重大行政、刑事处罚； 法撤销；
12、公司控股股东、实际控制人、 6、公司决定解散或被有权机关依法
董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法 责令关闭；
违规被有权机关调查或采取强制措施或 7、公司预计出现资不抵债（一般指
因身体、工作安排等其它原因因无法正 净资产为负值）；
常履行职责达到或预计达到3个月以上； 8、主要债务人出现资不抵债或进入
13、深圳证券交易所或者公司认定 破产程序，公司对相应债权未提取足额
的其他重大风险情况。 坏账准备；
（八）重大变更事项： 9、主要资产被查封、扣押、冻结或
1、变更公司名称、股票简称、公司 被抵押、质押；
章程、注册资本、注所、主要办公地址 10、主要或全部业务陷入停顿；
和联系电话等； 11、公司因涉嫌违法违规被有权机
2、经营方针和经营范围发生重大变 关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
化； 12、公司控股股东、实际控制人、
3、变更会计政策、会计估计； 董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法
4、董事会通过发行新股或其他再融 违规被有权机关调查或采取强制措施或
资方案； 因身体、工作安排等其它原因因无法正
5、中国证监会创业板发行审核委员 常履行职责达到或预计达到3个月以上；
会对公司发行新股或者其他再融资申请 13、深圳证券交易所或者公司认定
提出相应的审核意见； 的其他重大风险情况。
6、持有公司5%以上股份的股东或者 （八）重大变更事项：
实际控制人持有股份或者控制公司的情 1、变更公司名称、股票简称、公司
况发生较大变化，公司的实际控制人及 章程、注册资本、注所、主要办公地址
其控制的其他企业从事与公司相同或者 和联系电话等；
相似业务的情况发生重大变化; 2、经营方针和经营范围发生重大变
7、公司的董事、三分之一以上监事 化；
或者经理发生变动，董事长或者经理无 3、变更会计政策、会计估计；
法履行职责； 4、董事会通过发行新股或其他再融
8、生产经营情况、外部条件或生产 资方案；
环境发生重大变化（包括产品价格、原 5、中国证监会创业板发行审核委员
材料采购、销售方式发生重大变化等）； 会对公司发行新股或者其他再融资申请
9、订立重要合同，提供重大担保或 提出相应的审核意见；
者从事关联交易可能对公司的资产、负 6、持有公司5%以上股份的股东或者
债、权益和经营成果产生重大影响； 实际控制人持有股份或者控制公司的情
10、新颁布的法律、行政法规、部 况发生较大变化，公司的实际控制人及
门规章、规范性文件、政策可能对公司 其控制的其他企业从事与公司相同或者
敬仰产生重大影响； 相似业务的情况发生重大变化;
11、聘任、解聘为公司审计的会计 7、公司的董事、三分之一以上监事
师事务所； 或者经理发生变动，董事长或者经理无
12、法院裁定禁止主要股东转让其 法履行职责；
所持股份； 8、生产经营情况、外部条件或生产
13、任一股东所持公司5%以上股份 环境发生重大变化（包括产品价格、原
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 材料采购、销售方式发生重大变化等）；
信托或被依法限制表决权； 9、订立重要合同，提供重大担保或
14、获得大额政府补贴等额外收益， 者从事关联交易可能对公司的资产、负
转回大额资产减值准备或发生可能对公 债、权益和经营成果产生重大影响；
司资产、负债、权益或经营成果产生重 10、新颁布的法律、行政法规、部
大影响的其他事项； 门规章、规范性文件、政策可能对公司
15、深圳证券交易所或公司认定的 敬仰产生重大影响；
其他情形。 11、聘任、解聘为公司审计的会计
师事务所；
12、法院裁定禁止主要股东转让其
所持股份；
13、任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或被依法限制表决权；
14、获得大额政府补贴等额外收益，
转回大额资产减值准备或发生可能对公
司资产、负债、权益或经营成果产生重
大影响的其他事项；
15、深圳证券交易所或公司认定的
其他情形。
九、《董事会秘书工作制度》
修订前的条款 修订后的条款
第二条 公司设董事会秘书一名，董 第二条 公司设董事会秘书一名，董
事会秘书为公司高级管理人员，对董事 事会秘书为公司高级管理人员，对董事
会负责。公司董事会在聘任董事会秘书
会负责。公司董事会在聘任董事会秘书
的同时，可以委任证券事务代表，协助
的同时，可以委任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。
董事会秘书履行职责。
董事会秘书、证券事务代表在受聘
前，应当取得证券交易所认可的董事会
秘书资格证书。
第七条 董事会秘书应当具有必备 第七条 董事会秘书应当具有必备
的专业知识和经验，其任职资格为： 的专业知识和经验，其任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事 （一）具有大学专科以上学历，从
秘书、管理、股权事务等工作 3 年以 事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以
上； 上；
（二）具有财务、税收、法律、金融、 （二）具有财务、税收、法律、金
企业管理等方面的专业知识和经验； 融、企业管理等方面的专业知识和经验；
（三）具有良好的个人品质，良好的 （三）具有良好的个人品质，良好
沟通技巧和灵活的处事能力； 的沟通技巧和灵活的处事能力；
（四）有下列情形之一的人士不得担 （四）有下列情形之一的人士不得
任公司董事会秘书： 担任公司董事会秘书：
1、《公司法》第一百四十七条和 1、《公司法》第一百四十六条和《公
《公司章程》第九十六条规定情形之 司章程》第九十六条规定情形之一的；
一的； 2、被中国证监会采取证券市场禁入
2、最近三年受到过中国证监会的 措施，期限尚未届满；
行政处罚； 3、被证券交易所公开认定为不适合
3、最近三年受到过证券交易所公 担任公司董事、监事和高级管理人员，
开谴责或三次以上通报批评； 期限尚未届满；
4、被中国证监会处以证券市场禁 4、最近三年内受到中国证监会行政
入处罚，期限未满的； 处罚；
5、本公司现任监事； 5、最近三年受到证券交易所公开谴
6、公司聘请的会计师事务所的注 责或三次以上通报批评；
册会计师和律师事务所的律师； 6、本公司现任监事；
7、中国证监会及深圳证券交易所 7、深圳证券交易所认定不适合担任
认定不适合担任董事会秘书的其他情 董事会秘书的其他情形。
形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见的，公司应当及时披露拟聘任该人士
的原因以及是否存在影响上市公司规范
运作的情形，并提示相关风险。
第十二条 董事会秘书出现以下情 第十二条 董事会秘书出现以下情
形之一的，董事会可以将其解聘： 形之一的，公司应当自该事实发生之日
（一）连续三个月以上不能履行职 起一个月内予以解聘：
责； （一）出现本制度第七条第（四）
（二）在执行职务时出现重大错误 款规定情形之一的；
或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； （二）连续三个月以上不能履行职
（三）有违反国家法律法规、《公司 责；
章程》有关规定的行为，给公司或投资 （三）在执行职务时出现重大错误
者造成重大损失； 或疏漏，给公司或股东造成重大损失；
（四）中国证监会及证券交易所认 （四）有违反国家法律法规、《公司
为不应当继续担任董事会秘书的其他情 章程》有关规定的行为，给公司或股东
形。 造成重大损失；
公司董事会解聘董事会秘书应当具 （五）中国证监会及证券交易所认
有充足理由。 为不应当继续担任董事会秘书的其他情
形。
公司董事会解聘董事会秘书应当具
有充足理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公
司应当及时向证券交易所报告，说明原
因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘
或者与辞职有关的情况，向证券交易所
提交个人陈述报告。
十、《内幕信息知情人登记制度》
修订前的条款 修订后的条款
第一条 为加强鼎捷软件股份有限 第一条 为加强鼎捷软件股份有限
公司（以下简称公司）内幕信息管理， 公司（以下简称公司）内幕信息管理，
做好内幕信息保密工作，维护信息披露 做好内幕信息保密工作，维护信息披露
的公平原则，保护广大投资者的合法权 的公平原则，保护广大投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以 益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和 下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、 国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司信息披露管理办法》、《深 《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称《创业板上市规则》）等有关法 下简称《创业板上市规则》）、《深圳
律、法规、业务规则及《鼎捷软件股份 证券交易所创业板上市公司规范运作指
有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 引》（以下简称《创业板上市公司规范
的有关规定，结合公司实际情况，特制 运作指引》）、《关于上市公司内幕信
定本制度。 息知情人登记管理制度的规定》等有关
法律、法规、业务规则及《鼎捷软件股
份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由董 第二条 内幕信息的管理工作由董
事会负责，董事会秘书组织实施。当董 事会负责，董事会秘书组织实施。当董
事会秘书不能履行职责时，由证券事务 事会秘书不能履行职责时，由证券事务
代表代行董事会秘书职责。证券部是公 代表代行董事会秘书职责。证券办公室
司信息披露管理、投资者关系管理、内 是公司信息披露管理、投资者关系管理、
幕信息登记备案的日常办事机构，并负 内幕信息登记备案的日常办事机构，并
责公司内幕信息的监管工作。 负责公司内幕信息的监管工作。
第六条 本制度所指内幕信息是指 第六条 本制度所指内幕信息是指
涉及公司的经营、财务或者对公司证券 证券交易活动中，涉及公司的经营、财
的市场价格有重大影响的尚未公开的信 务或者对公司证券的市场价格有重大影
息。尚未公开是指公司尚未在中国证监 响的尚未公开的信息。尚未公开是指公
会指定的上市公司信息披露刊物或网站 司尚未在中国证监会指定的上市公司信
上正式公开披露。本公司选定的信息披 息披露刊物或网站上正式公开披露。
露媒体为《上海证券报》及其他证监会
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第七条 本制度所指内幕信息的范 第七条 本制度所指内幕信息的范
围包括但不限于： 围包括但不限于：
1、公司的经营范围和方针的重大变 1、公司的经营范围和方针的重大变
化； 化；
2、公司的重大投资行为和重大的购 2、公司的重大投资行为，公司在一
置或出售财产的决定； 年内购买、出售重大资产超过公司资产
3、公司订立重要合同，可能对公司 总额百分之三十，或者公司营业用主要
的资产、负债、权益和经营成果产生重 资产的抵押、质押、出售或者报废一次
要影响； 超过该资产的百分之三十；
4、公司对外提供重大担保，如公司 3、公司订立重要合同、提供重大担
对下属分子公司提供的担保或反担保； 保或者从事关联交易，可能对公司的资
5、公司发生重大债务和未能清偿到 产、负债、权益和经营成果产生重要影
期重大债务的违约情况；或者发生大额 响；
赔偿责任，如银行借款合同或者银行授 4、公司发生重大债务和未能清偿到
信业务合同； 期重大债务的违约情况；
6、公司发生重大亏损或者重大损 5、公司发生重大亏损或者重大损
失； 失；
7、公司生产经营的外部条件发生的 6、公司生产经营的外部条件发生的
重大变化； 重大变化；
8、公司的董事、三分之一以上监事 7、公司的董事、三分之一以上监事
或者经理发生变动,或无法履行职责； 或者经理发生变动，董事长或者经理无
9、持有公司5%以上股份的股东，其 法履行职责；
持有股份的情况发生较大变化； 8、持有公司5%以上股份的股东或者
10、公司减资、合并、分立、解散 实际控制人持有股份或者控制公司的情
及申请破产的决定，或者依法进入破产 况发生较大变化，公司的实际控制人及
程序、被责令关闭； 其控制的其他企业从事与公司相同或者
11、涉及公司的重大诉讼、仲裁； 相似业务的情况发生较大变化；
12、股东大会、董事会决议被依法 9、公司分配股利、增资的计划，公
撤销或者宣告无效； 司股权结构的重要变化，公司减资、合
13、公司涉嫌犯罪被司法机关立案 并、分立、解散及申请破产的决定，或
调查，公司董事、监事、高级管理人员 者依法进入破产程序、被责令关闭；
涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，
14、公司分配股利或者增资的计划； 股东大会、董事会决议被依法撤销或者
15、董事会就发行新股或者其他再 宣告无效；
融资方案、股权激励方案形成相关决议； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，
16、公司股权结构的重大变化； 公司控股股东、实际控制人、董事、监
17、公司债务担保的重大变更； 事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取
18、公司营业用主要资产的抵押、 强制措施；
出售或者报废一次超过该资产的30%； 12、公司股权结构或者生产经营状
19、主要资产被查封、扣押、冻结 况发生重大变化；
或者被抵押、质押； 13、公司债券信用评级发生变化；
20、主要或者全部业务陷入停顿； 14、公司重大资产抵押、质押、出
21、公司的董事、监事、高级管理 售、转让、报废；
人员的行为可能依法承担重大损害赔偿 15、公司发生未能清偿到期债务的
责任； 情况；
22、公司收购的有关方案； 16、公司新增借款或者对外提供担
23、公司依法披露前的定期报告及 保超过上年末净资产的百分之二十；
其财务报告； 17、公司放弃债权或者财产超过上
24、中国证监会认定的对证券交易 年末净资产的百分之十；
价格有显著影响的其他重要信息； 18、公司发生超过上年末净资产百
25、新公布的法律、法规、规章、 分之十的重大损失；
行业政策可能对公司产生重大影响； 19、公司分配股利，作出减资、合
26、法院裁决禁止主要股东转让其 并、分立、解散及申请破产的决定，或
所持股份；任一股东所持公司5%以上股 者依法进入破产程序、被责令关闭；
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 20、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
定信托或者被依法限制表决权； 21、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，
27、获得大额政府补贴等可能对公 公司的控股股东、实际控制人、董事、
司资产、负债、权益或者经营成果产生 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采
重大影响的额外收益； 取强制措施；
28、变更会计政策、会计估计； 22、中国证监会或深圳证券交易所
29、因前期已披露的信息存在差错、 认定的对证券交易价格产生较大影响的
未按规定披露或者虚假记载，被有关机 其他重要信息。
关责令改正或者经董事会决定进行更 23、新公布的法律、法规、规章、
正。 行业政策可能对公司产生重大影响；
24、法院裁决禁止主要股东转让其
所持股份；任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权；
25、获得大额政府补贴等可能对公
司资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响的额外收益；
26、变更会计政策、会计估计；
27、因前期已披露的信息存在差错、
未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更
正。
第九条 本制度所指内幕信息知情 第九条 本制度所指内幕信息知情
人的范围包括但不限于： 人的范围包括但不限于：
1、公司及其董事、监事、高级管理 1、公司及其董事、监事、高级管理
人员； 人员；
2、持有公司5%以上股份的股东及其 2、持有公司5%以上股份的股东及其
董事、监事、高级管理人员，公司实际 董事、监事、高级管理人员，公司实际
控制人及其董事、监事、高级管理人员； 控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3、公司控股或者实际控制的公司及 3、公司控股或者实际控制的公司及
其董事、监事、高级管理人员； 其董事、监事、高级管理人员；
4、由于所任公司职务或者因与公司 4、由于所任公司职务或者因与公司
业务往来可以获取公司有关内幕信息的 业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员； 人员；
5、公司收购人或重大资产交易方及 5、公司收购人或重大资产交易方及
其控股股东、实际控制人、董事、监事 其控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员； 和高级管理人员；
6、因职务、工作可以获取内幕信息 6、因职务、工作可以获取内幕信息
的证券交易场所、证券公司、证券登记 的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员； 结算机构、证券服务机构的有关人员；
7、因职务、工作可以获取内幕信息 7、因职责、工作可以获取内幕信息
的证券监督管理机构工作人员； 的证券监督管理机构工作人员；
8、因法定职责对证券的发行、交易 8、因法定职责对证券的发行、交易
或者对公司及其收购、重大资产交易进 或者对公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部 行管理可以获取内幕信息的有关主管部
门、监管机构的工作人员； 门、监管机构的工作人员；
9、公司各部门、控股子公司、公司 9、公司各部门、控股子公司、公司
能够对其实施重大影响的参股公司、分 能够对其实施重大影响的参股公司、分
公司负责人及由于所任公司职务可以获 公司负责人及由于所任公司职务可以获
取公司有关内幕信息的财务人员、内部 取公司有关内幕信息的财务人员、内部
审计人员、信息披露事务工作人员等； 审计人员、信息披露事务工作人员等；
10、前述规定的自然人配偶、子女 10、前述规定的自然人配偶、子女
和父母； 和父母；
11、中国证监会或深圳证券交易所 11、中国证监会或深圳证券交易所
规定的其他知情人员。 规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第十条 公司应如实、完整记录内幕 第十条 公司应按照规定，如实、完
信息在公开前的报告、传递、编制、审 整、及时记录内幕信息在公开前商议筹
核、披露等各环节所有内幕信息知情人 划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
名单，以及知情人知悉内幕信息的内容 传递、编制、决议、披露等环节的内幕
和时间等相关档案，供公司自查和相关 信息知情人名单，及其知悉内幕信息的
监管机构查询。其中，属于公司涉及并 时间、内容等相关档案，供公司自查和
购重组、发行证券、收购、合并、分立、 相关监管机构查询。其中，属于公司涉
回购股份、股权激励的内幕信息，应在 及并购重组、发行证券、合并、分立、
内幕信息公开披露后5个交易日内，按照 回购股份、股权激励等重大事项的内幕
附件《内幕信息知情人登记表》中的要 信息，应在内幕信息首次依法公开披露
求，将相关内幕信息知情人名单报送上 后5个交易日内，按照附件《内幕信息知
海证监局和深圳证券交易所备案。 情人登记表》中的要求，将相关内幕信
息知情人名单报送上海证监局和深圳证
券交易所备案。
第十一条 内幕信息知情人登记备 第十一条 内幕信息知情人登记备
案的内容，包括但不限于知情人的姓名、 案的内容，包括但不限于知情人的姓名、
职务、身份证号码、证券帐户、工作单 国籍、证件类型、证件号码、股东代码、
位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方 联系手机、通讯地址、所属单位、与上
式、知悉的时间、保密条款。 市公司关系、职务、关系人、关系类型、
知情日期、知情地点、知情方式、知情
阶段、知情内容、登记人信息、登记时
间、保密条款。
第十二条 公司进行收购、重大资产
重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其
他可能对公司证券交易价格有重大影响
的事项时，除按照规定填写内幕信息知
新增
情人档案外，还应在内幕信息首次依法
公开披露后5个交易日内，按照附件《重
大事项进程备忘录》中的要求，将相关
备忘录报送上海证监局和深圳证券交易
所备案。
第十二条 登记备案工作由董事会 第十三条 登记备案工作由董事会
负责，董事会秘书组织实施，董事会秘 安排，并保证内幕信息知情人档案真实、
书应在相关人员知悉内幕信息的同时登 准确和完整，董事长为主要责任人，董
记备案，登记备案材料保存至少三年以 事会秘书负责办理实施。董事长与董事
上。 会秘书应当对内幕信息知情人档案的真
实、准确和完整签署书面确认意见。
第十四条 公司应当及时补充完善
内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录自记录（含补充完善）
新增
之日起至少保存10年。中国证监会及其
派出机构、证券交易所可调取查阅内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘
录。
第十四条 公司的股东、收购人、交 第十六条 公司的股东、实际控制人
易对手方、证券服务机构等内幕信息知 及其关联方、收购人、交易对手方、证
情人，应当积极配合公司做好内幕信息 券服务机构等内幕信息知情人，应当积
知情人档案工作，及时告知公司已发生 极配合公司做好内幕信息知情人档案及
或拟发生的重大事件的内幕信息知情人 重大事项进程备忘录工作，及时告知公
情况以及相关内幕信息知情人的变更情 司已发生或拟发生的重大事件的内幕信
况。 息知情人情况以及相关内幕信息知情人
的变更情况。以上相关主体应对相关资
料进行确认，并保证其真实、准确和完
整。完整的内幕信息知情人档案送达公
司时间不得晚于内幕信息公开披露的时
间。
第二十五条 本制度未尽事宜或与 第二十七条 本制度未尽事宜或与
有关规定相悖的，按《公司法》、《证 有关规定相悖的，按《公司法》、《证
券法》、《创业板上市规则》、《上市 券法》、《创业板上市规则》、《上市
公司治理准则》、《上市公司信息披露 公司治理准则》、《上市公司信息披露
管理办法》、《创业板上市公司规范运 管理办法》、《创业板上市公司规范运
作指引》以及《公司章程》等有关规定 作指引》、《关于上市公司内幕信息知
执行。 情人登记管理制度的规定》以及《公司
章程》等有关规定执行。
鼎捷软件股份有限公司
董事会
二〇二一年三月二十九日
