法律意见书




         北京海润天睿律师事务所
       关于鼎捷软件股份有限公司
调整2021年股票期权与限制性股票激励计划
        相关事项的法律意见书




               中国北京
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致：鼎捷软件股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受鼎捷软件股份有限公司
（以下简称“鼎捷软件”、“公司”）的委托，担任鼎捷软件 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本
所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办
法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次激励计划的调整进行了
核查和验证，本所现根据本次激励计划的调整情况出具本法律意见书。


    一、本次激励计划已履行的法定程序


    （一）2021 年 2 月 1 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第
四届监事会第七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就《公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表了独立意见。


    （二）2021 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于修订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《关于公司<2021 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》。公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
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    （三）2021 年 2 月 10 日至 2021 年 2 月 19 日，公司对本激励计划首次授予
部分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监
事会未收到任何异议。2021 年 2 月 22 日，公司对外披露了《监事会关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。


    （四）2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并
通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其
摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励
对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司披露
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。


    （五）2021 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，
独立董事发表了独立意见。


    本所律师认为，鼎捷软件本次激励计划已履行必要的法定程序，符合《激励
管理办法》的规定。


    二、本次激励计划的调整事项


    （一）本次激励计划调整履行的程序
    2021 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十二次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》，独立董事发表了独立意见。


    （二）调整事由及调整结果
    公司 2020 年年度权益分派方案已于 2021 年 4 月 27 日召开的 2020 年年度股
东大会审议通过，并于 2021 年 6 月 2 日披露了《2020 年年度权益分派实施公告》
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（2021-06084）。公司 2020 年年度权益分派方案实际为：以公司股权登记日总
股本剔除已回购股份后可参与分配的总股数 264,418,630 股为基数，向全体股东
每 10 股派 0.999971 元人民币现金。根据《激励管理办法》以及《公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》的相关规定，应对授予股票期
权的行权价格以及授予限制性股票的授予价格进行调整。
    1、首次授予股票期权行权价格的调整
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
    经派息调整后，P 仍须为正数。
    首次授予股票期权的行权价格=24.22-0.0999971=24.12 元/份
    2、首次授予限制性股票授予价格的调整
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    首次授予限制性股票的授予价格=12.11-0.0999971=12.01 元/股


    根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，上
述调整事项属于股东大会对董事会授权范围内，上述调整事项履行了必要的决策
程序，调整的内容合法、有效。


    三、结论意见


    本所律师认为，本次股权激励的调整事项履行了必要的决策程序，调整的内
容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，合法、有效。


    （以下无正文）
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  （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司调
整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之盖章、签
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    北京海润天睿律师事务所（盖章）       经办律师（签字）：




    负责人（签字）：                     吴团结：




   罗会远：                               李冬梅：




                                           2021 年   7   月   28    日