法律意见书




            北京海润天睿律师事务所
   关于鼎捷软件股份有限公司 2021 年激励计划
限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就
                 的法律意见书




                  中国北京
                                                               法律意见书




                   北京海润天睿律师事务所
           关于鼎捷软件股份有限公司 2021 年激励计划
       限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就
                         的法律意见书

致：鼎捷软件股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受鼎捷软件股份有限公司
（以下简称“鼎捷软件”、“公司”）的委托，担任鼎捷软件 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本
所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所现就
本次激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件涉及的事项（以下
简称“本次归属”）出具本法律意见书。


    一、本次激励计划已履行的决策程序


    （一）2021 年 2 月 1 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四
届监事会第七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就《公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了独立意见。
    （二）2021 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于修订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《关于公司<2021 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的议案》。公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
                                                                 法律意见书

    （三）2021 年 2 月 10 日至 2021 年 2 月 19 日，公司对本激励计划首次授予
部分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监
事会未收到任何异议。2021 年 2 月 22 日，公司对外披露了《监事会关于 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
    （四）2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并
通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对
象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司披露了
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
    （五）2021 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，
独立董事发表了独立意见。
    （六）2021 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监
事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》，独立董事发表了独立意见。
    （七）2021 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予
部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。


    本所律师认为，鼎捷软件本次激励计划已履行必要的决策程序，符合《激励
管理办法》的规定。


    二、本次归属涉及的相关事项


    （一）本次归属履行的决策程序
    2022 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会
第二十次会议，审议通过《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限
                                                                         法律意见书

  制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事、监
  事会对本次归属事项均发表了意见。
      本所律师认为，本次归属事项已履行必要的决策程序，符合《激励管理办法》
  的规定。


      （二）激励对象符合归属条件的说明
      1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票进入第一个归属期
      根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》（以下简称
  “《激励计划（草案修正案）》”）的相关规定，首次授予的限制性股票的第一
  个归属期为“自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制性股票授
  予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为 2021
  年 2 月 25 日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2022 年 2 月 25 日
  至 2023 年 2 月 24 日。
      2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
      根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案
  修正案）》和《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相
  关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现
  就归属条件成就情况说明如下：
                         归属条件                                   达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                          公司未发生前述情形，符合归属
定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                          条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出   激励对象未发生前述情形，符合
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                        归属条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求                                根据大华会计师事务所（特殊普
                                                                                     法律意见书
第一个归属期考核年度为 2021 年。                                   通合伙）对公司 2021 年年度报
对各考核年度的营业收入增长率（X）和净利润增长率（Y）进             告出具的审计报告：
行考核，根据营业收入增长率（X）和净利润增长率（Y）的具             1、2021 年度公司实现营业收入
体情况，对应不同的可归属比例 M、N                                  1,788,139,319.94 元，较 2019
公司层面当期实际归属比例=可归属比例（M）*可归属比例                年度增长 21.91%，可归属比例
（N）                                                              （M）为 100%；
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的   2、2021 年度公司实现归属于上
净利润,但剔除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。                市 公 司 股 东 的 净 利 润
                                                                   112,192,104.35 元,剔除股权激
                                                                   励影响后,归属于上市公司股东
                                                                   的 净 利 润 为 165,873,085.63
                                                                   元，较 2019 年度增长 60.48%，
                                                                   可归属比例（N）为 100%。
                                                                   综上，公司层面当期实际归属比
                                                                   例=可归属比例（M）*可归属比例
                                                                   （N）=100%。
                                                                   公司 2021 年股票期权与限制性
（四）个人层面绩效考核要求                                         股票激励计划限制性股票首次
    激励对象当年实际可归属的限制性股票数量同时与其个               授予部分激励对象，除 9 名激励
人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效             对象离职不具备激励对象的资
结果确定，具体如下：                  C         D                  格外，其他 200 名激励对象 2021
                     A（优          B（良
   年度考核结果                             （合格）   （不合      年个人绩效考核评价结果为“A
                      秀）          好）
                                                       格）        （优秀）”“B（良好）”，本期个人
 个人层面归属比例            100%            80%         0         层面归属比例为 100%；8 名激励
                                                                   对象 2021 年个人绩效考核评价
                                                                   结果为“C（合格）”，本期个人层
    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划              面归属比例为 80%；2 名激励对
归属的股票数量×公司层面当期实际归属比例×个人层面归属             象 2021 年个人绩效考核评价结
比例。                                                             果为“D（不合格）”，本期个人层
                                                                   面归属比例为 0。
        根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一
  办理 208 名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。综上所述，本
  所律师认为，本次归属条件已经成就。


        （三）关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
        1、公司 2020 年年度权益分派方案已于 2021 年 4 月 27 日召开的 2020 年年
  度股东大会审议通过，并于 2021 年 6 月 2 日披露了《2020 年年度权益分派实施
  公告》（2021-06084）。公司 2020 年年度权益分派方案实际为：以公司股权登
  记日总股本剔除已回购股份后可参与分配的总股数 264,418,630 股为基数，向全
  体股东每 10 股派 0.999971 元人民币现金。根据《激励管理办法》以及《激励计
  划（草案修正案）》的相关规定，应对授予限制性股票的授予价格进行调整。
                                                                          法律意见书

         首次授予限制性股票授予价格的调整
         P＝P0-V
         其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
   经派息调整后，P 仍须大于 1。
         首次授予限制性股票的授予价格=12.11-0.0999971=12.01 元/股
         根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
   项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
         2、公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 4 月 22 日召开的 2021 年年
   度股东大会审议通过，并于 2022 年 5 月 9 日披露了《2021 年年度权益分派实施
   公告》（2022-05041）。公司 2021 年年度权益分派方案实际为：以公司股权登记
   日总股本剔除已回购股份 2,012,723 股后的 264,428,630 股为分配基数，向全体
   股东每 10 股派 1.000000 元人民币现金。根据《激励管理办法》以及《激励计划
   （草案修正案）》的相关规定，应对授予限制性股票的授予价格进行调整。
         首次授予限制性股票授予价格的调整
         P＝P0-V
         其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
   经派息调整后，P 仍须大于 1。
         首次授予限制性股票的授予价格=12.01-0.10=11.91 元/股
         根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
   项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。


         （四）本次归属的具体情况
         1、首次授予日：2021 年 2 月 25 日
         2、归属数量：262.16 万股
         3、归属人数：208 人
         4、授予价格：11.91 元/股（调整后）
         5、股票来源：公司从二级市场回购及向激励对象定向发行公司 A 股普通股
   股票
         6、激励对象名单及归属情况
                                             本次归属前已获   本次可归属限制   本次归属数量占
 姓名              国籍         职务         授予的限制性股     性股票数量     已获授限制性股
                                             票数量（万股）       （万股）     票总量的比例
叶子祯       中国台湾地区   董事长兼总经          40               16                  40%
                                                        法律意见书

                            理

                        董事、副总经
 刘波     中国大陆                          20     8                 40%
                            理

                        董事、财务总
张苑逸   中国台湾地区                       20     8                 40%
                        监兼副总经理

潘泰龢   中国台湾地区    副总经理           20     8                 40%

林健伟    中国大陆      董事会秘书           3    1.2                40%

                             管理人员和核心员工

郑家麟   中国台湾地区    管理人员            8    3.2                40%

李义训   中国台湾地区    管理人员            8    3.2                40%

陈刘杰   中国台湾地区    管理人员            8    3.2                40%

吴丞杰   中国台湾地区    核心员工            4    1.6                40%

陈秀春   中国台湾地区    核心员工            4    1.6                40%

黄昱凯   中国台湾地区    核心员工            4    1.6                40%

陈慈婷   中国台湾地区    核心员工            4    1.6                40%

张雯婵   中国台湾地区    核心员工            4    1.6                40%

陈重辉   中国台湾地区    核心员工            4    1.6                40%

庄灯男   中国台湾地区    核心员工            4    1.6                40%

伍定一   中国台湾地区    核心员工            3    1.2                40%

陈采青   中国台湾地区    核心员工            3    1.2                40%

黄宝容   中国台湾地区    核心员工            3    1.2                40%

郑书豪   中国台湾地区    核心员工            4    1.6                40%

梅祥云   中国台湾地区    核心员工            4    1.6                40%

刘祐男   中国台湾地区    核心员工            4    1.6                40%

李雯苹   中国台湾地区    核心员工            4    1.6                40%

陈杰弘   中国台湾地区    核心员工            3    1.2                40%

曹永诚   中国台湾地区    核心员工            3    1.2                40%

洪丽雅   中国台湾地区    核心员工            3    1.2                40%

吴冠辉   中国台湾地区    核心员工            3    1.2                40%
                                              法律意见书

陈仪安   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

林伟圣   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

黄盈彰   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

许秀静   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

杨森雄   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

古馨如   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

黄介良   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

李明卓   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

朱勇助   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

许瑛伦   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

王经颖   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

沈秋莲   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

林文德   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

乔凯鼎   中国台湾地区   核心员工   3   0.96                32%

陈秀凤   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

吴政俊   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

李浩瑜   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

吴明和   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

李奇恒   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

陈秀丽   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

陈淑惠   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

翁唯育   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

潘继哲   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

彭佳莉   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

苏景峯   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

曾秀珠   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

杨瑞德   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

李育民   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

戴士真   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%
                                              法律意见书

周哲仲   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

刘敬助   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

何耀宗   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

廖丽华   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

李彦勋   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

冷淑清   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

徐育圣   中国台湾地区   核心员工   3   1.2                 40%

王卿娜   中国台湾地区   核心员工   2   0.8                 40%

许旭正   中国台湾地区   核心员工   2   0.8                 40%

黄家伟   中国台湾地区   核心员工   2   0.8                 40%

王华鷰   中国台湾地区   核心员工   2   0.8                 40%

王巨阳   中国台湾地区   核心员工   2   0.8                 40%

周宏达   中国台湾地区   核心员工   2   0.8                 40%

曾惠悉   中国台湾地区   核心员工   2   0.8                 40%

吴淑印   中国台湾地区   核心员工   2   0.8                 40%

易淑真   中国台湾地区   核心员工   2   0.8                 40%

 李蓁    中国台湾地区   核心员工   2   0.8                 40%

邱东燕   中国台湾地区   核心员工   2   0.8                 40%

彭添吉   中国台湾地区   核心员工   2   0.8                 40%

陈建璋   中国台湾地区   核心员工   2   0.64                32%

洪佳和   中国台湾地区   核心员工   2   0.8                 40%

黄贞枝   中国台湾地区   核心员工   2   0.8                 40%

陈陞铭   中国台湾地区   核心员工   2   0.8                 40%

谈明忠   中国台湾地区   核心员工   2   0.8                 40%

黄思瑞   中国台湾地区   核心员工   2   0.8                 40%

颜瑜娴   中国台湾地区   核心员工   2   0.8                 40%

曾得龙   中国台湾地区   核心员工   2   0.8                 40%

黄少萱   中国台湾地区   核心员工   2   0.8                 40%

佘怡旻   中国台湾地区   核心员工   2   0.8                 40%
                                                                            法律意见书

陈晋武        中国台湾地区       核心员工            2               0.8                 40%

赖裕文        中国台湾地区       核心员工            2               0.8                 40%

林金幸        中国台湾地区       核心员工            2               0.8                 40%

吴惠真        中国台湾地区       核心员工            2               0.8                 40%

 戴伟         中国台湾地区       核心员工            2               0.8                 40%

林佳蒨        中国台湾地区       核心员工            2               0.8                 40%

黄圣杰        中国台湾地区       核心员工            2               0.8                 40%

庄安君        中国台湾地区       核心员工            2               0.8                 40%

丁玉如        中国台湾地区       核心员工            2               0.8                 40%

王译汉        中国台湾地区       核心员工            2              0.64                 32%

王鸿谕        中国台湾地区       核心员工            2               0.8                 40%

白淑君        中国台湾地区       核心员工            2               0.8                 40%

谢承峯        中国台湾地区       核心员工            2               0.8                 40%

陈嘉甫        中国台湾地区       核心员工            2               0.8                 40%

李肇瑜        中国台湾地区       核心员工            2               0.8                 40%

黄于真        中国台湾地区       核心员工            2               0.8                 40%

周俊成        中国台湾地区       核心员工            2               0.8                 40%

学建仁        中国台湾地区       核心员工            2               0.8                 40%

李明宪        中国台湾地区       核心员工            2               0.8                 40%

   其他管理人员及核心员工（105 人）                 277            109.92            39.68%

                  合计                              659            262.16            39.78%

         注：1、激励对象张苑逸女士已于 2022 年 1 月 13 日申请辞去董事会秘书职务，辞职后

   继续担任公司董事、财务总监及副总经理职务；激励对象林健伟先生已于 2022 年 1 月 13 日

   经公司董事会同意聘任为公司董事会秘书；激励对象刘波先生、潘泰龢先生已于 2022 年 3

   月 29 日经公司董事会同意聘任为公司副总经理。

         2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。


         三、监事会对激励对象名单的核实情况

         除 9 名首次授予限制性股票的激励对象因离职丧失激励对象资格及 2 名首
   次授予限制性股票的激励对象因 2021 年个人绩效考核评价结果为“D（不合格）”，
                                                                 法律意见书

第一个归属期可归属比例为 0，不符合归属条件外，公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期 208 名激励对象符合
《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职
资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激
励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条
件已成就。
    监事会同意为本次符合条件的 208 名激励对象办理归属，对应限制性股票的
归属数量为 262.16 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，不存在损害公司及股东利益的情形。


    四、激励对象为董事、高级管理人员买卖公司股票情况的说明


    经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月不
存在买卖公司股票的情况。
    参与本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。


    五、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响


    公司本次对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中满足归属条件的激励
对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案修正案）》
的有关规定。
    公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司
在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票
相关费用进行相应摊销。
    本次归属限制性股票 262.16 万股（其中 201.2723 万股来源于公司从二级市
                                                               法律意见书

场回购的股份，60.8877 万股来源于向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票），
总股本将由 26,644.1353 万股增加至 26,705.023 万股，将影响和摊薄公司基本
每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次
限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
    本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。


    六、结论意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及可归属的激励对象
均符合《激励计划（草案修正案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已
取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。本次归属尚需按照《激励管理办法》等相关规定在
规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。


    （以下无正文）
                                                                法律意见书

    （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司
2021 年激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意
见书》之盖章、签字页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）       经办律师（签字）：




    负责人（签字）：                     吴团结：




  颜克兵：                              杜羽田：




                                           2022 年 7 月 21 日