鼎捷软件股份有限公司
         独立董事关于第四届董事会第二十二次会议
                        相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称“《管理办法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件
及《鼎捷软件股份有限公司章程》的有关规定，作为鼎捷软件股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会第二十二次会议相关事
项发表如下独立意见：

       一、关于公司第一大股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保的专
项说明及独立意见

    公司已制定了《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格
控制对外担保风险和关联方占用资金风险。报告期内，公司未发生任何对外担保
事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形，不存在第一大
股东及其他关联方占用公司资金的情况。

       二、关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的独立意见

    公司及子公司在保证正常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金
购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公
司投资收益。公司及子公司使用部分闲置自有资金购买理财产品符合相关法规的
规定，审批程序合法，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。公司
内部控制制度健全，内控措施完善，投资理财的安全性可以得到保证。综上，我
们同意公司及子公司使用额度不超过人民币 5 亿元的闲置自有资金购买理财产
品。

       三、关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立
意见

    公司本次对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格以及
限制性股票授予价格的调整，符合《管理办法》以及《公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案修正案）》中的相关规定。
    因此，我们同意公司对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的相关事项
进行调整。

       四、关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予
部分第一个归属期归属条件成就的独立意见

    根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》的相
关规定，激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。
本次符合归属条件的 208 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票
数量为 262.16 万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
    因此，我们同意公司在归属期内实施第二类限制性股票的归属登记，为符合
归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。

       五、关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部
分第一个行权期行权条件成就的独立意见

    根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》的相
关规定，激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就。本
次符合行权条件的 9 名激励对象的行权资格合法有效，可行权的股票期权数量为
73.2 万份。本次行权安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
    因此，我们同意公司在行权期内实施股票期权的行权，为符合行权条件的激
励对象办理第一个行权期的相关行权手续。

       六、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的独立意见

    公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合相关法律、法规
及规范性文件以及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》
中的相关规定，事项审议和表决履行了必要的程序。
    因此，我们同意公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票。
    七、关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的独立意见

   公司本次注销部分已授予尚未行权的股票期权符合相关法律、法规及规范性
文件以及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》中的
相关规定，事项审议和表决履行了必要的程序。
   因此，我们同意公司注销本激励计划部分已授予尚未行权的股票期权。
（本页无正文，为《鼎捷软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二
次会议相关事项的独立意见》的签字页）




    独立董事：




          林凤仪                  万华林                  朱慈蕴




                                              二〇二二年七月二十二日