证券代码：300378         证券简称：鼎捷软件           公告编码：2022-07060


                    鼎捷软件股份有限公司
关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
                       划相关事项的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎捷软件”）于 2022 年 7
月 21 日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十次会议，审议
通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》，现将相关事项说明如下：

    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021 年 2 月 1 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监
事会第七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2021 年 2 月 9 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订
2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》。公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
    3、2021 年 2 月 10 日至 2021 年 2 月 19 日，公司对本激励计划首次授予部
分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事
会未收到任何异议。2021 年 2 月 22 日，公司对外披露了《监事会关于 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
    4、2021 年 2 月 25 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的议案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股
票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司披露了《关于
2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
    5、2021 年 2 月 25 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。独立
董事发表了独立意见。
    6、2021 年 7 月 28 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十二次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》。独立董事发表了独立意见。
    7、2021 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第
十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划预留股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对
象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
    8、2022 年 7 月 21 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制
性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件
成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于
注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。
    二、调整事由及调整结果

    公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 4 月 22 日召开的 2021 年年度股
东大会审议通过，并于 2022 年 5 月 9 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》
（2022-05041）。公司 2021 年年度权益分派方案实际为：以公司股权登记日总
股本剔除已回购股份 2,012,723 股后的 264,428,630 股为分配基数，向全体股东
每 10 股派 1.000000 元人民币现金。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）以及《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修正案）》（以下简称“《激励计划（草案修正案）》”）的相关规定，应对
股票期权的行权价格以及限制性股票的授予价格进行调整。
    1、股票期权行权价格的调整
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
    首次授予股票期权的行权价格=24.12-0.10=24.02 元/份
    预留授予股票期权的行权价格=22.21-0.10=22.11 元/份
    2、限制性股票授予价格的调整
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    首次授予限制性股票的授予价格=12.01-0.10=11.91 元/股
    预留授予限制性股票的授予价格=11.11-0.10=11.01 元/股
    根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格以及
限制性股票授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权行权价格以及限制性股票授予价格的调整，符合《管理办法》以及《激励计划
（草案修正案）》中的相关规定。
    因此，我们同意公司对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的相关事项
进行调整。

    五、监事会意见

    监事会对公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认
真核查，认为：本次对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价
格以及限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案修正案）》
的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

    六、律师出具法律意见书的结论意见

    北京海润天睿律师事务所对关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项出具法律意见书，认为：鼎捷软件本次激励计划调整目前阶段履
行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，合法、有效。

    七、备查文件

    1、第四届董事会第二十二次会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
    3、第四届监事会第二十次会议决议；
    4、北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司调整 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。



    特此公告。



                                                  鼎捷软件股份有限公司
                                                          董事会
                                                 二〇二二年七月二十二日