证券代码：300378            证券简称：鼎捷软件         公告编码：2022-08080


                       鼎捷软件股份有限公司
            第四届董事会第二十四次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议
通知已于 2022 年 8 月 26 日以邮件、电话确认方式发出。会议于 2022 年 8 月 31
日 13 时 30 分以书面方式举行。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次
董事会会议由公司董事长叶子祯先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次
会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程
的规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

       一、审议通过《关于<鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》

    公司于 2022 年 8 月 31 日召开 2022 年第一次职工代表大会，就拟实施公司
2022 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜充分征求了员工意
见，会议同意公司实施本员工持股计划。
    为了吸引和留住公司优秀人才，提升核心团队的凝聚力与公司核心竞争力，
创新公司薪酬管理体系，进一步完善公司治理机制，提升公司治理水平，更好的
创造股东价值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟实施员工持股
计划并制定了《鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》及其摘
要。
    公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
    关联关系：董事叶子祯先生、张苑逸女士、刘波先生为公司 2022 年员工持
股计划的参与对象，系关联董事，需回避表决。孙蔼彬先生、富士康工业互联网
股份有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事揭晓小女士、刘宗长先生在富
士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事孙蔼彬先生、
揭晓小女士、刘宗长先生视为关联董事需对该议案回避表决。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过《关于<鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办
法>的议案》

    为规范公司 2022 年员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，
制定了《鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
    关联关系：董事叶子祯先生、张苑逸女士、刘波先生为公司 2022 年员工持
股计划的参与对象，系关联董事，需回避表决。孙蔼彬先生、富士康工业互联网
股份有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事揭晓小女士、刘宗长先生在富
士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事孙蔼彬先生、
揭晓小女士、刘宗长先生视为关联董事需对该议案回避表决。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计
划相关事项的议案》

    为保证公司 2022 年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会
授权董事会办理本员工持股计划的相关事宜，具体授权事项如下：
    1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
    2、授权董事会实施本员工持股计划；
    3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员
工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
    4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
    5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
若在实施过程中，因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划
无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本员工持股计划购
买期；
    6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全
部事宜；
    7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
    8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工
持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    关联关系：董事叶子祯先生、张苑逸女士、刘波先生为公司 2022 年员工持
股计划的参与对象，系关联董事，需回避表决。孙蔼彬先生、富士康工业互联网
股份有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事揭晓小女士、刘宗长先生在富
士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事孙蔼彬先生、
揭晓小女士、刘宗长先生视为关联董事需对该议案回避表决。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    四、审议通过《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》

    鉴于本次董事会会议审议的部分议案需提请公司股东大会审议和表决，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《股东大会议事规则》等
相关规定，公司将于 2022 年 9 月 16 日召开 2022 年第二次临时股东大会。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。


             鼎捷软件股份有限公司
                    董事会
             二〇二二年八月三十一日