证券代码:300378 证券简称:鼎捷软件 公告编码:2022-10104 鼎捷软件股份有限公司 关于公司及全资子公司向银行申请授信额度 及担保事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鼎捷软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年10月26日召开第四届 董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司 及全资子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》,现将具体情况公告如下: 一、授信及担保情况概述 为满足公司及全资子公司北京鼎捷软件有限公司(以下简称“北京鼎捷”)、 深圳市鼎捷软件有限公司(以下简称“深圳鼎捷”)、广州鼎捷软件有限公司(以 下简称“广州鼎捷”)、南京鼎捷软件有限公司(以下简称“南京鼎捷”)未来 业务增长及营运资金需求,公司拟向招商银行股份有限公司上海宜山支行(以下 简称“招商银行上海宜山支行”)申请将授信额度由原来的人民币1.00亿元调整 至人民币2.00亿元,授信额度可由公司分配给上述全资子公司及公司之间循环使 用,用于流动资金贷款、承兑、国内信用证、国内保函等,授信期间为公司与招 商银行上海宜山支行自协议签署之日起一年。由公司为上述银行授信提供连带责 任保证担保,目前协议尚未签署。 上述事项已于2022年10月26日经公司第四届董事会第二十五次会议以9票同 意,0票反对,0票弃权审议通过,具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的 《第四届董事会第二十五次会议决议公告》。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定, 本次担保事项豁免提交股东大会审议。 二、被担保人基本情况 1、北京鼎捷 (1)名称:北京鼎捷软件有限公司 (2)成立日期:2003 年 1 月 6 日 (3)注册地点:北京市海淀区上地九街 9 号 1 层 102 号 (4)法定代表人:叶子祯 (5)注册资本:人民币 1,798.7568 万元 (6)主营业务:软件开发;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让; 计算机系统集成;批发计算机、软件及辅助设备。(市场主体依法自主选择经营 项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) (7)与公司存在的关联关系或其他业务联系及股权结构:北京鼎捷为公司 的全资子公司,公司持有其 100%的股份。 (8)北京鼎捷是否为失信被执行人:否 (9)北京鼎捷最近一年又一期的财务指标: 单位:人民币元 2021年12月31日/2021年1-12月 2022年9月30日/2022年1-9月 项目 (经审计) (未经审计) 资产总额 27,310,007.64 24,426,697.82 负债总额 55,005,326.31 57,803,085.85 银行贷款总额 - - 流动负债总额 54,573,814.82 56,031,693.62 或有事项涉及的总额 - - 净资产 -27,695,318.67 -33,376,388.03 营业收入 40,871,305.12 17,696,964.23 利润总额 -694,811.16 -5,681,069.35 净利润 -1,279,231.51 -5,681,069.35 2、深圳鼎捷 (1)名称:深圳市鼎捷软件有限公司 (2)成立日期:2011 年 6 月 28 日 (3)注册地点:深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场 A 栋塔楼 38 楼 (4)法定代表人:叶子祯 (5)注册资本:人民币 2,000 万元 (6)主营业务:一般经营项目是:计算机软硬件及配套零部件、网络设备、 多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的技术开发、技 术的信息咨询和销售;计算机系统集成(不含专营、专控、专卖商品及不含限制 项目)。 (7)与公司存在的关联关系或其他业务联系及股权结构:深圳鼎捷为公司 的全资子公司,公司持有其 100%的股份。 (8)深圳鼎捷是否为失信被执行人:否 (9)深圳鼎捷最近一年又一期的财务指标: 单位:人民币元 2021年12月31日/2021年1-12月 2022年9月30日/2022年1-9月 项目 (经审计) (未经审计) 资产总额 39,297,475.61 37,216,294.45 负债总额 20,555,460.08 25,707,863.11 银行贷款总额 - - 流动负债总额 18,705,863.90 22,916,351.45 或有事项涉及的总额 - - 净资产 18,742,015.53 11,847,432.56 营业收入 55,009,927.50 33,716,792.37 利润总额 -3,799,298.51 -6,483,013.89 净利润 -3,803,499.49 -6,894,582.94 3、广州鼎捷 (1)名称:广州鼎捷软件有限公司 (2)成立日期:2003 年 3 月 25 日 (3)注册地点:广州市黄埔区映日路 119 号 1701 房 (4)法定代表人:叶子祯 (5)注册资本:人民币 165.54 万元 (6)主营业务:软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理 和存储服务;集成电路设计;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;办公设备 耗材批发;计算机零售;计算机零配件零售;软件零售;办公设备耗材零售;计算机 和辅助设备修理 (7)与公司存在的关联关系或其他业务联系及股权结构:广州鼎捷为公司 的全资子公司,公司持有其 100%的股份。 (8)广州鼎捷是否为失信被执行人:否 (9)广州鼎捷最近一年又一期的财务指标: 单位:人民币元 2021年12月31日/2021年1-12月 2022年9月30日/2022年1-9月 项目 (经审计) (未经审计) 资产总额 92,407,584.78 112,621,116.69 负债总额 138,385,946.21 173,056,468.91 银行贷款总额 - - 流动负债总额 134,422,985.56 168,212,023.60 或有事项涉及的总额 - - 净资产 -45,978,361.43 -60,435,352.22 营业收入 139,422,923.74 103,379,214.00 利润总额 -14,979,214.26 -19,170,535.11 净利润 -17,133,584.68 -14,456,990.76 4、南京鼎捷 (1)名称:南京鼎捷软件有限公司 (2)成立日期:2010 年 3 月 25 日 (3)注册地点:南京市江宁区双龙大道 1698 号景枫中心写字楼 16-19F(江 宁开发区) (4)法定代表人:叶子祯 (5)注册资本:人民币 3,000 万元 (6)主营业务:计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络设备、多媒体 产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器、印刷照排设备的研发、生产、销售; 系统集成;计算机系统安装、维修、技术服务、技术转让。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (7)与公司存在的关联关系或其他业务联系及股权结构:南京鼎捷为公司 的全资子公司,公司持有其 100%的股份。 (8)南京鼎捷是否为失信被执行人:否 (9)南京鼎捷最近一年又一期的财务指标: 单位:人民币元 2021年12月31日/2021年1-12月 2022年9月30日/2022年1-9月 项目 (经审计) (未经审计) 资产总额 63,228,425.56 73,794,922.20 负债总额 39,079,902.55 49,326,285.68 银行贷款总额 - - 流动负债总额 23,564,685.66 27,785,220.41 或有事项涉及的总额 - - 净资产 24,148,523.01 24,468,636.52 营业收入 64,835,566.58 43,552,496.94 利润总额 -826,349.45 463,556.03 净利润 -652,065.73 320,113.50 三、担保条款的主要内容 1、担保的方式:连带责任保证担保 2、担保的期限:自协议签署之日起一年 3、担保的金额:不超过授信额度人民币 2.00 亿元 4、其他股东是否提供担保:被担保人为公司全资子公司,不存在其他股东 5、被担保方是否提供反担保:不存在反担保 截至目前,公司尚未签署上述协议,若以上担保事项发生重大变化,公司将 依据法律法规要求及时履行信息披露义务。 四、董事会意见 公司第四届董事会第二十五次会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的审议 结果通过了《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》, 同意本次担保事项。 董事会认为,本次担保事项是为满足公司及全资子公司北京鼎捷、深圳鼎捷、 广州鼎捷和南京鼎捷未来业务增长及营运资金需求,有利于公司及全资子公司业 务的发展。本次担保为公司对全资子公司提供的担保,且不存在反担保,全资子 公司信誉及经营状况良好,提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存 在损害公司和其他股东合法权益的情形。 五、监事会意见 公司第四届监事会第二十三次会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的审议 结果通过了《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》, 同意本次担保事项。 监事会认为,《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度及担保事项的议 案》的相关内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等有关法律法规及规范性文件的规定。本次担保事项符合公司整体利益,风险可 控,不存在损害股东利益的情况。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次提供担保后,公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币 2.00 亿元, 占公司最近一期经审计净资产比例为 11.99%,尚未实际发生担保,上市公司及 其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为人民币 0 元,不存在逾期债务 对应的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的担保等。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第二十五次会议决议; 2、公司第四届监事会第二十三次会议决议; 3、《授信协议》。 特此公告。 鼎捷软件股份有限公司 董事会 二〇二二年十月二十七日