法律意见书




            北京海润天睿律师事务所
   关于鼎捷软件股份有限公司 2021 年激励计划
限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就
                 的法律意见书




                  中国北京
                                                               法律意见书




                      北京海润天睿律师事务所
           关于鼎捷软件股份有限公司 2021 年激励计划
       限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就
                            的法律意见书

致：鼎捷软件股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受鼎捷软件股份有限公司（以
下简称“鼎捷软件”、“公司”）的委托，担任鼎捷软件 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《激励管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所现就本次
激励计划限制性股票预留部分第一个归属期归属条件涉及的事项（以下简称“本
次归属”）出具本法律意见书。


    一、本次激励计划已履行的决策程序


    （一）2021 年 2 月 1 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四
届监事会第七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就《公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了独立意见。
    （二）2021 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于修订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《关于公司<2021 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的议案》。公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
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    （三）2021 年 2 月 10 日至 2021 年 2 月 19 日，公司对本激励计划首次授予
部分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监
事会未收到任何异议。2021 年 2 月 22 日，公司对外披露了《监事会关于 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
    （四）2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并
通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对
象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司披露了
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
    （五）2021 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，
独立董事发表了独立意见。
    （六）2021 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监
事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》，独立董事发表了独立意见。
    （七）2021 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届
监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部
分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
    （八）2022 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届
监事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行
权条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、
《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表
了独立意见。
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      本所律师认为，鼎捷软件本次激励计划已履行必要的决策程序，符合《激励
  管理办法》的规定。


      二、本次归属涉及的相关事项


      （一）本次归属履行的决策程序
      2022 年 12 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事
  会第二十五次会议，审议通过《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
  划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事、
  监事会对本次归属事项均发表了意见。
      本所律师认为，本次归属事项已履行必要的决策程序，符合《激励管理办法》
  的规定。


      （二）激励对象符合归属条件的说明
      1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票进入第一个归属期
      根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》（以下简称
  “《激励计划（草案修正案）》”）的相关规定，预留授予的限制性股票的第一
  个归属期为“自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制性股票授
  予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划的预留授予日为 2021 年
  12 月 20 日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为 2022 年 12 月 20 日
  至 2023 年 12 月 19 日。
      2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明
      根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案
  修正案）》和《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相
  关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现
  就归属条件成就情况说明如下：
                         归属条件                                   达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否     公司未发生前述情形，符合归属
定意见或者无法表示意见的审计报告；                        条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
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5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出            激励对象未发生前述情形，符合
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                 归属条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                                   根据大华会计师事务所（特殊普
                                                                   通合伙）对公司 2021 年年度报
                                                                   告出具的审计报告：
                                                                   1、2021 年度公司实现营业收入
（三）公司层面业绩考核要求                                         1,788,139,319.94 元，较 2019
第一个归属期考核年度为 2021 年。                                   年度增长 21.91%，可归属比例
对各考核年度的营业收入增长率（X）和净利润增长率（Y）进             （M）为 100%；
行考核，根据营业收入增长率（X）和净利润增长率（Y）的具             2、2021 年度公司实现归属于上
体情况，对应不同的可归属比例 M、N                                  市 公 司 股 东 的 净 利 润
公司层面当期实际归属比例=可归属比例（M）*可归属比例（N）           112,192,104.35 元,剔除股权激
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的   励影响后,归属于上市公司股东
净利润,但剔除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。                的 净 利 润 为 165,873,085.63
                                                                   元，较 2019 年度增长 60.48%，
                                                                   可归属比例（N）为 100%。
                                                                   综上，公司层面当期实际归属比
                                                                   例=可归属比例（M）*可归属比例
                                                                   （N）=100%。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量同时与其个人上
一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效结果             公司 2021 年股票期权与限制性
确定，具体如下：                                                   股票激励计划限制性股票预留
                                                                   授予部分激励对象，除 1 名激励
                                              C          D
                        A          B                               对象离职不具备激励对象的资
   年度考核结果                            （合格）   （不合
                    （优秀）   （良好）                            格外，其他 12 名激励对象 2021
                                                       格）
                                                                   年个人绩效考核评价结果为“A
 个人层面归属比例           100%             80%         0
                                                                   （优秀）”“B（良好）”，本期
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属              个人层面归属比例均为 100%。
的股票数量×公司层面当期实际归属比例×个人层面归属比
例。

       根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一
  办理 12 名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。综上所述，本
  所律师认为，本次归属条件已经成就。
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    （三）关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
    1、本次限制性股票授予价格调整的情况
    （1）公司 2020 年年度权益分派方案已于 2021 年 4 月 27 日召开的 2020 年
年度股东大会审议通过，并于 2021 年 6 月 2 日披露了《2020 年年度权益分派实
施公告》（2021-06084）。公司 2020 年年度权益分派方案实际为：以公司股权
登记日总股本剔除已回购股份后可参与分配的总股数 264,418,630 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.999971 元人民币现金。根据《激励管理办法》以及《激励
计划（草案修正案）》的相关规定，应对授予限制性股票的授予价格进行调整。
    首次授予限制性股票授予价格的调整
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    首次授予限制性股票的授予价格=12.11-0.0999971=12.01 元/股
    （2）公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 4 月 22 日召开的 2021 年
年度股东大会审议通过，并于 2022 年 5 月 9 日披露了《2021 年年度权益分派实
施公告》（2022-05041）。公司 2021 年年度权益分派方案实际为：以公司股权
登记日总股本剔除已回购股份 2,012,723 股后的 264,428,630 股为分配基数，向
全体股东每 10 股派 1.000000 元人民币现金。根据《激励管理办法》以及《激励
计划（草案修正案）》的相关规定，应对授予限制性股票的授予价格进行调整。
    限制性股票授予价格的调整
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
      首次授予限制性股票的授予价格=12.01-0.10=11.91 元/股
    预留授予限制性股票的授予价格=11.11-0.10=11.01 元/股
    根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
    2、本次限制性股票激励对象归属人数及股票数量的变动情况
    （1）公司于 2022 年 7 月 21 日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届
监事会第二十次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
                                                                     法律意见书

  议案》，由于 9 名首次授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，不具
  备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的 24 万股第二类限制性股票予以作废；
  同时由于 2 名激励对象个人绩效考核结果为 D（不合格），公司对该 2 名激励对
  象第一个归属期无法归属的 2.8 万股第二类限制性股票予以作废；8 名激励对象
  个人绩效考核结果为 C（合格），公司对该 8 名激励对象第一个归属期无法归属
  的 1.44 万股第二类限制性股票予以作废。合计作废以上尚未归属的第二类限制
  性股票 28.24 万股。调整后，本次限制性股票首次授予部分第一个归属期激励对
  象归属人数变更为 208 人，归属股票数量变更为 262.16 万股。
       在本次限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，2 名激励对象因个人原因未
  按时完成出资，放弃拟归属的限制性股票 1.6 万股，上述尚未归属的限制性股票
  作废失效。调整后，本次限制性股票首次授予部分第一个归属期激励对象归属人
  数变更为 206 人，归属股票数量变更为 260.56 万股。
       （2）公司于 2022 年 12 月 21 日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届
  监事会第二十五次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
  的议案》，由于 1 名预留授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，不
  具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的 2 万股第二类限制性股票予以作
  废。调整后，本次限制性股票预留授予部分第一个归属期激励对象归属人数变更
  为 12 人，归属股票数量变更为 27.2 万股。
       除以上调整外，本次实施的 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二类
  限制性股票相关内容与已披露的激励计划不存在差异。


       （四）本次归属的具体情况
       1、预留授予日：2021 年 12 月 20 日
       2、归属数量：27.2 万股
       3、归属人数：12 人
       4、授予价格：11.01 元/股（调整后）
       5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
       6、激励对象名单及归属情况
                                            本次归属前已获 本次可归属限   本次归属数量占

姓名           国籍             职务        授予的限制性股 制性股票数量   已获授限制性股

                                            票数量（万股）   （万股）      票总量的比例
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叶子祯        中国台湾地区    董事长兼总经理          13              5.2                40%

                              董事、财务总监
张苑逸        中国台湾地区                             6              2.4                40%
                                  兼副总经理

林健伟          中国大陆          董事会秘书           7              2.8                40%

                                          核心员工

谢承峯        中国台湾地区         核心员工            2              0.8                40%

刘秀慧        中国台湾地区         核心员工            2              0.8                40%

朱佳莹        中国台湾地区         核心员工            2              0.8                40%

           其他核心员工（6 人）                       36             14.4                40%

                   合计                               68             27.2                40%

         注：1、激励对象张苑逸女士已于 2022 年 1 月 13 日申请辞去董事会秘书职务，辞职后

   继续担任公司董事、财务总监及副总经理职务。激励对象林健伟先生已于 2022 年 1 月 13 日

   经公司董事会同意聘任为公司董事会秘书。

         2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。


         三、监事会对激励对象名单的核实情况


         除 1 名预留授予限制性股票的激励对象因离职丧失激励对象资格，公司 2021
   年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期 12 名
   激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
   程》规定的任职资格，符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
   激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性
   股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属
   条件已成就。
         监事会同意为本次符合条件的 12 名激励对象办理归属，对应限制性股票的
   归属数量为 27.2 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
   件，不存在损害公司及股东利益的情形。


         四、激励对象为董事、高级管理人员买卖公司股票情况的说明


         经公司自查，参与本激励计划的董事长兼总经理叶子祯先生、董事兼副总经
                                                             法律意见书

理刘波先生、董事、财务总监兼副总经理张苑逸女士、副总经理潘泰龢先生、董
事会秘书林健伟先生因第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属办理
了股份登记，具体内容详见《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告（定增股份）》
（公告编号：2022-11106）和《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告（回购股
份）》（公告编号：2022-11108）。
    参与本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。


    五、结论意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及可归属的激励对象
均符合《激励计划（草案修正案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已
取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。本次归属尚需按照《激励管理办法》等相关规定在
规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。


    （以下无正文）
                                                               法律意见书

   （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司
2021 年激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意
见书》之盖章、签字页）




   北京海润天睿律师事务所（盖章）         经办律师（签字）：




   负责人（签字）：                       吴团结：




   颜克兵：                              杜羽田：




                                           2022 年   12   月   22   日