法律意见书




     北京海润天睿律师事务所
    关于鼎捷软件股份有限公司
注销部分已授予尚未行权的股票期权
          的法律意见书




           中国北京
                                                               法律意见书



                      北京海润天睿律师事务所
                    关于鼎捷软件股份有限公司
                注销部分已授予尚未行权的股票期权
                            的法律意见书

致：鼎捷软件股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受鼎捷软件股份有限公司 （以
下简称“鼎捷软件”、“公司”）的委托，担任鼎捷软件 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）
等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所现就本次激励计划注销部分已授予
尚未行权的股票期权事项（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。


    一、本次激励计划已履行的决策程序


    （一）2021 年 2 月 1 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事
会第七次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    （二）2021 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于修订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》《关于公司<2021 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》。公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
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    （三）2021 年 2 月 10 日至 2021 年 2 月 19 日，公司对本次激励计划首次授
予部分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司
监事会未收到任何异议。2021 年 2 月 22 日，公司对外披露了《监事会关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
    （四）2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并
通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事项的议案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授
予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司披露了《关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
    （五）2021 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，
独立董事发表了独立意见。
    （六）2021 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监
事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》，独立董事发表了独立意见。
    （七）2021 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届
监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部
分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
    （八）2022 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届
监事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限
制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成
就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分
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已授予尚未行权的股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
    （九）2022 年 8 月 4 日，公司发布《关于公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公
告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为 2022 年 8 月 5 日至 2023
年 2 月 24 日。同日，公司发布《关于部分已授予尚未行权的股票期权注销完成
的公告》，股票期权的注销事宜已经于 2022 年 8 月 3 日办理完成。
    （十）2022 年 11 月 17 日和 2022 年 11 月 22 日，公司分别发布《关于公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期
归属结果暨股份上市的公告（定增股份）》和《关于公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的
公告（回购股份）》，限制性股票首次授予部分第一个归属期归属的股份于 2022
年 11 月 21 日上市流通。
    （十一）2022 年 12 月 21 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届
监事会第二十五次会议审议通过《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行
权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。
    （十二）2023 年 1 月 13 日，公司发布《关于公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示
性公告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为 2023 年 1 月 17 日至
2023 年 12 月 19 日。
    本所律师认为，鼎捷软件本次激励计划已履行必要的决策程序，符合《激励
管理办法》的规定。


    二、本次注销涉及的相关事项


    （一）本次注销履行的决策程序
    2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二
十七次会议审议通过《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。公司
独立董事、监事会对本次注销均发表了意见。根据公司 2021 年第一次临时股东
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大会对董事会的授权，本次注销部分已授予尚未行权的股票期权事项无需提交股
东大会审议。
    本所律师认为，本次注销部分已授予尚未行权的股票期权事项已履行必要的
决策程序，符合《激励管理办法》的规定。


    （二）本次注销的具体情况
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案修正案）》（以下简称“《激励计划（草案修正案）》”）及《2021 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次激励计划首次授予及
预留授予第二个行权期的公司层面业绩考核目标为“2022 年中国大陆内营业收
入较 2019 年增长率达到 70%。”。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司 2022 年年度报告出具的审计报告，2022 年中国大陆内营业收入较 2019 年增
长率为 57.30%，低于 70%，未达到本次激励计划首次授予及预留授予第二个行权
期的公司层面业绩考核目标，故本次激励计划第二个行权期行权条件未成就。因
此，本次激励计划首次授予及预留授予第二个行权期对应的股票期权应予以注销，
其中，公司将注销 9 名首次授予部分激励对象已获授但不满足行权条件的股票期
权共计 54.9 万份；注销 8 名预留授予部分激励对象已获授但不满足行权条件的
股票期权共计 15.3 万份。
    同时本次激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期已过，该行权期内首
次授予部分的 73.2 万份股票期权到期未行权，公司按照规定对 73.2 万份逾期未
行权的股票期权予以注销。
    综上所述，本次注销的首次授予部分股票期权数量共计 128.1 万份，注销的
预留授予部分股票期权数量共计 15.3 万份，共计 143.4 万份。


    （三）本次注销对公司的影响
    公司本次注销部分已授予尚未行权的股票期权不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激
励计划继续实施。
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    三、结论意见


    综上，本所律师认为，鼎捷软件本次注销部分已授予尚未行权的股票期权目
前阶段履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。


    （以下无正文）
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    （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司注
销部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书》之盖章、签字页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）       经办律师（签字）：




    负责人（签字）：                     吴团结：




  颜克兵：                               杜羽田：




                                                2023 年 4 月 25 日