证券代码：300378         证券简称：鼎捷软件           公告编码：2023-04035


                    鼎捷软件股份有限公司
   关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎捷软件”）于 2023 年 4
月 25 日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议，审
议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，现将有关事项说
明如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021 年 2 月 1 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第
七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2021 年 2 月 9 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订
2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
    3、2021 年 2 月 10 日至 2021 年 2 月 19 日，公司对本激励计划首次授予部
分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事
会未收到任何异议。2021 年 2 月 22 日，公司对外披露了《监事会关于 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
    4、2021 年 2 月 25 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获
得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票
期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司披露了《关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
    5、2021 年 2 月 25 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。独立
董事发表了独立意见。
    6、2021 年 7 月 28 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十二次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》。独立董事发表了独立意见。
    7、2021 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第
十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划预留股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对
象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
    8、2022 年 7 月 21 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性
股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就
的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分
已授予尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    9、2022 年 8 月 4 日，公司发布《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公
告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为 2022 年 8 月 5 日至 2023
年 2 月 24 日。同日，公司发布《关于部分已授予尚未行权的股票期权注销完成
的公告》，股票期权的注销事宜已经于 2022 年 8 月 3 日办理完成。
    10、2022 年 11 月 17 日和 2022 年 11 月 22 日，公司分别发布《关于公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属
结果暨股份上市的公告（定增股份）》和《关于公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公
告（回购股份）》，限制性股票首次授予部分第一个归属期归属的股份于 2022
年 11 月 21 日上市流通。
    11、2022 年 12 月 21 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权条
件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。
    12、2023 年 1 月 13 日，公司发布《关于公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公
告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为 2023 年 1 月 17 日至 2023
年 12 月 19 日。
    13、2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会
第二十七次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    二、本次注销部分已授予尚未行权的股票期权的具体情况

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案修正案）》（以下简称“《激励计划（草案修正案）》”）及
《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本激励计划首
次授予及预留授予第二个行权期的公司层面业绩考核目标为“2022 年中国大陆
内营业收入较 2019 年增长率达到 70%。”。根据大华会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司 2022 年年度报告出具的审计报告，2022 年中国大陆内营业收入较
2019 年增长率为 57.30%，低于 70%，未达到本激励计划首次授予及预留授予第
二个行权期的公司层面业绩考核目标，故本激励计划第二个行权期行权条件未成
就。因此，本激励计划首次授予及预留授予第二个行权期对应的股票期权应予以
注销，其中，公司将注销 9 名首次授予部分激励对象已获授但不满足行权条件的
股票期权共计 54.9 万份；注销 8 名预留授予部分激励对象已获授但不满足行权
条件的股票期权共计 15.3 万份。
    同时本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期已过，该行权期内首次
授予部分的 73.2 万份股票期权到期未行权，公司按照规定对 73.2 万份逾期未行
权的股票期权予以注销。
    综上所述，本次注销的首次授予部分股票期权数量共计 128.1 万份，注销的
预留授予部分股票期权数量共计 15.3 万份，共计 143.4 万份。
    根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次注销部分已授予尚未行
权的股票期权事项无需提交股东大会审议。

    三、本次注销部分已授予尚未行权的股票期权对公司的影响

    公司本次注销部分已授予尚未行权的股票期权不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激
励计划继续实施。

    四、监事会意见

    经审核，监事会认为公司本次注销部分已授予尚未行权的股票期权符合有关
法律、法规及公司《激励计划（草案修正案）》的相关规定，不存在损害股东利
益的情况，同意公司此次注销部分已授予尚未行权的股票期权。

    五、独立董事意见

    公司本次注销部分已授予尚未行权的股票期权符合相关法律、法规及规范性
文件以及公司《激励计划（草案修正案）》中的相关规定，本次注销股票期权事
项不存在损害公司及全体股东利益的情形，事项审议和表决履行了必要的程序。
    因此，我们同意公司注销本激励计划部分已授予尚未行权的股票期权。

    六、法律意见书的结论性意见

    北京海润天睿律师事务所对关于公司注销部分已授予尚未行权的股票期权
的相关事项出具法律意见书，认为：鼎捷软件本次注销部分已授予尚未行权的股
票期权目前阶段履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，合法、有效。




    特此公告。




                                              鼎捷软件股份有限公司
                                                     董事会
                                             二〇二三年四月二十六日