鼎捷软件股份有限公司
         独立董事关于第四届董事会第二十八次会议
                        相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件
及《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
作为鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四
届董事会第二十八次会议相关事项发表如下独立意见：

       一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    经审议，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案体现了公司分配政策的连
贯性，符合公司股东的利益，符合公司发展的需要，且有利于保护公众投资者的
利益，强化市场长期投资理念，因此我们同意公司 2022 年度利润分配预案，并
同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       二、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们对《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审阅，一致认
为：
    1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符
合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各
项业务的健康运行及经营风险的控制。
    2、公司组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发
挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定运行。
    3、《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的
真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公
司需根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执
行力度和公司业务活动的有效进行。
    三、关于聘任公司 2023 年度会计师事务所的独立意见

    经审议，我们认为：本次续聘年审会计师事务所有利于保障和提高公司审计
工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，拟聘
任的会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的
诚信状况。公司董事会在审议本议案时，表决程序符合有关法律法规的规定。我
们一致同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，
并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    四、关于公司 2023 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见

    经审议，我们认为：公司董事、高级管理人员的薪酬是根据公司所在行业管
理要求和岗位职责拟定，综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展
水平而制定的，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司
长远发展，符合行业和公司实际，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司本
次董事、高级管理人员薪酬的议案，并同意将董事的薪酬事项提交公司 2022 年
年度股东大会审议。

    五、关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见

    经审议，我们认为：
    1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
该议案审议过程中，关联董事进行了回避。
    2、公司2023年度日常关联交易额度预计符合市场化作价原则，交易价格客
观公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    对2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：
    公司2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额发生差异，系市场情
况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度导致，属于正常经营行为，具有合
理性。该项差异未对公司2022年度经营业绩产生重大影响。公司日常关联交易遵
循公平、公正，交易价格客观、公允的原则，实际发生额总体上未超过预计额度，
不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。

    六、关于使用自有资金购买理财产品的独立意见

    公司及子公司在保证正常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金
购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公
司投资收益。公司及子公司使用部分闲置自有资金购买理财产品符合相关法规的
规定，审批程序合法，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。公司
内部控制制度健全，内控措施完善，投资理财的安全性可以得到保证。综上，我
们同意公司及子公司使用额度不超过人民币 5 亿元的闲置自有资金购买理财产
品。

       七、关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予
部分第二个归属期归属条件成就的独立意见

    根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》（以
下简称“《激励计划（草案修正案）》”）的相关规定，公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期的归属条件已经
成就。本次符合归属条件的 205 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制
性股票数量为 194.82 万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
    因此，我们同意公司在归属期内实施第二类限制性股票的归属登记，为符合
归属条件的激励对象办理首次授予部分第二个归属期的相关归属手续。

       八、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的独立意见

    公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合相关法律、法规
及规范性文件以及公司《激励计划（草案修正案）》中的相关规定，本次作废限
制性股票事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，事项审议和表决履行了必
要的程序。
    因此，我们同意公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票。

       九、关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的独立意见

    公司本次注销部分已授予尚未行权的股票期权符合相关法律、法规及规范性
文件以及公司《激励计划（草案修正案）》中的相关规定，本次注销股票期权事
项不存在损害公司及全体股东利益的情形，事项审议和表决履行了必要的程序。
    因此，我们同意公司注销本激励计划部分已授予尚未行权的股票期权。
       十、关于董事会换届选举暨提名第五届董事会董事候选人的独立意见

    在认真审阅提名董事履历材料、仔细核查董事会换届选举相关事宜的基础
上，我们对公司董事会换届选举暨提名第五届董事会董事候选人事项发表如下独
立意见：
    1、公司第四届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，
现任期已届满，董事会决定换届选举并提名第五届董事会董事候选人共9人（包
含6名非独立董事候选人和3名独立董事候选人）。本次董事会换届选举及董事候
选人提名程序和表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    2、第五届董事会董事候选人经公司第四届董事会提名，第四届董事会提名
委员会对其任职资格进行审查后，提交至公司第四届董事会第二十八次会议审
议：
    （1）本次董事会提名的6名非独立董事候选人叶子祯先生、孙蔼彬先生、张
苑逸女士、刘波先生、刘宗长先生、揭晓小女士具备上市公司非独立董事任职资
格和能力，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，
未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明
确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公
示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
    （2）本次董事会提名的3名独立董事候选人朱慈蕴女士、刘焱女士、邹景文
先生具备上市公司独立董事任职资格和能力，具备《上市公司独立董事规则》中
所要求的独立性，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任公司独立
董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处
分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息
公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。独立董事候选人朱慈
蕴女士、刘焱女士已取得独立董事资格证书，独立董事候选人邹景文先生尚未取
得独立董事资格证书，其本人已书面承诺将积极参加最近一期独立董事培训并取
得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。按照相关规定，独立董事候选人任
职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审
议。
    综上，我们一致同意上述9名董事候选人（包含6名非独立董事候选人和3名
独立董事候选人）的提名，本次提名程序符合《公司法》《公司章程》等法律法
规的相关规定，不存在损害股东权益的情形，并同意将该事项提交公司2022年年
度股东大会审议。
（本页无正文，为《鼎捷软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八
次会议相关事项的独立意见》的签字页）




    独立董事：




          林凤仪                  万华林                  朱慈蕴




                                              二〇二三年四月二十五日