飞天诚信科技股份有限公司
                       2018 年度独立董事述职报告


公司股东：

    本人自 2015 年 1 月 30 日被飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）

2015 年第一次临时股东大会选聘为公司第二届董事会成员中的独立董事，后经

2017 年 3 月 31 日的 2016 年度股东大会选举，继续担任公司独立董事，任期与

第三届董事会任期相同，本人于 2018 年 11 月 13 日因身体原因向公司提出辞职，

经公司 2018 年第二次临时股东大会审议，本人于 2018 年 12 月 10 日正式离任。

    2018 年度本人担任公司独立董事期间，严格按照《公司法》、《证券法》等

法律法规和《飞天诚信科技股份有限公司章程》、《飞天诚信科技股份有限公司独

立董事工作制度》等规定，忠实履行了独立董事职责，不受公司大股东、实际控

制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会

和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董

事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度的履职

情况报告如下：

    一、2018 年度出席公司会议的情况及投票情况

    1、出席公司董事会会议及投票情况

    2018 年本人参加了 9 次董事会，即第三届董事会第九次至第十七次会议，

对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案维护了全体股东，特别

是中小股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权的情况。

    2、列席股东大会情况

    2018 年度本人在职期间，公司召开 3 次股东大会，本人均列席参加。

    2018 年公司董事会、股东大会召集召开符合法定程序，重大经营决策事项

和其他重大事项均履行了法定程序，内容合法有效。

    二、发表独立意见情况

    在职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独立
董事一起就相关事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，具

体如下：
    1、2018 年 1 月 22 日，为公司召开的第三届董事会第九次会议出具《独立
董事对第三届董事会第九次会议的独立意见》，对会议审议的《关于暂时使用闲
置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议
案》发表独立意见；

    2、2018 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第十次会议审议《2017 年年
度报告及摘要》及其他议案，独立董事出具了《独立董事对第三届第十次董事会
会议相关事项独立意见》，包括关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司
对外担保情况的独立意见、关于公司 2017 年度关联交易事项的独立意见、关于
公司 2018 年度董事薪酬方案的独立意见、关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬
方案的独立意见、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见、关于
公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见、关于公司 2017 年度利润分
配方案的独立意见、关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的独立意见、关于 2017
年度计提资产减值准备的独立意见、关于修改<公司章程>并办理工商备案登记的
独立意见;
    3、2018 年 6 月 12 日，为公司召开的第三届董事会第十二次会议出具了《独
立董事对第三届第十二次董事会会议相关事项独立意见》，对会议审议的《关于
对外投资购买股权的议案》发表独立意见；
    4、2018 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议《关于公
司拟就仲裁案件达成调解暨关联交易的议案》以及《关于公司日常关联交易预计
的议案》，独立董事发表了事前认可意见与独立意见；
    5、2018 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议《2018 年
半年度报告及摘要》及其他议案，出具《独立董事对第三届董事会第十五次会议
相关事项的独立意见》，包括关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独
立意见、公司对外担保情况的独立意见、关于 2018 年上半年度募集资金存放与
使用情况的独立意见、关于聘任飞天诚信科技股份有限公司副总经理的独立意
见；
    6、2018 年 11 月 19 日，为公司召开的第三届董事会第十七次会议，审议《关
于修订<公司章程>的议案》；《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；《关于修订
<董事会议事规则>的议案》；《关于修订公司营业范围的议案》；《关于注销全资子
公司的议案》；《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》，独立董事出具了
《独立董事对第三届董事会第十七次会议的独立意见》；
    本人基于独立判断立场，认为公司上述事项均符合《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和《飞天诚信科技股份有限公司章程》的规定，体现了公开、公
平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    三、专业委员会履职情况

    本人作为公司提名委员会主任委员、审计委员会委员，在职期间认真履行了

各个委员会责任和义务如下：

    （一）提名委员会工作情况：在职期间履行了 2 次提名委员会主任委员职责：

1.审议公司现有董事会规模及构成，同意董事会成员保持不变；2.《同意公司聘

任郁群慧女士担任副总经理的决议》并同意将该等议案提交公司董事会审议。

    （二）审计委员会委员工作情况：2018 年度，本人参加了 6 次审计委员会

会议，认真审核了公司 2017 年度、2018 年一季度、半年度、三季度的财务和经

营状况，另审核了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于公司拟就仲

裁案件达成调解暨关联交易的议案》以及《关于公司日常关联交易预计的议案》，

重点关注审查了公司募集资金使用情况、对外投资情况、关联交易、对外担保等

情况。

    四、对公司进行现场检查情况

    作为公司独立董事，利用召开董事会、股东大会的时间或专门抽出空闲时间

对公司进行了实地考察；并通过电话和邮件的方式，与公司董事、监事、高级管

理人员等保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况和外部环境及市场变化对公

司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到

及时了解和掌握。

    五、维护股东权益的情况

    作为独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要

求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公

司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

    作为公司独立董事，对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实

听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董

事会上发表意见，行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东

的合法权益。

    六、其他工作

    2018 年，本人没有行使以下特别职权：

    1、提议召开董事会；
    2、提议聘请或解聘会计师事务所；
    3、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    作为公司的独立董事，本人在职期间忠实地履行自己的职责，积极参与公司
重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策、忠实地履行了独立董事的义务。




    特此报告。




                                      飞天诚信科技股份有限公司独立董事

                                                潘利华

                                             2019 年 4 月 23 日